证券时报多媒体数字报

  (上接B29版)

  同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司100%股权、汉水科技100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入，并发挥各业务间的协同效应。

  综上，本次交易将有利于提高上市公司资产规模和质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  （二）本次交易对公司盈利能力的影响

  根据未经审计的财务数据，本次拟注入的标的资产中，长供公司及汉水科技在报告期内持续盈利，阳逻公司收入规模正在逐步提高，建发公司所属供水管网相关资产为单项资产，军山自来水公司主要项目正在建设中，但自来水公司由于财务负担较重、资产建设规模较大、水价调整尚未及时到位等原因尚处于亏损状态。自来水公司属于供水企业，根据《城市供水价格管理办法》的相关规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，高于上市公司2015年净资产收益率水平。标的公司正在积极与政府主管部门就拟注入供水资产的特许经营条款进行协商沟通。因此，本次交易的完成将扩大上市公司资产规模，优化收入结构，改善财务状况，增强持续经营和盈利能力。由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。本公司将在预案签署后尽快督促相关方完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （三）本次交易对公司同业竞争的影响

  截至本预案摘要签署日，城投集团通过全资子公司水务集团间接持有上市公司55.18%的股份。上市公司间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公用事业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。

  本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团主营业务为武汉市中心城区主要区域供水业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、隧道业务及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，水务集团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013年6月，水务集团承诺，“自本次交易（即2013年重大资产重组）获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争”。

  本次交易完成后，上市公司将收购控股股东所属的全部供水厂、供水管网以及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再从事自来水生产与供应等相同或相似业务。为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。

  其中，水务集团承诺如下：

  “1、本公司作为武汉控股的控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。

  2、本公司作为武汉控股的控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。

  3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”

  城投集团承诺如下：

  “1、本公司作为武汉控股的控股股东水务集团之控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。

  2、本公司作为武汉控股的控股股东水务集团之控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。

  3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”

  综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。

  （四）本次交易对关联交易的影响

  本次交易对方之一为上市公司的控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。

  本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务集团下属自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权等资产，相关土地房产也将随股权交割过户至上市公司。本次交易将消除上述自来水购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。

  本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司预计将新增与水务集团的部分关联交易，如水务集团向自来水公司租赁土地房产等。该部分交易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。

  本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

  为进一步规范交易后的关联交易，控股股东出具承诺如下：

  “1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。

  2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益的行为。

  3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害武汉控股及其股东的合法权益。

  4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”

  （五）本次交易对公司股本结构的影响

  按标的资产预估值440,373.29万元、募集配套资金236,442.00万元、发行股份价格为8.85元/股计算，剔除军山自来水公司40%的股权采取现金支付的影响，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

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  本次发行前，上市公司总股本为70,956.97万股，水务集团持有上市公司55.18%的股份，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为武汉市国资委。本次发行后，水务集团仍为上市公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已经履行的审批程序

  1、本次交易已经有权国资监管部门预审核；

  2、本次交易预案已经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得有权国资监管部门核准/备案；

  2、本次交易的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；

  3、本次交易尚需获得有权国资监管部门批准；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

  5、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

  6、其他可能涉及的审批事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易相关方作出的重要承诺

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  十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

  本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

  十二、公司股票停复牌安排

  上市公司股票于2015年10月8日起停牌，并于2015年10月22日进入重大资产重组程序。根据上交所相关规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将继续根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十三、待补充披露的信息提示

  本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  一、本次交易可能被取消的风险

  由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消：

  1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

  2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或取消的风险。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案工作，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、有权国资监管部门对评估报告的核准/备案、有权国资监管部门批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

  三、标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险

  截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

  在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露为准。

  四、调整重组方案的风险

  截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产包括自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权、建发公司所属供水管网相关资产和军山自来水公司100%股权，数量较多，涉及多个交易对方，且有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

  五、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险

  截至本预案摘要签署日，标的公司拥有土地合计66宗，面积合计为1,497,147.98平方米。其中，已取得权属证书但正在办理出让手续的土地使用权49宗，面积为996,503.44平方米；正在办理但尚未取得权属证书的土地使用权11宗，面积为482,116.74平方米。自来水公司及长供公司拥有的5宗土地为滩涂取水用地，土地使用符合相关规定但无法办理权属证书。

  截至本预案摘要签署日，标的公司拥有房屋建筑物合计380栋，面积合计为226,325.13平方米。其中，已取得权属证书但需办理过户手续的房屋建筑物为275栋，面积为151,863.09平方米；正在办理但尚未取得权属证书的房屋建筑物76栋，面积为69,974.34平方米，占全部房屋建筑物面积的比例为30.92%，上述房屋建筑物面积是以未办证前的实际情况计算得出，办证后的面积以房产权证登记信息为主，栋数、面积可能发生变化。其中，自来水公司拥有的位于武昌区珞珈山武汉大学内面积为2,494.02平方米的房屋建筑物及位于江岸区丹水池街黄合村248号面积为91.81平方米的房屋建筑物因土地使用权为第三方所有而无法办理权属证书，自来水公司及长供公司在前述滩涂取水用地上面积为1901.87平方米房屋建筑物因土地原因亦无法办理权属证书。

  目前，标的公司正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作。交易对方水务集团承诺，若标的公司因土地、房产瑕疵受到监管部门处罚或产生其他损失的，相关交易对方将承担相应责任并赔偿上市公司损失。

  六、部分标的公司获得供水特许经营权的风险

  根据武汉市委办公厅、武汉市政府办公厅2002年7月23日下发的《关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案》（武办发[2002]15号），水务集团负责全市水务基础设施建设及营运。2002年以来，水务集团严格按照市政府有关要求和规定，在市政府及相关部门的核准范围内从事供水设施建设、经营及服务工作。2015年11月，经上级主管单位批准，水务集团将供水业务相关资产无偿划转至下属全资子公司自来水公司。目前，自来水公司系武汉市中心城区供水基础设施建设及运营主体。

  根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部126 号令）和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等部门25号令）的相关规定及精神，为进一步保障自来水公司业务经营稳定性，自来水公司正积极与武汉市政府及相关部门沟通授予供水特许经营权事宜。阳逻公司、长供公司亦正在与相关区政府沟通授予供水特许经营权事宜。由于特许经营权内容复杂、授予程序时间较长等原因，自来水公司、阳逻公司及长供公司获取特许经营权时间尚存在不确定性。

  七、供水价格未及时调整的风险

  本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业。自2006年以来，武汉市中心城区供水价格进行过2次调整，长供公司及阳逻公司所在行政区供水价格亦进行过调整。按照《城市供水价格管理办法》的规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，当供水企业符合“（一）按国家法律、法规合法经营，价格不足以补偿简单再生产的；（二）政府给予补贴后仍有亏损的；（三）合理补偿扩大再生产投资的”等条件需要调整供水价格时，供水企业应当向所在城市人民政府价格主管部门提出书面申请。但是，由于水价调整需供水企业所在城市人民政府批准以及用户代表听证会通过，且程序执行时间较长，若由于城市价格主管部门审核不通过、人民政府不批准、听证会未通过或其他原因导致自来水公司、长供公司及阳逻公司无法调整水价或水价调整不及时，或将对上述标的公司业绩产生影响。

  八、部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险

  根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号文）等相关规定以及《企业会计准则》的要求，自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司计提了退休人员、内退退养人员等相关统筹外费用。根据第三方精算机构测算，上述计提金额合计约为3.40亿元。本次重组所涉及的部分标的公司预提统筹外人员费用事宜尚需取得国资主管部门的批准，相关标的公司正与有关主管部门沟通，但审批结果及时间存在不确定性。交易对方承诺，将协助标的公司尽快完成有关预提费用审批工作。上述预提统筹外费用的审批结果将影响本次拟注入资产的审计结果及评估价值，敬请请投资者关注。

  九、标的资产的经营风险

  （一）供水行业政策调整风险

  本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业。近年来，住建部、国家发改委等部委相继出台了《关于印发全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标的通知》（建城[2012]82号）、《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2013]2676号）等文件，鼓励地方政府持续推进城镇供水设施建设，提高公共供水普及率以及完善居民阶梯水价制度。但是，《实行最严格水资源管理制度考核办法》、《实行最严格水资源管理制度考核工作实施方案》等文件对用水总量、用水效率等指标进行了严格的控制，未来节约用水政策的相继出台可能会对供水行业标的公司的主营业务造成潜在不利影响。

  （二）市场风险

  本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业，工程公司涉及水务工程行业，汉水科技经营状况与供水行业息息相关，该等公司业务发展受宏观经济及武汉城市规划发展影响。近十年，武汉市全年用水总量屡创历史新高，年复合增长率达到3.45%，总体呈现增长态势。虽然武汉市近年经济飞速发展，GDP总量已超过一万亿元，发展势头良好，但若宏观经济或武汉城市规划发展整体放缓，导致武汉城镇化进程受阻，可能会对标的公司的业绩带来影响。

  （三）无法及时取得取水许可证的风险

  根据《中华人民共和国水法》（主席令第七十四号）、《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第460号）和《取水许可管理办法》（水利部令第34号）相关法律法规，直接从江河取用水资源的单位，应当向水行政主管部门或者流域管理机构申请领取取水许可证，取得取水权。本次交易中，自来水公司下属7家供水厂以长江、汉江为水源，长供公司下属沌口水厂以长江为水源，阳逻公司下属阳逻水厂以阳逻电厂发电尾水为水源，均需取得取水许可证。其中，阳逻公司已取得武汉市新洲区水务局颁发的取水许可证（有效期至2019年12月31日），自来水公司及长供公司的取水许可证已超出有效期，尚在办理中，可能存在被主管部门罚款、责令停止经营风险。水务集团承诺，若自来水公司、长供公司因无法及时更换取水许可证导致主管部门采取处罚等措施产生损失的，水务集团将予以补偿。

  （四）安全生产管理风险

  本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业，其下属供水厂主要以长江、汉江为水源，水量丰富且水质良好。但随着南水北调中线一期工程的实施，汉江流速降低致使水体自净能力变弱并导致突发性水源污染现象时有发生。同时，自来水公司拥有的供水管网覆盖武汉市中心城区主要区域，作为供水产业链输配环节的主要基础设施，受管道意外破损、部分管网老旧且材质较差、第三方破坏等影响，亦会导致供水安全问题。目前，自来水公司、长供公司和阳逻公司均已建立相应的安全生产管理制度、水质管理制度，对取水、制水、输配水等环节进行严格的检测、防范和监控，并严格执行《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006），出厂水质各项指标均已达到国家标准。但是，在实际生产运营中，若出现饮用水源污染、输配水阶段出现二次污染等现象，均会产生安全生产管理风险，给企业的公众形象带来不利影响。

  （五）行业技术标准提高的风险

  报告期内，自来水公司、长供公司和阳逻公司严格遵守行业有关规定，生产的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求。如果国家未来不断提高的生活饮用水卫生标准高于标的公司设计的生产标准，则上述公司供水业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而导致经营成本上升，对标的公司业绩造成不利影响。

  十、业绩承诺无法实现的风险

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。本次拟购买标的资产中，汉水科技100%股权拟以收益法评估结果作为评估结论，预估值为54.46万元。根据上市公司和水务集团签署的《业绩承诺补偿协议》，水务集团将根据评估报告承诺汉水科技2016年、2017年和2018年的净利润。具体金额待最终评估结果形成后确定。

  上述业绩承诺具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。

  十一、自来水公司偿债风险

  本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司规模相对较大。由于供水行业具有固定资产投入大、固定资产占比较高等特点，供水设施建设资金需求较大，债务融资方式是非上市水务行业企业项目建设资金的重要筹集渠道，因此自来水公司资产负债率处于相对较高水平。截至2015年11月30日，自来水公司资产负债率（未经审计）超过65%，且短期负债规模较大。虽然自来水公司经营稳定、经营性现金流状况良好，并通过制定年度资金收支预算、优化银行债务的期限结构、拓宽融资渠道等措施提高资金使用效率和偿债保障能力，但自来水公司仍存在偿债风险。本公司拟通过募集配套资金向自来水公司增资100,000.00万元，降低自来水公司偿债风险，减轻财务负担，增强自来水公司偿债能力。

  十二、税收政策的变化风险

  本次交易拟收购的标的资产中，工程公司主营业务为大中型给排水管道、水厂污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建设，属于土木工程建筑业。根据《2016年国务院政府工作报告》以及2016年3月18日国务院常务会议相关精神，“营改增”（营业税改征增值税）将在2016年5月1日于金融业、建筑业、不动产业和生活服务业全面推开。同时，依据住建部于2016年2月19日发布的《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标[2016]4号），明确建筑业的增值税税率拟为11%。鉴于目前建筑业营业税税率为3%，工程公司未来的税负存在增加的风险，从而对工程公司的经营产生不利影响。

  十三、重组完成后的治理和整合风险

  本次重组完成后，上市公司供水业务规模将进一步扩大，产业链拓展至水务工程建设及水表生产等，资产规模也将大幅提升，但同时上市公司的整体运营也将面临整合管理风险。因本次拟购买标的资产较多，上市公司与各标的资产需要在管理制度、组织结构运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司进行整合的时间较长或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，或将影响上市公司的稳定经营。

  十四、大股东控制风险

  本次重组完成后，预计水务集团持有上市公司股权比例继续维持在50%以上。水务集团作为本公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突。因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。

  十五、上市公司股价波动风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  十六、不可抗力风险

  自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司与控股股东存在同业竞争问题亟待解决

  本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团主要经营武汉市中心城区供水业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、隧道业务及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，水务集团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013年6月，水务集团出具承诺：“自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。”目前，上述承诺及同业竞争问题亟待解决。

  （二）政策鼓励深化国有企业改革及社会资本投资市政基础实施项目

  党的十八届五中全会要求深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力。国家、省、市也相继出台了深化国有企业改革和促进公共事业发展改革的政策，提出鼓励具备条件的企业集团利用上市公司平台实现核心业务资产整体上市，加快提升国有资产证券化水平；要求通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，鼓励社会资本投资城镇供水、污水处理等市政基础设施项目。近年主要政策具体如下：

  ■

  （三）水务行业市场化程度不断提高，竞争压力日益加剧

  根据国家统计局统计数据，截至2013年末，我国城市供水综合生产能力为2.84亿立方米/日，2004年以来年复合增长率为1.53%。截至2013年末，我国城市供水管道长度为64.64万公里，比2004年末增长近一倍，年复合增长率为6.77%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，国务院提出到2020 年我国常住人口城镇化率达到60%左右，伴随我国城镇化进程的逐步推进和人口规模的不断增长，预计我国城市水务行业总体需求将保持平稳增长。但是，随着市场化改革进程的加快，我国水务行业的集中度也在不断提高。一方面，以法国威立雅水务集团、法国苏伊士环境集团、英国泰晤士水务公司为代表的国际水务公司，凭借强大的资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，通过投资建设、收购股权、BOT、合资经营等方式进入国内水务市场。另一方面，以成都市兴蓉环境股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司、北京首创股份有限公司、北控水务集团有限公司为代表的国内水务公司，通过上市融资、产权体制改革探索、经营管理理念转变等方式不断巩固区域水务龙头地位，加大跨区域业务开展力度，做大做强水务事业。目前，水务行业已逐步营造出了一个充分竞争的市场环境，市场化已成为水务行业发展的必然趋势，竞争日趋激烈，武汉控股需要通过资本市场发展壮大，进一步打造全国领先的水务行业龙头企业。

  二、本次交易的目的

  （一）履行前次重组承诺，解决同业竞争问题

  2013年6月，水务集团出具承诺：“自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。”本次水务集团将持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权等自来水业务相关资产注入武汉控股，有利于控股股东履行前次重组承诺，解决控股股东与上市公司存在的同业竞争问题。

  （二）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

  上市公司本次拟收购资产包括10座建成及在建自来水厂，合计设计供水生产能力245万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武汉经开区（长供公司、军山自来水公司）、新洲区（阳逻公司）等居民及企业。本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公司供水业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。

  同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司100%股权、汉水科技100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入的多样化，并发挥各业务间的协同效应。

  三、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  武汉控股以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股），建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司60%股权，以支付现金方式收购军山自来水公司40%股权）。

  2、募集配套资金

  武汉控股拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过236,442.00万元，未超过标的资产交易金额的100%。本次募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、补充流动资金、支付现金对价等。

  募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （二）本次股份发行情况

  根据上市公司与水务集团、建发公司签订的《发行股份购买资产框架协议》，与车都公司签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，武汉控股拟以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股），建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司60%股权，以支付现金方式收购军山自来水公司40%股权）。

  本次发行股份的具体情况如下：

  1、发行股票类型

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

  （1）发行股份购买资产的发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为水务集团、建发公司、车都公司。

  （2）募集配套资金的发行对象

  本次募集配套资金的发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产的股份定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

  送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派息：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》，上市公司将实施每10股派发现金股利1.43元（含税）的利润分配方案，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.71元/股。

  （2）募集配套资金的股份定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即8.85元/股。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》，上市公司将实施每10股派发现金股利1.43元（含税）的2015年度利润分配方案，除息后，发行底价将调整为8.71元/股。

  4、发行数量

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本公司向水务集团、建发公司、车都公司发行股票数量根据以下方式确定：

  向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司100%股权的交易价格+拟购买工程公司100%股权的交易价格+拟购买汉水科技100%股权的交易价格+拟购买阳逻公司89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司71.91%股权的交易价格）÷本次发行股份购买资产的发行价格；

  向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；

  向车都公司发行股份的总股数=拟购买军山自来水公司100%股权的交易价格×60%÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  以本次交易标的资产自来水公司100%股权预估值358,160.31万元、工程公司100%股权预估值13,566.53万元、汉水科技100%股权预估值54.46万元、阳逻公司100%股权预估值3,027.36万元、长供公司71.91%股权预估值23,185.72 万元、建发公司所属供水管网相关资产预估值8,253.90万元、军山自来水公司60%股权预估值20,475.01万元测算，按8.85元/股的价格，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为48,217.32万股，具体如下：

  ■

  （2）募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额不超过236,442.00万元，按照8.85元/股的发行底价测算，预计发行数量为26,716.61万股，占发行后总股本的18.31%。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在上交所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  （1）发行股份购买资产部分的股份锁定

  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，交易对方认购的本公司股票锁定期安排如下：

  水务集团承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后6个月内如武汉控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长6个月；

  建发公司承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；

  车都公司承诺自股份发行结束之日起至12个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

  因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  如证券监管部门对交易对方取得上市公司股份的锁定期有其他要求的，从其要求。

  （2）募集配套资金部分的股份锁定

  本次募集配套资金的发行方式为询价方式，认购对象为不超过10名符合中国证监会相关要求的特定对象。具体发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

  7、过渡期损益承担安排

  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，自评估基准日至约定交割日（包括约定交割日当日），对采用成本法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例享有（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司享有）；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司承担）；对采用收益法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由上市公司按本次交易拟购买的目标公司股权比例享有；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担。

  在交割日后的30日内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司补足；如涉及上市公司补偿，上市公司应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向交易对方补足。

  （三）发行价格调整方案

  根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、发行股份购买资产的发行价格调整方案

  （1）调价对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

  （2）价格调整方案生效条件

  ①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；

  ②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。

  （3）可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （4）触发条件

  可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月30日收盘点数（即3,052.78点）跌幅超过10%。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。

  （6）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后15个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  （7）发行股份数量调整

  发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  2、募集配套资金的发行底价调整

  在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据本公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。

  四、本次交易相关合同的主要内容

  （一）《购买资产框架协议》的主要内容

  2016年3月21日，武汉控股与交易对方水务集团、建发公司分别签署了《发行股份购买资产框架协议》，与交易对方车都公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，协议的主要内容如下：

  1、标的资产的交易价格与支付

  以2015年11月30日为评估基准日，由双方认可的具的证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。

  2、股份发行

  本次发行股份购买资产的具体方案如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  人民币普通股（A 股），每股面值1元。

  （2）定价基准日

  武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日。

  （3）发行价格

  发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日的武汉控股股票交易均价的90%；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，武汉控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  根据武汉控股2015年年度股东大会审议通过的《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》，武汉控股将实施每10股派发现金股利1.43元（含税）的2015年度利润分配方案，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.71元/股。

  后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。

  （4）锁定期

  水务集团承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后6个月内如武汉控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长6个月；

  建发公司承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；

  车都公司承诺自股份发行结束之日起至12个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

  因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  如证券监管部门对交易对方取得上市公司股份的锁定期有其他要求的，从其要求。

  3、过渡期损益承担安排

  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，自评估基准日至约定交割日（包括约定交割日当日），对采用成本法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例享有（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司享有）；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司承担）；对采用收益法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由上市公司按本次交易拟购买的目标公司股权比例享有；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担。

  在约定交割日后的30日内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在约定交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司补足；如涉及上市公司补偿，上市公司应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向交易对方补足。

  自约定交割日起，目标公司财务报表中由于盈利或因其他原因增加的净资产、由于亏损或因其他原因导致减少的净资产均由本次交易完成后的目标公司新股东享有、承担。

  （二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容

  鉴于本次交易标的汉水科技100%股权拟采用收益法结果作为评估结论以及其他以资产基础法评估的标的资产中包含了基于未来收益预期的单项资产。2016年3月21日，武汉控股与发行股份购买资产的交易对方水务集团签署了《业绩承诺补偿协议》，协议的主要内容如下：

  1、业绩承诺

  （1）各方确认，水务集团对武汉控股之补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。

  （2）各方同意，本次交易在2016年实施完毕，则本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指2016年度、2017年度及2018年度（以下统称“业绩补偿期间”）。若本次交易实施完毕时间后延，则本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）亦相应后延。

  （3）若汉水科技或单项资产在业绩补偿期间的实际净利润数低于承诺净利润数，则水务集团应就差额部分对武汉控股进行补偿。其中，承诺净利润数将根据经有权国资监管部门核准/备案的评估报告确定的净利润数或收益金额确定。

  （4）汉水科技和单项资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与武汉控股会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或武汉控股在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计外，未经汉水科技董事会批准，不得改变汉水科技的会计政策、会计估计。

  （5）中国证监会对业绩承诺相关事宜有要求的，从其要求。

  2、业绩承诺差异的确定

  武汉控股应当在汉水科技和单项资产业绩补偿期间的每个会计年度审计时对汉水科技和单项资产当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由武汉控股聘请的具有证券期货业务资格的年报审计会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。如汉水科技或单项资产实际净利润数低于承诺净利润数，则水务集团应按照本协议的有关约定补偿。

  3、补偿方式

  如汉水科技或单项资产在业绩补偿期间每一会计年度对应的经审计的净利润低于承诺净利润数，其差额部分由水务集团以本次交易中取得的武汉控股股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，水务集团以现金进行补偿。具体补偿方式如下：

  （1）股份补偿

  武汉控股应在业绩补偿期间每年专项审核报告出具之日后五日内确定当年应补偿的股份数量，并划转至武汉控股设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归武汉控股所有。由武汉控股以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。

  水务集团股份补偿数量按照如下公式计算：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×汉水科技或单项资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

  当年应补偿的股份数量以上述公式计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （2）调整方式

  如武汉控股在业绩补偿期间进行转增股本或送股分配的，则水务集团补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

  若武汉控股在业绩补偿期间内实施现金分配，水务集团现金分配的部分应随相应补偿股份返还给武汉控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

  （3）股份补偿不足时的现金补偿

  业绩补偿期间累计股份补偿数量以武汉控股向水务集团发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由水务集团以现金方式支付。武汉控股应在业绩补偿期间每年专项审核报告出具之日后五日内确定现金补偿金额，水务集团应于该现金补偿金额确定后五个工作日内支付给武汉控股。

  在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  （4）减值测试

  业绩补偿期间届满时，由武汉控股聘请的具有证券期货业务资格的年报审计会计师事务所对汉水科技和单项资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果汉水科技或单项资产期末减值额/汉水科技或单项资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水务集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  （5）补偿额度

  水务集团对业绩承诺的补偿（包括因汉水科技或单项资产减值而产生的补偿义务）以其因出售汉水科技100%股权或单项资产从本次交易中取得的交易对价为限。

  五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、本次交易符合国家产业政策

  根据中国证监会于2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，在本次交易中，自来水公司、阳逻公司、长供公司以及军山自来水公司属于水的生产和供应业（代号：D46），工程公司属于土木工程建筑业（代号：E01），汉水科技属于仪器仪表制造业（代号：C40）。即本次交易标的资产均为供水行业（公用事业）相关资产。

  根据中国共产党十八届五中全会会议精神，结合《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，以中共中央、国务院为代表的国家有关部委鼓励非国有资本通过出资入股、收购股权等方式在公用事业等领域参与国有企业改革，同时，提出需创造条件实现集团公司整体上市。

  综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。

  2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

  根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

  3、本次交易符合土地管理相关法规的规定

  本次交易标的资产为水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权，车都公司持有的军山自来水公司100%股权，建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产，即不直接涉及土地交易。同时，除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法规的规定。

  4、本次交易符合反垄断相关法规的规定

  本次交易完成后，未来上市公司在供水业务领域中的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。

  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易前，武汉控股总股本70,956.97万股。按照本次拟发行股份数的上限74,933.93万股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），上市公司总股本数将增至145,890.90万股，其中控股股东水务集团持有57.64%股份，社会公众股股东持股比例将不低于10%。

  综上所述，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  1、标的资产的定价情况

  本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。坤元评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以2015年11月30日为评估基准日，由坤元评估对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。

  以2015年11月30日为基准日，标的资产的预估值合计为440,373.29万元，经交易各方协商，标的资产的交易作价合计为440,373.29万元，定价公允。

  截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。

  2、发行股份的定价情况

  上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条及第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为本公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价90%，符合《重组管理办法》第四十四条及第四十五条相关规定。

  3、本次交易程序的合法合规情况

  本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并拟按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，并经公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

  综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  经核查自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技、工程公司和军山自来水公司的工商登记文件以及各交易对方出具的声明，截至本预案摘要签署日，水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股），建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产，车都公司持有的军山自来水公司100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。

  对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。

  综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司和军山自来水公司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表的研发、生产和销售。本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公司、长供公司、军山自来水公司将成为本公司的子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强公司持续经营能力。

  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致武汉控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  1、有利于提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力

  本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司和军山自来水公司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成。本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公司、长供公司、军山自来水公司将成为本公司的控股或全资子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强公司持续盈利能力。

  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  2、有利于上市公司避免同业竞争

  截至本预案摘要签署日，城投集团通过全资子公司水务集团持有上市公司55.18%的股份。上市公司的间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公用事业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。

  上市公司直接控股股东水务集团主要负责武汉市中心城区供水和污水处理的建设和运营管理，主营业务包括污水处理、自来水生产与供应、房地产等业务。本次交易前，水务集团的全部污水处理业务及部分自来水生产业务由上市公司经营，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂和水务集团直接下属的7家水厂（含在建）同时经营武汉市的供水业务。

  针对水务集团与武汉控股均经营自来水供水业务，2013年6月，水务集团承诺，自本次交易（即2013年重大资产重组）获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。

  本次交易完成后，上市公司将收购控股股东直接下属的全部供水厂、供水管网以及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再从事自来水生产与供应等相同或相似业务。为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。

  其中，水务集团承诺如下：

  “1、本公司作为武汉控股控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。

  2、本公司作为武汉控股控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。

  3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”

  城投集团承诺如下：

  “1、本公司作为水务集团控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。

  2、本公司作为水务集团控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。

  3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”

  综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与城投集团、水务集团之间的同业竞争问题。

  3、有利于上市公司减少关联交易

  本次交易对方之一为上市公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。

  本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务集团的供水资产、工程公司100%股权，相关土地房产将随股权交割过户至上市公司。本次交易将消除上述自来水购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。

  本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司将新增与水务集团的部分关联交易，如水务集团向上市公司租赁土地房产等。该部分交易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。

  本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

  为进一步规范交易后的关联交易，上市公司控股股东及交易对方水务集团、交易对方建发公司、车都公司承诺如下：

  “1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。

  2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益的行为。

  3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害武汉控股及其股东的合法权益。

  4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”

  4、有利于上市公司增强独立性

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

  综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

  （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉控股2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  截至本预案摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  根据各交易对方出具的声明，截至本预案摘要签署日，水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股），建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产，车都公司持有的军山自来水100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。

  对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。

  综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的预估值合计为440,373.29万元，本公司2015年12月31日经审计的合并财务报表净资产为437,479.52万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2015年12月31日经审计的合并财务报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  八、本次交易构成关联交易

  本公司本次发行股份购买资产的交易对方为水务集团、建发公司和车都公司，其中，水务集团为武汉控股的控股股东，构成本公司的关联方。本次发行股份购买资产构成关联交易。

  根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

  九、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前后，本公司的控股股东均为水务集团，实际控制人均为武汉市国资委，本公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  2016年3月21日