证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  （七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象与公司之间重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内，瑞尔德与公司之间不存在重大交易。

  第三节 本次发行的相关协议摘要

  ２０１６年１月１８日，公司与华君电力、保华兴资产、瑞尔德共３名特定投资者签订了《股份认购协议》、《附条件生效的购买资产协议》及《利润承诺补偿协议书》；２０１６年３月２１日，公司与上述３名投资者分别签订了《股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的购买资产协议之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议》，上述相关协议的主要内容如下：

  一、《股份认购协议》及其补充协议摘要

  （一）合同主体、签订主体

  发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司

  签订时间：２０１６年１月１８日、２０１６年３月２１日

  （二）认购方式、支付方式等

  １、认购方式与支付方式

  （１）认购方式

  ①华君电力（乙方１）及保华兴资产（乙方２）

  Ａ、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务１００％股权按照北方亚事经评估确定的截至２０１５年１２月３１日的标的资产全部股东权益评估价值人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：５１，３１３．０９万元），作价人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：５１，３１３．０９万元）参与认购，其中：乙方１以其拥有的源源水务８０％股权作价人民币肆亿壹仟零伍拾万零肆仟柒佰贰拾元整（小写：４１０，５０４，７２０元），乙方２以其拥有的源源水务２０％股权作价人民币壹亿零贰佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾元整（小写：１０２，６２６，１８０元）。

  Ｂ、乙方以现金方式认购：乙方１现金认购金额＝乙方认购总金额－源源水务１００％最终评估值Ｘ１００％，如按照北方亚事出具评估报告所确定的标的资产最终评估值计算，则乙方１现金认购金额不超过人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾陆万玖仟壹佰元整（小写：１，１８６，８６９，１００元）。

  ②瑞尔德

  乙方以不超过人民币叁亿元（小写：３００，０００，０００．００元）现金方式认购。

  （２）支付方式

  ①华君电力及保华兴资产

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及／或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现金认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，同时，将认购本次非公开发行股票的源源水务１００％股权变更登记至甲方名下，上述股权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  ②瑞尔德

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  ２、认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为２．７０元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２．０５元／股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  ３、限售期

  （１）华君电力及保华兴资产

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第１０．３款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。

  （２）瑞尔德

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第１０．３款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。

  （三）标的资产评估价值

  根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币５１，３１３．０９万元，协议各方一致认可前述标的资产的评估值。

  （四）协议的生效条件

  本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

  １、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ２、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ３、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

  ４、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复；

  ５、中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  （五）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）违约责任条款

  １、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。

  ２、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  ３、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的１０％向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。

  （１）华君电力及保华兴资产

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及／或非中国证券监管机构及／或上海证券交易所及／或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的１０％向乙方承担违约责任，同时于官方渠道（包括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道）确认非乙方原因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起３０个工作日内，甲方应返还乙方所有认购现金（无息）及将源源水务股权返还过户至至乙方，甲方就此事项承担股权过户中所有税费；如３０个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及将源源水务股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银行１年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。

  （２）瑞尔德

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及／或非中国证券监管机构及／或上海证券交易所及／或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的１０％向乙方承担违约责任。

  ４、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，或／和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  二、《附条件生效的购买资产协议》及其补充协议摘要

  （一）合同主体、签订主体

  购买方（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  出售方（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司

  签订时间：２０１６年１月１８日、２０１６年３月２１日

  （二）认购方式、支付方式等

  有关认购方式、支付方式、认购价格及限售期约定详见本节内容之“一、《股份认购协议》及其补充协议摘要／（二）认购方式、支付方式等”。

  （三）标的资产定价依据

  根据北方亚事对标的资产出具的北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币５１，３１３．０９万元，其中乙方１以其拥有的源源水务８０％股权作价人民币４１，０５０．４７２０万元，乙方２以其拥有的源源水务２０％股权作价人民币１０，２６２．６１８０万元，协议各方一致认可将前述标的资产的全部股东权益评估价值作为本次标的资产的作价，即人民币５１，３１３．０９万元。

  （四）标的交割安排

  本协议生效之日起６０日内为标的资产交割期，海润光伏与乙方应共同确定交割基准日。交割基准日确定后，海润光伏将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行标的资产交割审计，资产交割审计报告，作为届时结算交割等相关事项的依据之一。

  乙方应于交割完成之日前向海润光伏移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

  在交割完成之日后，海润光伏应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在非公开发行过程中认购海润光伏新增股份进行验资并出具验资报告，并出具正式签署的上述验资报告后１５个工作日内向上交所和结算公司申请办理将向乙方发行新股并上市的相关手续，如因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或中国证监会审核原因致使上述１５个工作日无法完成乙方认购之新股上市手续，双方同意延期至３０个工作日。

  自交割完成之日起，海润光伏即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但双方另有规定的除外。

  为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

  （五）过渡期安排及损益归属

  标的资产过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其他第三方设定质押或其他权益（标的资产已存有的自有银行贷款抵押除外）；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为及重大资产收购行为。

  标的资产过渡期内，如乙方对标的资产实施新的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应提前五个工作日征求甲方的书面同意，如甲方于１０个工作日内未出具书面同意意见，则视同甲方不同意。唯约定期限外甲方补充同意除外。

  根据资产交割审计报告，标的资产过渡期内，如标的资产在过渡期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（经审计的合并报表归属于母公司所有者权益）减少的，乙方应在审计报告出具日后３０个工作日内，按其各自于本次非公开发行前所持源源水务的股份比例以现金方式向标的资产补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值增加的，则增加的净资产由标的资产享有，海润光伏无需就此向乙方就过渡期内新增加的净资产作出补偿。

  （六）人员安置

  本次非公开发行购买的交易标的为源源水务１００％的股权，因而不涉及职工劳动关系变更，原由源源水务聘任的员工在交割完成之日后仍然由源源水务继续聘用，其劳动合同等继续履行。

  源源水务所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由源源水务继续承担。

  （七）协议生效条件

  本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

  １、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ２、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ３、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

  ４、发行人本次非公开发行股票获得商务部原则性批复；

  ５、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意；

  ６、乙方及乙方股东华君控股有限公司已就本协议下拟进行之非公开发行股票及其他相关事宜取得依据香港法律法规规定的必须第三方或企业权力决策层机构（包括但不限于香港联交所，香港证监会，华君控股股东大会）同意、批准、授权、豁免、许可及证明。

  若因本协议第６．１条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  各方应尽力促成上述生效条款于２０１６年１２月３１日或之前完成，如上述生效条款未于２０１６年１２月３１日前完成，且届时双方或其中一方未于２０１７年１月１５日前签署终止协议或书面提出终止要求，则上述生效条款完成日延期于２０１７年６月３０日或之前。若出现本条协议约定条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次非公开发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

  （八）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （九）违约责任及补救

  本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

  对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。

  如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。

  如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方３０个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  本条款如与《股份认购协议书》之违约责任条款有冲突或不一致，以《股份认购协议书》约定之违约条款为准。

  三、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议摘要

  （一）合同主体、签订主体

  发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司

  签订时间：２０１６年１月１８日、２０１６年３月２１日

  （二）补偿的前提条件

  １、各方同意，若认购本次非公开发行的标的资产交割日后连续三个会计年度（含认购本次非公开发行的标的资产交割当年）的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于相应年度的补偿责任人（即乙方和丙方，下同）承诺的利润数，则补偿责任人应依据本协议的约定向甲方做出补偿。源源水务财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

  为免歧义，各方特此确认上述非经常性损益系根据中国证监会发布的现行有效的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号－－非经常性损益》规定进行确定。

  ２、各方一致确认，本次非公开发行经甲方股东大会，乙方和丙方全资控股股东华君控股有限公司（下称“华君控股”）股东大会决议批准，香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及／或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复，及商务部原则性批复和中国证监会核准，标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对甲方补偿的实施，以标的资产的交割为前提。

  ３、利润补偿期间为认购本次非公开发行的标的资产交割当年起的三个会计年度（含认购本次非公开发行的标的资产交割当年）系指２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度，如认购本次非公开发行的标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由三方重新签署协议予以约定。

  （三）承诺净利润数

  各方一致同意，补偿责任人承诺源源水务２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：若本次交易未能在２０１６年１２月３１日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。

  （四）实际净利润数的确定

  自认购本次非公开发行的标的资产交割后，经甲乙双方书面决策同意后，甲方在委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对源源水务在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）与补偿责任人承诺的源源水务同期净利润数的差异情况进行专项披露，对此出具专项审核意见，并由甲方及乙方控股股东华君控股按照各自证券监管要求协同进行公告披露。

  （五）利润承诺补偿

  １、补偿金额的确定

  （１）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若源源水务在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于补偿责任人承诺的源源水务同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于源源水务在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额＝（截至当期期末源源水务累计承诺净利润数－截至当期期末源源水务累计实现净利润数）－已补偿金额。

  前述净利润数均以源源水务扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。

  （２）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

  （３）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致利润补偿期间内源源水务实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于补偿责任人承诺的源源水务相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的利润补偿事宜另行调整。

  ２、补偿方式

  乙方与丙方按照其持股比例以支付现金方式进行补偿。

  ３、利润承诺补偿的支付

  补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。

  （六）减值测试及补偿

  １、各方一致同意，在利润补偿期限届满后三个月内，应由三方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对源源水务做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额＞补偿期限内已支付的补偿额，则乙方与丙方应另行于补偿期限届满时支付应补偿金额。为免歧义，各方特此确认上述减值测试系根据中华人民共和国财政部发布的现行有效的《企业会计准则第８号－－资产减值》规定进行确定。

  ２、应补偿金额的确定

  应补偿金额＝期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时源源水务非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

  ３、补偿方式

  乙方与丙方按照其持股比例以支付现金的方式进行补偿。

  ４、期末减值额应为源源水务在本次非公开发行中的作价减去期末源源水务的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。

  ５、补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。

  ６、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因源源水务上述减值补偿（如需），与利润承诺补偿（如需），以及依据《海润光伏科技股份有限公司附条件生效的资产购买协议》第５．３款净资产减值补偿（如需）合计不超过补偿责任人以资产认购本次非公开发行股票的正式评估总额。

  （七）补偿责任人的承诺与保证

  补偿责任人承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次发行募集资金总额不超过人民币２００，０００万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

  ■

  注：上述光伏电站建设项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

  二、募投项目基本情况

  （一）收购源源水务１００％股权项目

  １、项目内容

  本次非公开发行，公司引入华君电力和保华兴资产作为战略投资者，其中华君电力以现金和其所持有的源源水务８０％股权进行认购，保华兴资产以其所持有的源源水务２０％股权进行认购。本次发行完成后，公司将持有源源水务１００％股权，公司光伏产品制造产能大幅度增加，行业地位和综合竞争实力得到巩固和提高。

  ２、项目必要性分析

  （１）光伏行业快速发展，具有良好的发展前景

  随着全球和我国光伏行业的快速发展，电池组件的市场需求将快速增长，光伏产品制造业具有良好的市场前景，具体详见“第一节 本次非公开发行股票方案概要／一、本次发行的背景和目的／１、光伏行业具有良好的发展前景”。

  （２）优化产能结构，快速提高光伏产品制造产能

  受国内外因素的影响，２０１１年至２０１３年我国光伏行业衰退较为严重，公司受到行业衰退、战略转型以及资金紧张等的影响，制造业产能未进行大规模的扩产，仅通过小规模的技术改造进行产品技术水平的提升和适量的产能提升。目前，公司硅片产能达到６６０ＭＷ／年，电池片产能达到１８５０ＭＷ／年，电池组件产能１２００ＭＷ／年，产能结构存在硅片需要外部采购，电池片进行外部销售的情形。本次收购源源水务１００％股权后，公司将增加硅片产能３３５ＭＷ／年，增加光伏电池组件产能５００ＭＷ／年，收购完成后，合计产能为硅片近１０００ＭＷ／年，电池片１８５０ＭＷ／年，电池组件１７００ＭＷ／年，电池片和电池组件产能匹配度提高。同时公司目前产品订单充足，存在产能不足的情形，本次收购能够快速提高公司产能，满足快速增长的市场需求。

  （３）标的公司与上市公司存在较好的协同效应

  源源水务电池组件于２０１５年１２月正式投产，生产线技术水平和自动化程度较高，但其研发能力、技术水平、知名度与市场信赖程度与公司存在一定差距。本次收购完成后，标的公司可以充分利用公司的研发平台、现有技术储备进行产品技术升级，同时依托海润光伏作为一线光伏制造企业的品牌号召力进行市场开拓。此外，源源水务目前也涉及到下游光伏电站的开发，电站项目储备达到１５０ＭＷ，海润光伏具有丰富的光伏电站项目投资、建设、运营和转让经验，同时具有光伏电站的总承包资格和能力，可以对标的公司的项目储备进行后续的开发和建设。

  ３、源源水务的基本情况

  ■

  ４、源源水务历史沿革

  （１）２０１４年１１月，源源水务设立

  ２０１４年１０月２０日，营口经济技术开发区发展和改革局下发《营口经济技术开发区发展和改革局关于源源水务（中国）有限公司项目核准的批复》（营开发改投资［２０１４］１２９号）。

  ２０１４年１０月３１日，营口经济技术开发区管理委员会下发《关于独资兴建源源水务（中国）有限公司章程的批复》（营开管外资［２０１４］２５号）；同日，源源水务取得由辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字［２０１４］８６０７号）。

  ２０１４年１１月，源源水务集团有限公司发起设立源源水务（中国）有限公司，为外国法人独资企业，经营范围为供水设施维修。

  ２０１４年１１月３日，源源水务取得了营业执照，注册号为２１０８００４０００２８６７４。

  源源水务股权结构如下：

  ■

  （２）２０１５年１２月增资

  ２０１５年１２月，经源源水务董事会及股东会决议通过，公司注册资本由１０，０００万元增加至１２，５００万元，新增注册资本２，５００万元由保华兴资产管理（深圳）有限公司认缴，其中８７５万元以其对源源水务的３４４，６７２，９６５．９２元债权出资。

  ２０１６年１月１１日，营口经济技术开发区管理委员会下发《关于源源水务（中国）有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（营开管外资［２０１６］２号）。

  ２０１６年１月１２日，营口市工商行政管理局颁发了“（营）工商外资变准字［２０１６］第２０１６００００４９号”《外商投资企业变更登记通知书》准予变更登记。

  工商变更后的股权结构如下：

  ■

  注：２０１５年９月，源源水务集团有限公司名称变更为“华君电力有限公司”。

  ５、源源水务的股权控制结构

  （１）源源水务的产权控制关系

  截至本预案出具日，源源水务股东情况如下：

  ■

  源源水务股权结构控制关系图如下：

  ■

  注：孟广宝和鲍乐系夫妻关系。

  （２）源源水务的控股股东

  源源水务的控股股东为华君电力，华君电力持有源源水务８０％的股权。保华兴资产与华君电力系华君控股同一控制下的企业，为华君电力的一致行动人。

  ①华君电力基本情况

  ■

  ②保华兴资产基本情况

  ■

  （３）源源水务的实际控制人

  源源水务的实际控制人为孟广宝，通过股权控制关系实际控制华君控股，华君控股通过股权控制关系合计持有源源水务１００％的股权。

  孟广宝简介：孟广宝先生，身份证号码２１１３２３１９７２ ＊＊＊＊＊＊＊＊，持有哈尔滨工业大学法律学士学位，自１９９８年起担任辽宁华君律师事务所资深合伙人，获辽宁省司法厅２００３年文明律师称号；２００７年起为华君控股集团有限公司主要股东及主席；２０１４年９月加入华君控股，现任华君控股董事会执行董事兼主席。

  ６、源源水务下属企业基本情况

  源源水务与其子公司的股权结构情况详见本节内容之“二、募投项目基本情况／（一）收购源源水务１００％股权项目／５、源源水务的股权控制结构／（１）源源水务的产权控制关系”。

  （１）瑞欣光电

  ①基本情况

  ■

  ②主要财务数据

  瑞欣光电最近一年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （２）中科国能

  ①基本情况

  ■

  ②主要财务数据

  中科国能最近一年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （３）中翔能源

  ①基本情况

  ■

  ②主要财务数据

  中翔能源最近一年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （４）句容中科

  ①基本情况

  ■

  ②主要财务数据

  句容中科最近一年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ７、源源水务主要资产的权属、主要负债及对外担保情况

  （１）主要资产的权属情况

  截至本预案出具日，本次拟收购的源源水务１００％股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制。

  ①固定资产

  截至２０１５年１２月３１日，源源水务的固定资产主要是房屋、机器设备、运输设备和电子设备，账面净值为５２，３１６．９２万元。

  源源水务拥有的房产情况如下：

  ■

  注：（１）１－１２项房产为瑞欣光电和中科国能借款提供抵押担保。

  （２）２０１５年１２月３１日，华君江苏与句容中科签订《资产转让协议》，将上表中１３－２０项房屋所有权转让给句容中科，目前权属变更手续正在办理中，已为华君江苏提供担保，抵押手续尚未解除。

  （３）中科国能建筑面积为６，０００．００㎡的厂房，产权证尚在办理之中。

  ②无形资产

  截至２０１５年１２月３１日，源源水务的无形资产主要为土地使用权，账面净值为７，７８３．２１万元。

  源源水务拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  注：（１）１－３项土地使用权为瑞欣光电和中科国能借款提供抵押担保。

  （２）２０１５年１２月３１日，华君江苏与句容中科签订《资产转让协议》，将上表中５－７项土地使用使用权转让给句容中科，目前权属变更手续正在办理中，，已为华君江苏提供担保，抵押手续尚未解除。

  截至２０１５年１２月３１日，源源水务除拥有土地使用权、用友财务软件外，没有拥有任何商标、专利、专有技术、著作权等无形资产。

  截至本预案出具日，源源水务的上述固定资产和无形资产产权清晰，除上述已抵押的土地、房产外，不存在其他权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

  （２）主要负债

  截至２０１５年１２月３１日，源源水务负债总额为５２，４５３．２２万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和长期借款等。

  （３）对外担保

  ２０１５年１２月３１日，华君江苏与句容中科签订《资产转让协议》，将房产（句房权证郭庄镇字第０５６００２７０号、第０５６００３８４号、第０５６００３８５号、第０５６００３８６号、第０５６００３８７号、第０５６００３８８号、第０５６００３８９号、第０５６００３９０号）和土地使用权（句土国用（２０１５）第５３１号、（２０１５）第５２９号、（２０１４）第１３５２号）转让给句容中科，前述房产、土地使用权已为句容光轩提供抵押担保，权属变更手续正在办理中。

  截至本预案出具日，除上述情形外，源源水务及其下属子公司不存在其他对外担保。

  ８、主营业务情况

  源源水务及其下属子公司的主营业务为多晶硅片、多晶硅太阳能电池片组件的生产及销售。其中多晶硅片业务由瑞欣光电经营，组件业务由中科国能经营。

  除上述业务外，瑞欣光电拥有年生产能力为２００ＭＷ的多晶硅太阳能电池片生产线，目前已出租给苏州兆达睿新能源材料有限公司；句容中科将设计建设年生产能力为７００ＷＭ的组件生产线，中科国能将开展光伏电站开发业务，源源水务及其下属子公司旨在打造完整的光伏产业链。

  ９、源源水务简要财务报表

  源源水务成立于２０１４年１１月，作为股权投资企业，自身并无实际经营业务，其主要资产和收入来源于（１）２０１５年８月非同一控制下收购的瑞欣光电、中科国能和中翔能源；（２）２０１５年１２月设立的句容中科。瑞欣光电、中科国能和中翔能源均于２０１５年８月２８日完成工商变更，２０１５年９月１日纳入源源水务合并报表范围；句容中科２０１５年１２月３１日设立，２０１５年１２月３１日纳入合并报表范围。

  源源水务最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  １０、源源水务与海润光伏及其关联方最近２４个月重大交易情况

  （１）交易内容

  本预案披露前２４个月内，源源水务与海润光伏的重大交易情况详见“第二节 发行对象的基本情况／一、华君电力／（七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象与公司之间重大交易情况”。

  （２）往来款余额

  报告期内各期末，源源水务与海润光伏及其关联方往来款余额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）并网光伏电站建设项目

  １、项目基本情况

  （１）河南陕县２０ＭＷ并网光伏电站项目

  ■

  （２）河北涉县３０ＭＷ并网光伏电站项目

  ■

  （３）河北尚义２０ＭＷ并网光伏电站项目

  ■

  （４）宁夏２０ＭＷ并网光伏电站项目

  ■

  （５）内蒙古通辽５０ＭＷ并网光伏电站项目

  ■

  （６）内蒙古鄂尔多斯８０ＭＷ并网光伏电站项目

  ■

  ２、项目建设的必要性

  （１）改善能源结构，保护生态环境，保障我国能源安全

  ２０１４年我国能源消费总量为４２．６０亿吨标煤，占世界能源消费总量的２３％，能源消耗增量占全球能源消耗增量的６１％，能源消费结构中传统化石能源占比近９０％，其中煤炭消费占比最高，占能源消费总量的６６％，占全球煤炭消费的５０．６％，非化石能源占比不足１０％，高比例的化石能源消费给我国和全球的环境造成不利影响。

  目前，我国已经成为全球最大的能源生产国和消费国，能源安全形势严峻：一方面，我国能源资源短缺，常规化石能源可持续供应能力不足，煤炭、石油和天然气的储采比分别为３０年、１１．９年和２５．７年，远低于世界平均水平，根据储量和开采量来预测，至本世纪中叶我国的煤炭、石油和天然气将面临着枯竭的危险；另一方面，伴随我国经济的快速发展，我国能源需求过快增长，能源消耗总量由２００１年的１５．０４亿吨标煤增长至２０１４年的４２．６０亿吨标煤，石油对外依存度从本世纪初的２６％上升至２０１４年的近６０％。未来３０年我国能源消费总量将不断增长，同时煤炭石油面临逐步枯竭的危险，大力发展光伏发电、风力发电等可再生清洁能源是改善我国能源供给结构，保护生态环境，保障国家能源安全的重要手段。

  国务院２０１４年１１月公布的《能源发展战略行动计划（２０１４－２０２０年）》要求立足国内，加强能源供应能力建设，不断提高自主控制能源对外依存度的能力，优化能源供给结构，大力发展可再生能源，到２０２０年非化石能源占一次能源消费比重达到１５％。根据２０１４年１１月１２日中国与美国发布的《中美气候变化联合声明》，中国将于２０３０年将非化石能源在一次能源中的比重提升到２０％。

  （２）募投项目所在地太阳能资源丰富，可实现当地经济的可持续发展

  我国是太阳能资源十分丰富的国家，全国三分之二的国土面积日照在２２００小时以上，年太阳辐射总量大于每平方米５０００兆焦，属于太阳能利用条件较好的地区。本次募投项目所在地，日照时数较长，太阳辐射总量较大，属于太阳能资源较为丰富的地区，通过募投项目的实施，能够增加当地绿色电能供应，改善能源结构，保护环境、减少污染，利用当地丰富的太阳能资源，大力发展可再生能源，促进当地经济发展和产业结构调整，实现经济的可持续发展。

  （３）实现公司战略发展目标

  公司目前收入主要来源于电池组件和电池片的销售，根据战略规划，公司将在保持技术创新，通过工艺提升、设备改造稳固公司产品制造优势基础上，加大光伏电站工程承包市场开拓力度，加快自有光伏电站的投资、建设、运营和出售力度，并通过自有光伏电站的转让带动项目的滚动开发和光伏产品的销售，在资金充足的情况下实现光伏电站的运营，使公司在光伏硅片、电池和组件生产方面的优势延伸至光伏电站承包和光伏电站建设运营。本次募集资金投资项目合计建设２２０ＭＷ光伏电站，项目建成运营，将形成稳定的收入和利润来源，对外转让亦能实现项目转让收益，所得资金用于光伏电站项目的持续滚动开发。

  ３、项目的可行性

  （１）国家产业政策支持，未来市场规模较大

  光伏产业作为国家战略性新兴产业，能够保障能源安全，改善能源供应结构，应对雾霾，节能减排，实现经济的可持续发展，同时大力发展光伏产业能够实现我国经济结构的转型升级。近年来，国家出台了一系列政策，鼓励和支持光伏产业的持续快速发展。２０１４年１月和２０１５年３月，国家能源局确定的当年新增光伏发电装机分别为１，０００万千瓦、１，７８０万千瓦，２０１５年９月，国家能源局调增部分地区２０１５年光伏电站建设规模，全国增加光伏电站建设规模达到５３０万千瓦，调增后国家能源局确定２０１５年年度建设规模达到２，３１０万千瓦，较２０１４年规模增长１３１％。

  根据《中国可再生能源发展路线图２０５０》：到２０２０年、２０３０年和２０５０年，我国光伏电站装机容量将分别达到１亿千瓦、４亿千瓦和１０亿千瓦，根据２０１５年１０月召开的中国光伏大会暨展览会消息，２０２０年我国我光伏电站装机容量目标将从之前的１亿千瓦上调至１．５亿千瓦。２０３０年以后，太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一，２０５０年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一。截至２０１５年９月末，我国光伏发电累计并网装机容量为３，７９５万千瓦，未来五年，我国光伏电站装机容量年均增长在２，０００万千瓦左右，年均增长将达到３０％。

  （２）公司具备光伏产品制造和研发优势，光伏电站项目建设与运维经验丰富

  本次募集资金投资项目所需要的电池组件将由公司自行生产，目前公司电池组件产能和产量位居国内前十，产品质量管理严格，制造技术先进，产品得到国内外客户的光伏认可；同时公司技术研发实力较强，具有国际化专业研发团队和“国家级工程技术研究中心”的研发平台，建成了国际一流的光伏检测中心、研发车间和研发中试线，公司累计申请专利共５０７件，授权专利２７３件，其中发明专利３１件，连续五年专利申请数量递增，专利申请总量居中国光伏企业前列；量产的多晶硅电池片转换效率达到１８．４％，单晶硅太阳能电池片转换效率达到１９．８％，在行业中保持较高水平。公司可靠的光伏产品质量和先进的技术水平能够满足公司募投项目的需要。

  公司除具备较强的产品制造优势和研发优势外，同时具备较为丰富的光伏电站建设、运营经验。海润光伏２０１１年起开始积极参与国内外光伏电站项目的开发建设，国外光伏电站完成了保加利亚９０．６８ＭＷ地面光伏电站项目、罗马尼亚５９．１０ＭＷ地面电站项目、意大利１３．０８ＭＷ温室屋顶分布式电站项目等，国内光伏电站完成了通辽１００ＭＷ光伏地面电站、新疆喀什岳普湖２０ＭＷ地面电站项目、武威７５ＭＷ地面电站项目、新疆精河２０ＭＷ地面电站项目等，截至目前，公司已建成并网的光伏发电项目共计４３２ＭＷ（其中转让光伏电站１３８ＭＷ），在建光伏电站达到３５８ＭＷ，与中国国电集团有限公司合作开发已建成并网的光伏发电项目共计１２９ＭＷ，总包外部单位光伏发电项目共计５１８ＭＷ。公司具有丰富的项目开发经验和较强的项目开发能力，能够保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

  （３）随着光伏行业快速发展，光伏电站的投资成本不断降低

  近十年来，我国光伏行业飞速发展，技术水平不断提升，行业产能快速扩张，包括太阳能电池组件、光伏逆变器、支架等光伏发电系统的主要部分价格不断下跌。据统计，２００７年至２０１５年，电池组件的市场价格从每瓦３６元降低至目前的３．５至３．８元，下跌近９０％，逆变器价格从每瓦４元降低至目前的０．３元，下降幅度超过９０％，并网光伏系统价格从每瓦６０元降低至７至８元，下跌幅度超过８５％。根据《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，到２０１５年，光伏系统成本将下降到１．５万元／千瓦，到２０２０年，系统成本下降到１万元／千瓦，实际上，２０１３年光伏系统成本已经降至１万元／千瓦左右。受电池组件、逆变器等产品价格的不断降低，光伏电站投资成本不断降低，光伏电站项目规模逐年快速增长。

  （４）项目未来收益较好

  募投项目所在地日照时段长，太阳能资源丰富，具有良好的经济效益。本次募集资金投资项目所选取光伏电站项目合计建设２２０ＭＷ，项目未来收益较好，内部收益率均超过９％，同时，光伏电站项目建设可以带动公司光伏电池组件的生产和内部销售，光伏电站并网后对外转让可以形成项目公司的对外转让收益以及组件利润的实现，带来公司整体业绩的提升。

  ４、项目的经济评价

  光伏电站募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，项目建成后，公司在对光伏电站进行运营管理时能够获取光伏电站发电收入、稳定的现金流和良好的经营利润。在公司待开发光伏电站项目较多，项目建设资金需求较大，转让光伏电站能够获取更大收益时，公司将选择适当的时机对外转让部分光伏电站项目公司，获取光伏电站对外转让的收益。

  经测算，在公司对光伏电站建设项目运营管理的情况下，财务内部收益率（税后）均超过９％，项目税后静态投资回收期（不含建设期）均不超过９年，光伏电站项目并网后对外转让亦能实现良好的投资收益。具体情况见下表：

  ■

  注：光伏电站并网后对外转让时假定交易对手要求的内部收益率为９％。

  ５、光伏电站投资涉及审批及备案情况

  河南陕县２０ＭＷ并网光伏电站项目已经取得陕县发展和改革委员会企业投资项目备案，该项目已经取得三门峡市环境保护局“三环审［２０１５］６６号”审批意见，同意建设该项目。

  河北涉县３０ＭＷ并网光伏电站项目已经取得河北省发展和改革委员会固定资产投资项目备案，该项目的环保手续正在办理之中。

  河北尚义２０ＭＷ并网光伏电站项目已经取得河北省发展和改革委员会固定资产投资项目备案，该项目的环保手续正在办理之中。

  宁夏２０ＭＷ并网光伏电站项目的备案和环保手续正在办理之中。

  内蒙古通辽５０ＭＷ并网光伏发电项目已经取得了通辽市发展和改革委员会项目备案，环保手续正在办理之中。

  内蒙古鄂尔多斯８０ＭＷ并网光伏电站项目已经取得鄂托克旗发展和改革局项目备案，环保手续正在办理之中。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  通过本次非公开发行，公司硅片和电池组件的产能将快速增加，光伏产品制造行业地位和竞争力快速提高，同时公司将加快并网光伏电站项目建设，扩大光伏电站的规模，通过增加光伏电站的建设、运营和转让规模带动公司光伏产品的销售，提高公司在整个光伏行业的市场竞争实力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模大幅增加，资产负债率将有所降低，公司抗风险能力得到增强。募集资金投资项目实施后，公司营业收入和净利润将有所增加，由于本次发行后公司股本总额将有所增加，若标的公司盈利未及预期，公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司的盈利能力将得到提升，符合全体股东的利益。

  四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析

  （一）拟购买资产的作价依据及评估方法

  在评估基准日２０１５年１２月３１日持续经营、公开市场假设前提下，源源水务母公司评估前资产总额为４４，４４５．７７万元，负债总额为６，４８６．２９万元，股东全部权益为３７，９５９．４８万元；评估后资产总额为５７，７９９．３８万元，负债总额为６，４８６．２９万元，股东全部权益价值为５１，３１３．０９万元，评估增值１３，３５３．６１万元，增值率为３５．１８％。参考评估值，经交易双方协商，源源水务１００％股权的交易作价为５１，３１３．０９万元。

  本次评估中，考虑到源源水务是控股投资公司，自身没有开展生产经营业务，经营模式主要是通过其全资子公司从事光伏太阳能电池片和组件的生产和销售，因而不具备收益法评估条件，无法采用收益法确定其整体资产价值。由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与源源水务企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估对源源水务母公司仅采用资产基础法进行评估。

  源源水务共有４家全资下属公司，长期股权投资的评估方法具体如下：

  １、瑞欣光电

  瑞欣光电的主营业务是单晶硅硅片、多晶硅硅片、太阳能电池片的生产及销售，产品为单晶硅硅片、多晶硅硅片。由于该公司已经生产经营且能够对未来收益进行合理预测，依据评估准则，本次采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，然后以收益法评估价值乘以源源水务的持股比例确定长期股权投资价值。

  ２、中翔能源

  中翔能源的主营业务为为单晶硅片、多晶硅片、太阳能支架及其零部件的生产及销售。该公司成立至今基本处于停产状态，且主要产品单晶硅片的市场前景处于低迷状态，因此企业未来收益预测具有不确定性。依据评估准则，本次评估仅采用资产基础法对其进行整体评估，然后以评估后的股东全部权益价值乘以源源水务的持股比例确定长期股权投资的评估价值。

  ３、中科国能

  中科国能的主营业务为单晶、多晶硅片、太阳能电池、组件的生产及销售。由于该公司已经生产经营且能够对未来收益进行合理预测，依据评估准则，本次采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，然后以收益法评估价值乘以源源水务的持股比例确定长期股权投资的评估价值。

  ４、中科国能子公司－－句容中科

  句容中科的主营业务为单晶、多晶硅片、太阳能电池、组件的生产及销售。由于该公司２０１５年１２月刚刚成立，目前尚处于筹建期，企业未来经营收益和风险存在很大的不确定性，考虑到资产基础法能够真实反映该公司于评估基准日的权益价值，因此评估中仅采用资产基础法对其进行评估，然后以评估后的股东全部权益价值乘以中科国能的持股比例确定长期股权投资的评估价值。

  （二）董事会对评估事项的意见

  公司董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  “１、公司本次非公开发行的评估机构北方亚事具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  ２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。

  ３、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对源源水务在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

  ４、本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与华君电力、保华兴各方协商确定交易价格，交易标的定价公允。”

  （三）独立董事对评估事项的意见

  公司独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  “１、公司本次非公开发行的评估机构北方亚事具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  ２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。

  ３、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对源源水务在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

  ４、本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与华君电力、保华兴各方协商确定交易价格，交易标的定价公允。”

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏产品制造产能快速提高，并网光伏电站规模将大幅提高，光伏电站工程承包、建设、转让和运营将成为公司业务的重要组成部分和未来战略发展重心，并带动公司电池组件的生产、销售。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大幅提高公司在上游光伏产品制造和下游光伏电站方面的综合竞争力，提升公司未来的可持续发展能力。

  本次非公开发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模均将大幅提高。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本总额和股本结构将发生变化。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

  （三）本次发行对公司股东结构的影响

  本次非公开发行前，第一大股东为ＹＡＮＧ ＨＵＡＩＪＩＮ（杨怀进），无实际控制人。按发行上限计算，公司新增预计将增加不超过７４０，７４０，７４０股有限售条件流通股，本次非公开发行后，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生能够控制的股权比例为７．７５％，华君电力及保华兴资产持股合计将达到１１．５２％，公司仍无控股股东和实际控制人。

  （四）本次发行对公司高管人员结构的影响

  ２０１６年１月８日，公司第六届董事会第三次会议对高级管理人员进行了重新任命，２月２６日，第六届董事会第七次会议审议通过王德明先生为公司常务副总裁。除新增王德明先生为高管外，本次发行尚无对高管人员结构进行进一步调整的计划。

  （五）本次发行对公司业务结构的影响

  公司光伏产品制造板块目前以电池组件和电池片的销售为主，光伏电站板块以光伏电站承包建设的工程施工，自有光伏电站运营以及光伏电站销售为主。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏产品制造板块经营规模将进一步扩大，并网光伏电站建设运营规模得到快速扩大，形成光伏产品制造业务与下游光伏电站协同发展的局面，公司在光伏行业的整体竞争力将显著提高。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产将同时大幅增加，资产负债率有一定程度下降，财务风险有所降低，公司的资金实力得到大幅度提升，后续融资能力大幅提升。

  （二）对公司盈利能力的影响

  通过本次募集资金投资项目的实施，公司光伏产品的产能得到大幅提升，行业地位将进一步提高，并网光伏电站的运营收入以及光伏电站项目的转让收益也将快速增加，盈利水平不断提高，公司可持续发展能力进一步增强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着本次募集资金投资项目的实施，公司投资活动现金流量将不断增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将相应增加，从而进一步增强公司持续经营能力。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前，公司不存在控股股东，本次发行后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

  本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与作为战略投资者的第一大股东华君电力及其关联方不会存在同业竞争；同时，预计公司与该战略投资者及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

  本次发行完成后，公司依然不存在控股股东和实际控制人，公司不存在资金、资产被新增战略投资者及其关联人占用的情况，亦不存在为战略投资者及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  截至２０１５年９月３０日止，公司合并报表负债总额为１，０７８，０１９．３３万元，资产负债率为６８．９２％。公司本次发行的发行对象采取现金及标的公司股权认购方式，标的公司负债规模较小，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，财务风险将有所降低，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

  （一）国际贸易摩擦风险

  经过多年的发展，我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，出于保护本国光伏产业的目的，美国与欧盟均提出对我国光伏企业进行“双反”调查。２０１２年１１月，美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美太阳能电池征收１８．３２％至２４９．９６％的反倾销税及１４．７８％至１５．７９％的反补贴税；２０１５年１月，美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美的晶体硅光伏产品征收２６．７１％至１６５．０４％的反倾销税及２７．６４％至４９．７９％的反补贴税。２０１２年９月，欧盟委员会发布公告，决定对中国光伏产品发起反倾销调查，经过双方努力，２０１３年８月中国与欧盟就光伏贸易争端达成解决方案：欧盟接受中国光伏出口商提交的“价格承诺”方案，参与该方案并遵守价格承诺的中国光伏企业分享欧盟市场配额并免临时反倾销税，协议有效期至２０１５年年底。２０１３年１２月，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国光伏组件与电池征收４７．７％－６４．９％的反补贴及反倾销税。２０１５年１２月，欧盟委员会发布立案公告，决定对适用于中国光伏产品的双反措施启动日落复审调查。２０１５年７月，加拿大国际贸易法庭对我国光伏组件和晶片反倾销和反补贴案作出损害终裁，宣布对相关产品征收９．１４％至２８６．１％不等的“双反”关税。

  若未来国际贸易摩擦导致其他国家对我国出口的光伏产品征收重税，将对发行人盈利能力造成一定程度的影响。

  （二）政策风险

  目前，光伏发电成本高于常规发电成本，技术进步能够降低光伏发电成本，但光伏行业的发展主要依赖于各国政府的政策补贴。欧债危机以来，随着光伏电站应用的持续普及，欧洲各国都陆续或者意向减少对光伏行业的补贴。

  我国政府为支持光伏行业的快速发展，也采取了政府补贴的形式。根据国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格［２０１３］１６３８号）文件规定，对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时０．９元、０．９５元、１元的电价标准。对分布式光伏发电项目，实行按照发电量进行电价补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时０．４２元。根据《国家发展和改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》规定，自２０１６年１月１日起，光伏发电上网标杆电价三类资源区的价格分别执行每千瓦时０．８０元、０．８８元和０．９８元。随着国内光伏行业的快速发展，光伏产品成本逐年降低，光伏发电项目投资成本亦不断降低，国家对光伏行业补贴也将逐步减少，光伏标杆上网电价以及电价补贴存在下降的风险。

  公司目前主要从事光伏产品的研发、生产和销售，以及下游光伏电站的建设、运营和转让，如果未来包括中国在内的各国政府减少对光伏行业的补贴，下调光伏标杆上网电价，将对公司未来项目产生重大不利影响。

  （三）“弃光限电”风险

  本次募集资金投资建设的集中式光伏电站项目建成投产后，需要执行电网统一调度，当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于光伏电站供应能力，出现光伏发电的“限电”。限电导致集中式光伏电站未能满负荷进行，出现光伏电站常见的“弃光”。“弃光限电”的主要原因是光伏电站建设地区用电规模较小，难以就地消纳以及跨区输电能力不足影响，资源地对外输电能力较弱。公司光伏电站项目投产后，存在接受电网调度导致“弃光限电”的风险。

  （四）募集资金拟收购标的的经营风险

  公司及各中介机构对本次非公开发行涉及的标的公司进行了详细尽职调查，标的公司目前５００ＭＷ电池组件已经投产，并拥有一定的业务渠道和竞争力，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、欧美等发达国家和新兴市场国家的光伏产业政策等因素变化影响，收购完成后，标的公司可能存在达不到承诺经营业绩，进而影响公司经营业绩的风险。

  （五）并网光伏电站项目投资风险

  公司本次募集资金投资项目包括２２０ＭＷ并网光伏电站建设项目，上述项目的进度和盈利情况将对公司未来经营业绩产生重大影响。虽然公司募集资金投资项目经过详细的可行性分析，公司专业从事光伏产品的生产和销售以及下游光伏电站的承包、建设和运营，具备人才、技术方面的优势，具有丰富的光伏电站项目建设经验，但是可能因为国家宏观经济环境、产业政策、项目建设进度等方面的变化，导致募集资金投资项目未能达到预期，影响项目投资回报和公司未来收益。

  （六）应收账款回收风险

  最近三年及一期末，公司应收账款账面净额分别为２１．４１亿元、２０．３５亿元、２５．８３亿元和２９．２２亿元，占同期流动资产的比例分别为３９．７３％、４４．０８％、４１．７１％和４３．５１％，应收账款规模不断扩大，占公司流动资产的比例相对稳定。应收账款款项内容主要是ＥＰＣ工程款和应收货款，虽然欠款单位大部分是规模较大、信誉较好、实力雄厚的公司，而且公司严格按照会计政策充分计提坏账准备，但也存在应收账款不能收回的风险。目前，由于光伏装机规模快速增加，可再生能源电价附加费未能随之快速增加，同时光伏发电企业申请发电补贴程序复杂，行业内普遍存在可再生能源基金对企业拖欠补贴的现象，因此，随着公司自有光伏电站运营规模的增加，下属光伏电站项目公司存在可再生能源基金对光伏发电企业拖欠补贴的风险。

  （七）汇率风险

  由于公司外销收入占营业收入的比重较高，所占比重在３０％左右，同时部分光伏电站开发也在海外进行，公司面临相当程度的汇率风险。最近三年及一期，公司财务费用中汇兑损益金额分别为－１，４８７．７８万元、－２８１．８７万、７，３５０．３３万元和３，７５７．９１万元，汇率变动会对发行人产品在海外市场的价格竞争力产生影响，同时将带来结算上的风险。

  （八）股票价格波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将对公司股票价格产生较大影响，同时股票价格也受国家宏观经济环境、利率及资金供求关系，国家产业政策、国内外政治形势、投资者心理及其他不可预测因素影响等各种因素影响，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

  （九）审批风险

  本次非公开发行股票已获本公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，商务部批复以及中国证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  （十）技术更新风险

  太阳能光伏发电行业产品技术含量较高，产品技术水平不断提高，更新速度较快。光伏行业企业的技术水平决定了自身在光伏行业的综合竞争地位。目前，公司量产的多晶硅电池片和单晶硅电池片的转换效率较高，在行业中保持较高水平，电池组件产品质量稳定，下游光伏电站的应用较为广泛。未来公司如果不能进行持续的技术更新，或者技术更新速度低于行业发展速度，都将对公司未来战略的实施造成较大的影响。

  （十一）诉讼风险

  公司于２０１５年２月１３日收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查通字 １５０１ 号），因公司涉嫌存在信息披露违法行为，根据《证券法》的有关规定，证监会江苏证监局决定对公司进行立案调查。２０１５年１０月２２日公司收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（［２０１５］５号），认定公司存在误导性陈述，违反了《证券法》的相关规定，给予公司行政罚款。２０１５年１１月以来，公司陆续收到南京市中级人民法院的应诉通知书和传票，案由为“证券虚假陈述责任纠纷”，目前相关案件正在审理当中。如果法院判决公司败诉，相关赔偿将会对公司经营业绩产生一定影响。

  （十二）退市风险

  ２０１３年度和２０１４年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，２０１５年４月２４日开始，公司股票交易被实施退市风险警示。若２０１５年公司继续亏损，未来光伏行业不景气，公司盈利未能有效改善，公司股票存在暂停上市或终止上市的风险。

  第六节 其他有必要披露的事项

  一、董事会关于公司利润分配政策的说明

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，结合公司实际情况，公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  １、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  ２、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

  ３、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （二）公司利润分配的具体政策

  １、现金分红的条件、比例和时间间隔

  （１）除特殊情况外，在现金流充裕时，公司应进行现金分红。公司实施现金分红应同时满足的条件：公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股东的净利润为正值；母公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

  特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２０％。

  （２）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （３）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  ２、公司发放股票股利的具体情形

  在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  ３、利润分配完成的时间

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）公司利润分配决策程序和机制

  １、利润分配决策机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ２、利润分配方案的审议程序

  （１）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （２）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  （３）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （４）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

  （５）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后形成专项决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

  （６）公司因章程第一百五十六条第（三）项第２点规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年的利润分配情况如下：

  ■

  （二）公司近三年的未分配利润使用安排情况

  公司２０１２年度利润分配方案经２０１３年３月８日五届二次董事会审议通过，及２０１３年４月１日公司２０１２年度股东大会批准。公司２０１２年度利润分配：以２０１２年１２月３１日上海证券交易所收市后的总股本１，０３６，４１８，０１９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利７．４０００元（含税），共计派发现金红利７６，６９４．９３万元（含税）。２０１２末未分配利润扣除现金分红后的余额３，４１３．３４万元用于自身研发投入、光伏电站的建设以及公司生产经营所需的其他流动资金等。

  ２０１３年末和２０１４年末，公司未分配利润均为负数。

  三、公司未来的股利分配计划

  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。

  未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

  如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，应当严格按照相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》履行相关的审议程序。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十一日