证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  证券代码:600401 证券简称:*ST海润 公告编号:临2016-049

  海润光伏科技股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司董事会于近日收到张永欣先生的书面辞职报告。张永欣先生因个人原因，向公司董事会申请辞去董事及董事会专门委员会的所有职务。

  张永欣先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。张永欣先生辞去董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常工作。

  公司董事会对张永欣先生在公司担任上述职务期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  证券代码:600401 证券简称: *ST海润 公告编号:临2016-050

  海润光伏科技股份有限公司

  第六届董事会第八次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 本公司因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，股票自２０１５年１２月２２日起停牌。

  ● 本公司于２０１６年１月１８日召开第六届董事会三次（临时）会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，经公司申请，股票自２０１６年１月１９日起复牌交易。

  ● 截至本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估等工作已经完成，且本次非公开发行募投项目发生变更。因此，公司决定再次召开董事会，对相关事项作出决议，一并提交公司股东大会审议。本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会和商务部门核准后方可实施。本次非公开发行能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次（临时）会议，于２０１６年３月１８日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于２０１６年３月２１日在公司会议室以现场的方式召开，应到董事５名，实到董事５名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李延人先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

  一、审议通过《关于增补公司第六届董事会董事候选人暨关于提名孟广宝先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。

  鉴于公司董事张永欣先生已于近日向董事会提交了书面辞职报告。为了保证公司董事会更有效地正常运作，经提名委员会资格审查，公司董事会同意提名孟广宝先生为第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止（简历详见附件）。

  独立董事对此发表独立意见。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于对全资子公司海润光伏美国有限公司增资的议案》。

  为满足公司业务发展的需求，公司全资子公司海润光伏有限公司拟以现金方式对其全资子公司海润光伏美国有限公司增资１７０万美元，其注册资本从２００万美元增至３７０万美元。

  根据《公司章程》规定，本次增资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议通过《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  基于本次发行方案变化以及综合公司自身实际发展需求，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，保护投资者的利益，公司决定对公司第六届董事会第三次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》中的“定价基准日、募集资金用途及数额”涉及的内容进行调整，并相应调整相关议案。

  原议案中：

  “三、逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》”

  ４、定价基准日、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即２０１６年１月１９日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即２．７０元／股。

  ７、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币２００，０００万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  调整为：

  四、逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（修订稿）》

  ４、定价基准日、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即２０１６年３月２２日。

  本次非公开发行股票的发行价格为２．７０元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２．０５元／股。

  ７、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币２００，０００万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  除上述变化外，公司本次非公开发行Ａ股股票方案其他内容未发生变化。

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》及相应补充协议等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司５％以上股份；同时瑞尔德控股股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为公司持股５％以上股东。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第１０．１．３条或者第１０．１．５条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为公司持股５％以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（“北方亚事”）对标的资产出具的“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，且公司拟调整本次非公开发行募集资金用途，将“新疆精河３０ＭＷ并网光伏电站项目”、“内蒙古乌兰察布５０ＭＷ并网光伏电站项目”调整为“内蒙古鄂尔多斯８０ＭＷ并网光伏电站项目”。

  会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容涉及关联交易，全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民１．００元。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ３、发行对象和认购方式

  公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）１００％股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、定价基准日、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即２０１６年３月２２日。

  本次非公开发行股票的发行价格为２．７０元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２．０５元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ５、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过７４０，７４０，７４０股（含７４０，７４０，７４０股）Ａ股股票。其中，华君电力以所持源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）８０％股权资产和现金认购不超过５９１，６１９，９３３股，认购比例为７９．８７％；保华兴资产以所持源源水务２０％股权资产认购不超过３８，００９，６９６股，认购比例为５．１３％；瑞尔德以现金认购不超过１１１，１１１，１１１股，认购比例为１５％。

  根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币５１，３１３．０９万元，公司与华君电力和保华兴协商确定源源水务１００％的最终作价为币５１，３１３．０９万元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ６、锁定期安排

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内全体发行对象不得转让股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ７、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币２００，０００万元（含发行费用），该募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ８、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ９、本次发行前滚存的未分配利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  １０、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》

  公司根据实际经营情况需要及方案调整情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案详见２０１６年３月２２日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

  八、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次非公开发行调整后的发行方案，公司制定《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案详见２０１６年３月２２日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

  九、审议通过《关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案》

  公司聘请的具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行股票募集资金项目涉及的标的资产出具了“众环审字（２０１６）２３０００１号”《源源水务（中国）有限公司２０１４－２０１５年度财务报表审计报告》。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案详见２０１６年３月２２日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的“众环审字（２０１６）２３０００１号”《源源水务（中国）有限公司２０１４－２０１５年度财务报表审计报告》。

  十、审议通过《关于批准本次非公开发行有关的资产评估报告的议案》

  公司聘请的具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司就本次非公开发行股票募集资金项目涉及的标的资产出具了“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案详见２０１６年３月２２日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  十一、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》

  １、公司本次非公开发行的评估机构北方亚事具有证券期货相关业务资格。根据北方亚事与评估师的声明，经审阅，北方亚事及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  ２、北方亚事和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合 理性。

  ３、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资 产评估方法，实施了必要的评估程序，对源源水务在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

  ４、本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与华君电力、保华兴各方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  １、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  ２、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构如会计师、评估师、律师等，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

  ３、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

  ４、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

  ５、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同或其他相关法律文件；

  ６、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

  ７、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ８、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

  ９、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

  １０、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

  鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署利润承诺补偿协议之补充协议的议案》

  鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜，公司与华君电力、保华兴分别签署了附条件生效的利润承诺补偿协议之补充协议。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》

  鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务１００％股权评估作价后出资认购公司股份事宜，公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议之补充协议。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告（修订稿）的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及其相关内容，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了进一步分析并制定了《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告（修订稿）的议案》。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及２０１６年１月１日实施的中国证券监督管理委员会［２０１５］３１号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过《关于召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

  公司拟定于２０１６年４月６日召开公司２０１６年第四次临时股东大会。具体股东大会通知详见２０１６年３月２２日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于召开公司２０１６年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  二十一、审议通过《关于注销东营瑞丰光伏发电有限公司的议案》

  东营瑞丰光伏发电有限公司（以下简称“东营瑞丰”）成立于２０１４年１１月，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围为合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。东营瑞丰注册资本为１００万元人民币，截至２０１５年９月３０日，该公司总资产为３０，３５０．４０元人民币，净资产０元人民币，２０１５年１－９月净利润为０元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销东营瑞丰。

  董事会授权公司经营层组织开展对东营瑞丰的清算、注销手续。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  二十二、审议通过《关于注销马鞍山新天合太阳能电力有限公司的议案》

  马鞍山新天合太阳能电力有限公司（以下简称“马鞍山新天合”）成立于２０１４年１２月，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围为合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。马鞍山新天合注册资本为１０００万元人民币，截至２０１５年９月３０日，该公司总资产为０元人民币，净资产０元人民币，２０１５年１－９月净利润为０元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销马鞍山新天合。

  董事会授权公司经营层组织开展对马鞍山新天合的清算、注销手续。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  二十三、审议通过《关于注销宿迁鑫达光伏发电有限公司的议案》

  宿迁鑫达光伏发电有限公司（以下简称“宿迁鑫达”）成立于２０１４年１２月，由公司全资子公司海润光伏有限公司投资设立，经营范围为合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。宿迁鑫达注册资本为５００万元人民币，截至２０１５年９月３０日，该公司总资产为３１，０８１，５００元人民币，净资产２８，５７７，７５７．６９元人民币，２０１５年１－９月净利润为－１，５９０，０００．０３元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销宿迁鑫达。

  董事会授权公司经营层组织开展对宿迁鑫达的清算、注销手续。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  附件

  董事候选人简历

  孟广宝先生

  孟广宝，男，１９７２年出生，持有哈尔滨工业大学法律学士学位，自１９９８年起担任辽宁华君律师事务所资深合伙人，获辽宁省司法厅２００３年文明律师称号；２００７年起为华君控股集团有限公司主要股东及主席；２０１４年９月加入香港主板上市公司华君控股有限公司（股票代码：００３７７），现任华君控股有限公司董事会执行董事兼主席。

  证券代码:600401 证券简称:*ST海润 公告编号:临2016-051

  海润光伏科技股份有限公司

  关于调整公司非公开发行股票方案的公告

  ■

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年１月１８日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等议案。

  根据募集资金投资项目的推进并结合公司的实际情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护投资者利益，满足公司资金需求，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于２０１６年３月２１日召开第六届董事会第八次会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的具体内容如下：

  一、“定价基准日、发行价格”的调整

  调整前为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即２０１６年１月１９日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即２．７０元／股。

  调整后为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即２０１６年３月２２日。

  本次非公开发行股票的发行价格为２．７０元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２．０５元／股。

  二、“募集资金数额及用途”的调整

  调整前为：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币２００，０００万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  调整后为：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币２００，０００万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  有关上述调整事项的《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》已经２０１６年３月２１日第六届董事会第八次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月21日

  证券代码:600401 证券简称:*ST海润 公告编号:临2016-052

  海润光伏科技股份有限公司关于

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项的

  公告(修订稿)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司５％以上股份；同时瑞尔德控股股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为公司持股５％以上股东。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第１０．１．３条或者第１０．１．５条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为公司持股５％以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  ● ２０１６年１月１８日，公司第六届董事会第三次（临时）会议和第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

  ● 公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独立意见。

  ● 本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准和商务部的批复、华君控股股东大会审议通过及香港联交所和香港证监会的审核（如需）。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）非公开发行股数不超过７４０，７４０，７４０股Ａ股股票，募集资金不超过２００，０００万元。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，且瑞尔德控股股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为公司持股５％以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  （二）董事会表决情况

  ２０１６年３月２１日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见。公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独立意见。

  （三）尚须履行的审批程序

  根据公司章程及有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准和商务部的批复。

  二、关联方基本情况

  （一）华君电力有限公司

  １、基本信息

  公司名称：华君电力有限公司

  注册地：中华人民共和国香港特别行政区

  公司地址：香港中环花园道３号花旗银行大厦３６楼

  已发行股份：１股普通股

  公司编号：２１３３０２８

  商业登记号码：６３７０７０１５

  成立日期：２０１４年８月１４日

  企业类型：注册于香港的私人公司

  董事：吴继伟、郭颂

  经营范围：华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。

  ２、股东结构及实际控制人

  截至本预案出具日，华君电力的股权结构如下：

  ■

  ３、最近一年简要财务报表

  华君电力最近一年简要财务报表如下：

  单位：元港币

  ■

  注：华君电力会计年度为每年４月１日至翌年３月３１日；净资产收益率＝净利润／年末净资产；以上数据已经审计。

  （二）保华兴资产管理（深圳）有限公司

  １、基本信息

  公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司

  注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室

  法定代表人：吴继伟

  注册资本：５０００万

  注册号：４４０４０１５０３５０５０８６

  税务登记证号：深税登字４４０３００３４２７９１９３０号

  成立日期：２０１５年６月１５日

  市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营期限：永续经营

  经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

  ２、股东结构及实际控制人

  ■

  华君控股有限公司（００３７７．ＨＫ）以上股权结构参见“二、关联方基本情况／（一）华君电力有限公司／２、股东结构及实际控制人”。

  ３、最近一年简要财务报表

  保华兴资产最近一年简要财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （三）瑞尔德（太仓）照明有限公司

  １、基本信息

  公司名称：瑞尔德（太仓）照明有限公司

  注册地：太仓市浮桥镇银港路９９号

  法定代表人：印波

  注册资本：６００万美元

  注册号：３２０５８５４０００１４６０６

  税务登记证号：苏地税字３２０５８５５５０２７８５０９号

  成立日期：２０１０年０２月０４日

  市场主体类型：有限责任公司（中外合资）

  经营期限：２０６０年０２月０３日

  经营范围：开发、生产ＬＥＤ芯片、ＬＥＤ照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、发光效率５０１ｍ／Ｗ以上高亮度发光二极管、发光效率５０１ｍ／Ｗ以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率５０１ｍ／Ｗ以上且功率２００ｍＷ以上白色发光管制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  ２、股东结构及实际控制人

  截至本预案出具日，瑞尔德的股权结构如下：

  ■

  ３、最近一年简要财务报表

  瑞尔德最近一年简要财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  三、关联交易标的基本情况

  华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司１００％股权（以下简称“源源水务”）和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（２０１６年３月２２日）。

  本次非公开发行股票的发行价格为２．７０元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２．０５元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行对象认购的数量也将进行相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  Ⅰ、《股份认购协议》及其补充协议摘要

  （一）合同主体、签订主体

  发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司

  签订时间：２０１６年１月１８日、２０１６年３月２１日

  （二）认购方式、支付方式等

  １、认购方式与支付方式

  （１）认购方式

  ①华君电力（乙方１）及保华兴资产（乙方２）

  Ａ、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务１００％股权按照北方亚事经评估确定的截至２０１５年１２月３１日的标的资产全部股东权益评估价值人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：５１，３１３．０９万元），作价人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：５１，３１３．０９万元）参与认购，其中：乙方１以其拥有的源源水务８０％股权作价人民币肆亿壹仟零伍拾万零肆仟柒佰贰拾元整（小写：４１０，５０４，７２０元），乙方２以其拥有的源源水务２０％股权作价人民币壹亿零贰佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾元整（小写：１０２，６２６，１８０元）。

  Ｂ、乙方以现金方式认购：乙方１现金认购金额＝乙方认购总金额－源源水务１００％最终评估值Ｘ１００％，如按照北方亚事出具评估报告所确定的标的资产最终评估值计算，则乙方１现金认购金额不超过人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾陆万玖仟壹佰元整（小写：１，１８６，８６９，１００元）。

  ②瑞尔德

  乙方以不超过人民币叁亿元（小写：３００，０００，０００．００元）现金方式认购。

  （２）支付方式

  ①华君电力及保华兴资产

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及／或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现金认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，同时，将认购本次非公开发行股票的源源水务１００％股权变更登记至甲方名下，上述股权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  ②瑞尔德

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  ２、认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为２．７０元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２．０５元／股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  ３、限售期

  （１）华君电力及保华兴资产

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第１０．３款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。

  （２）瑞尔德

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第１０．３款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。

  （三）标的资产评估价值

  根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币５１，３１３．０９万元，协议各方一致认可前述标的资产的评估值。

  （四）协议的生效条件

  本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

  １、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ２、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ３、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

  ４、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复；

  ５、中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  （五）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）违约责任条款

  １、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。

  ２、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  ３、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的１０％向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。

  （１）华君电力及保华兴资产

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及／或非中国证券监管机构及／或上海证券交易所及／或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的１０％向乙方承担违约责任，同时于官方渠道（包括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道）确认非乙方原因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起３０个工作日内，甲方应返还乙方所有认购现金（无息）及将源源水务股权返还过户至至乙方，甲方就此事项承担股权过户中所有税费；如３０个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及将源源水务股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银行１年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。

  （２）瑞尔德

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及／或非中国证券监管机构及／或上海证券交易所及／或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的１０％向乙方承担违约责任。

  ４、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，或／和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  Ⅱ、《附条件生效的购买资产协议》及其补充协议摘要

  （一）合同主体、签订主体

  购买方（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  出售方（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司

  签订时间：２０１６年１月１８日、２０１６年３月２１日

  （二）认购方式、支付方式等

  有关认购方式、支付方式、认购价格及限售期约定详见本节内容之“一、《股份认购协议》摘要／（二）认购方式、支付方式等”。

  （三）标的资产定价依据

  根据北方亚事对标的资产出具的北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币５１，３１３．０９万元，其中乙方１以其拥有的源源水务８０％股权作价人民币４１，０５０．４７２０万元，乙方２以其拥有的源源水务２０％股权作价人民币１０，２６２．６１８０万元，协议各方一致认可将前述标的资产的全部股东权益评估价值作为本次标的资产的作价，即人民币５１，３１３．０９万元。

  （四）标的交割安排

  本协议生效之日起６０日内为标的资产交割期，海润光伏与乙方应共同确定交割基准日。交割基准日确定后，海润光伏将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行标的资产交割审计，资产交割审计报告，作为届时结算交割等相关事项的依据之一。

  乙方应于交割完成之日前向海润光伏移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

  在交割完成之日后，海润光伏应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在非公开发行过程中认购海润光伏新增股份进行验资并出具验资报告，并出具正式签署的上述验资报告后１５个工作日内向上交所和结算公司申请办理将向乙方发行新股并上市的相关手续，如因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或中国证监会审核原因致使上述１５个工作日无法完成乙方认购之新股上市手续，双方同意延期至３０个工作日。

  自交割完成之日起，海润光伏即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但双方另有规定的除外。

  为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

  （五）过渡期安排及损益归属

  标的资产过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其他第三方设定质押或其他权益（标的资产已存有的自有银行贷款抵押除外）；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为及重大资产收购行为。

  标的资产过渡期内，如乙方对标的资产实施新的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应提前五个工作日征求甲方的书面同意，如甲方于１０个工作日内未出具书面同意意见，则视同甲方不同意。唯约定期限外甲方补充同意除外。

  根据资产交割审计报告，标的资产过渡期内，如标的资产在过渡期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（经审计的合并报表归属于母公司所有者权益）减少的，乙方应在审计报告出具日后３０个工作日内，按其各自于本次非公开发行前所持源源水务的股份比例以现金方式向标的资产补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值增加的，则增加的净资产由标的资产享有，海润光伏无需就此向乙方就过渡期内新增加的净资产作出补偿。

  （六）人员安置

  本次非公开发行购买的交易标的为源源水务１００％的股权，因而不涉及职工劳动关系变更，原由源源水务聘任的员工在交割完成之日后仍然由源源水务继续聘用，其劳动合同等继续履行。

  源源水务所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由源源水务继续承担。

  （七）协议生效条件

  本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

  １、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ２、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ３、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

  ４、发行人本次非公开发行股票获得商务部原则性批复及；

  ５、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意；

  ６、乙方及乙方股东华君控股有限公司已就本协议下拟进行之非公开发行股票及其他相关事宜取得依据香港法律法规规定的必须第三方或企业权力决策层机构（包括但不限于香港联交所，香港证监会，华君控股股东大会）同意、批准、授权、豁免、许可及证明。

  若因本协议第６．１条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  各方应尽力促成上述生效条款于２０１６年１２月３１日或之前完成，如上述生效条款未于２０１６年１２月３１日前完成，且届时双方或其中一方未于２０１７年１月１５日前签署终止协议或书面提出终止要求，则上述生效条款完成日延期于２０１７年６月３０日或之前。若出现本条协议约定条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次非公开发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

  （八）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （九）违约责任及补救

  本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

  对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。

  如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。

  如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方３０个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  本条款如与《股份认购协议书》之违约责任条款有冲突或不一致，以《股份认购协议书》约定之违约条款为准。

  六、当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１６年１月１日，常州市金坛瑞欣光电有限公司（以下简称“瑞欣光电”）与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭，加工数量为１００，０００ｋｇ，合同总价款为７００万元。

  ２０１６年１月４日，瑞欣光电与奥特斯维能源签订了《电池片委托加工合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅片委托奥特斯维能源加工成电池片，加工数量为５，０００，０００片，合同总价款为１，７２５万元。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  １、引入战略投资者，增强公司股权结构的稳定性；

  ２、优化产能结构，提高公司在光伏制造领域的竞争力；

  ３、加快下游光伏电站建设，提高公司在光伏电站领域的竞争力；

  ４、优化公司资本结构，提高公司盈利能力和外部融资能力。

  八、独立董事意见

  公司本次非公开发行涉及关联交易，已聘请具有证券资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估，并拟以评估值作价。我们认为，交易对方认购本次非公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  １、公司第六届董事会第八次（临时）会议决议；

  ２、公司独立董事的事前认可意见；

  ３、公司独立董事的独立意见；

  ４、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；

  ５、《附条件生效的资产购买协议》及其补充协议；

  ６、《利润补偿承诺协议》及其补充协议。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  证券代码:600401 证券简称:*ST海润 公告编号:临2016-053

  海润光伏科技股份有限公司

  关于与特定投资者签订《股份认购协议》

  及其补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）与华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴资产”）、瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）共３名特定投资者于２０１６年１月１８日、２０１６年３月２１日分别签订了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上述相关协议的主要内容如下：

  一、合同主体、签订主体

  发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司

  签订时间：２０１６年１月１８日、２０１６年３月２１日

  二、认购方式、支付方式等

  １、认购方式与支付方式

  （１）认购方式

  ①华君电力（乙方１）及保华兴资产（乙方２）

  Ａ、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务１００％股权按照北方亚事经评估确定的截至２０１５年１２月３１日的标的资产全部股东权益评估价值人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：５１，３１３．０９万元），作价人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：５１，３１３．０９万元）参与认购，其中：乙方１以其拥有的源源水务８０％股权作价人民币肆亿壹仟零伍拾万零肆仟柒佰贰拾元整（小写：４１０，５０４，７２０元），乙方２以其拥有的源源水务２０％股权作价人民币壹亿零贰佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾元整（小写：１０２，６２６，１８０元）。

  Ｂ、乙方以现金方式认购：乙方１现金认购金额＝乙方认购总金额－源源水务１００％最终评估值Ｘ １００％，如按照北方亚事出具评估报告所确定的标的资产最终评估值计算，则乙方１现金认购金额不超过人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾陆万玖仟壹佰元整（小写：１，１８６，８６９，１００元）。

  ②瑞尔德

  乙方以不超过人民币叁亿元（小写：３００，０００，０００．００元）现金方式认购。

  （２）支付方式

  ①华君电力及保华兴资产

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及／或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现金认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，同时，将认购本次非公开发行股票的源源水务１００％股权变更登记至甲方名下，上述股权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  ②瑞尔德

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  ２、认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为２．７０元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２．０５元／股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  ３、限售期

  （１）华君电力及保华兴资产

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第１０．３款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。

  （２）瑞尔德

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第１０．３款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。

  三、标的资产评估价值

  根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币５１，３１３．０９万元，协议各方一致认可前述标的资产的评估值。

  四、协议的生效条件

  本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

  １、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ２、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  ３、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

  ４、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复；

  ５、中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  五、协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  六、违约责任条款

  １、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。

  ２、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  ３、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的１０％向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。

  （１）华君电力及保华兴资产

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及／或非中国证券监管机构及／或上海证券交易所及／或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的１０％向乙方承担违约责任，同时于官方渠道（包括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道）确认非乙方原因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起３０个工作日内，甲方应返还乙方所有认购现金（无息）及将源源水务股权返还过户至至乙方，甲方就此事项承担股权过户中所有税费；如３０个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及将源源水务股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银行１年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。

  （２）瑞尔德

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及／或非中国证券监管机构及／或上海证券交易所及／或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的１０％向乙方承担违约责任。

  ４、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，或／和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  备查文件

  《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  证券代码:600401 证券简称:*ST海润 公告编号:临2016-054

  海润光伏科技股份有限公司关于

  非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告

  (修订稿)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议及第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在审计及评估报告出具后对此前制订的非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告相关内容进行了修订，具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过２００，０００万元，发行价格以２．７０元／股计算，发行股数不超过７４０，７４０，７４０股。按照发行上限测算，本次发行完成后，公司股本规模将由４，７２４，９３５，１５２股增至５，４６５，６７５，８９２股，公司归属于母公司所有者权益将较２０１５年期末有大幅增加。

  （一）财务指标计算主要假设条件

  １、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

  ２、本次发行于２０１６年９月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

  ３、本次发行预计募集资金２００，０００万元，未考虑发行费用；

  ４、按照本次发行价２．７０元／股测算，本次预计发行数量为７４０，７４０，７４０股，发行完成后公司总股本将增至５，４６５，６７５，８９２股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

  ５、根据公司２０１５年三季度报告，２０１５年１－９月份归属于母公司所有者的净利润为５，００１．４０万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则２０１５年度可实现归属于母公司所有者的净利润为６，６６８．５４万元；２０１６年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照持平以及１０％的业绩增幅分别测算（此处不包含标的公司２０１６年的利润预测）。上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  ６、根据评估师出具的利润预测，标的公司２０１６年的评估净利润为６，１２２．６６万元，结合上一条的假设，公司２０１６年归属于母公司所有者净利润在两种情况下分别为８，１９９．２１万元和８，８６６．０１万元。

  ７、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑２０１５年的现金分红情况；

  ８、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次发行对公司主要财务指标的影响

  在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  假设情形１：２０１６年归属于母公司所有者的净利润较２０１５年持平

  ■

  假设情形２：２０１６年归属于母公司所有者的净利润较２０１５年增长１０％

  ■

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若标的公司净利润未能达到盈利预测水平，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行对公司即期回报的负面影响，公司拟通过保障募投项目投资进度、加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。

  （一）保障募投项目投资进度，加快实现项目收益

  公司主要从事太阳能电池用硅片、太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，光伏电站的投资开发以及光伏电站施工总承包、专业分包、电站销售业务。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，加快实现预期收益，提高对股东的即期回报。

  （二）加强募集资金管理

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保障募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （三）进一步完善现金分红政策

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  四、公司董事、高级管理人员的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  “１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  ２、承诺对董事和高级管理的职务消费行为进行约束。

  ３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  ４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  ５、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  证券代码:600401 证券简称:*ST海润 公告编号:临2016-055

  海润光伏科技股份有限公司关于公司

  非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  ■

  ２０１６年１月１９日，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《非公开发行Ａ股股票预案》，上述预案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。鉴于：

  １、相关中介机构完成了本次非公开发行股票拟收购标的的审计和评估工作；

  ２、公司２０１６年３月２１日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》等议案，现将主要修订情况公告如下：

  ■

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  证券代码:600401 证券简称: *ST海润 公告编号:临2016-056

  海润光伏科技股份有限公司

  第六届监事会第三次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次（临时）会议，于２０１６年３月１８日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于２０１６年３月２１日在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席耿国敏先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

  一、审议通过《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  基于本次发行方案变化以及综合公司自身实际发展需求，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，保护投资者的利益，公司决定对公司第六届董事会第三次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》中的“定价基准日、募集资金用途及数额”涉及的内容进行调整，并相应调整相关议案。

  原议案中：

  “三、逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》”

  ４、定价基准日、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即２０１６年１月１９日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即２．７０元／股。

  ７、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币２００，０００万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  调整为：

  四、逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（修订稿）》

  ４、定价基准日、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即２０１６年３月２２日。

  本次非公开发行股票的发行价格为２．７０元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２．０５元／股。

  ７、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币２００，０００万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  除上述变化外，公司本次非公开发行Ａ股股票方案其他内容未发生变化。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》及相应补充协议等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司５％以上股份；同时瑞尔德控股股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为公司持股５％以上股东。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第１０．１．３条或者第１０．１．５条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为公司持股５％以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（“北方亚事”）对标的资产出具的“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，且公司拟调整本次非公开发行募集资金用途，将“新疆精河３０ＭＷ并网光伏电站项目”、“内蒙古乌兰察布５０ＭＷ并网光伏电站项目”调整为“内蒙古鄂尔多斯８０ＭＷ并网光伏电站项目”。

  会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容涉及关联交易，全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民１．００元。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ３、发行对象和认购方式

  公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）１００％股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、定价基准日、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即２０１６年３月２２日。

  本次非公开发行股票的发行价格为２．７０元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２．０５元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ５、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过７４０，７４０，７４０股（含７４０，７４０，７４０股）Ａ股股票。其中，华君电力以所持源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）８０％股权资产和现金认购不超过５９１，６１９，９３３股，认购比例为７９．８７％；保华兴资产以所持源源水务２０％股权资产认购不超过３８，００９，６９６股，认购比例为５．１３％；瑞尔德以现金认购不超过１１１，１１１，１１１股，认购比例为１５％。

  根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字［２０１６］第０１－１０８号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币５１，３１３．０９万元，公司与华君电力和保华兴协商确定源源水务１００％的最终作价为币５１，３１３．０９万元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ６、锁定期安排

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内全体发行对象不得转让股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ７、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币２００，０００万元（含发行费用），该募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ８、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ９、本次发行前滚存的未分配利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  １０、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》

  公司根据实际经营情况需要及方案调整情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

  鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署利润承诺补偿协议之补充协议的议案》

  鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜，公司与华君电力、保华兴分别签署了附条件生效的利润承诺补偿协议之补充协议。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》

  鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务１００％股权评估作价后出资认购公司股份事宜，公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议之补充协议。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。

  表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司监事会

  2016年3月21日

  证券代码:600401 证券简称:*ST海润 公告编号:2016-057

  海润光伏科技股份有限公司

  关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１６年４月６日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１６年第四次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１６年４月６日１４点３０分

  召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路１７８号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年４月６日

  至２０１６年４月６日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容详见２０１６年２月２７日和２０１６年３月２２日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、特别决议议案：２、５、６

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：２、５、６、１９

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：２、４、５、６、１２

  应回避表决的关联股东名称：ＹＡＮＧ ＨＵＡＩＪＩＮ

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２

  四、会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  １、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。

  ２、登记时间：以２０１６年４月５日前公司收到为准。

  ３、登记地点：公司证券部。

  ４、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

  六、其他事项

  公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路１７８号

  海润光伏科技股份有限公司

  邮政编码：２１４４０７

  联 系 人：问闻

  联系电话：０５１０－８６５３０９３８

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  附件１：授权委托书

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  海润光伏科技股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年４月６日召开的贵公司２０１６年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事１０名，董事候选人有１２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有１０００股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事５名，董事候选人有６名；应选独立董事２名，独立董事候选人有３名；应选监事２名，监事候选人有３名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案４．００“关于选举董事的议案”就有５００票的表决权，在议案５．００“关于选举独立董事的议案”有２００票的表决权，在议案６．００“关于选举董事的议案”有２００票的表决权。

  该投资者可以以５００票为限，对议案４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把５００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码:600401 证券简称:*ST海润 公告编号:临2016-058

  海润光伏科技股份有限公司关于公司股票

  可能被暂停上市的第二次风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年度、２０１４年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票已于公司《２０１４年年度报告》披露后被实施退市风险警示。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》第“１４．１．１”条、第“１４．１．３”条等相关规定，如公司２０１５年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将在公司《２０１５年年度报告》披露日起开始停牌（如公司２０１５年度报告披露日为非交易日，于下一交易日起开始停牌）。上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

  公司于２０１６年１月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《２０１５年年度业绩预盈公告》（公告编号：临２０１６－０３３），经公司财务部门初步测算，预计公司２０１５年将实现扭亏为盈。

  公司２０１５年度业绩以公司正式披露的经审计后的２０１５年年度报告为准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资、注意投资风险。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  证券代码:600401 证券简称:*ST海润 公告编号:临2016-059

  海润光伏科技股份有限公司

  关于签署的《转让契据》的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）与联合光伏集团有限公司、全球高增长行业系列基金独立投资组合公司签署了《转让契据》（以下简称“协议”）。详见本公司于２０１６年１月２７日披露的《关于与联合光伏集团有限公司、全球高增长行业系列基金独立投资组合公司签署《转让契据》的公告》（公告编号：临２０１６－０３１）。

  公司近日从全球高增长行业系列基金独立投资组合公司（以下简称“高增长公司”）处获悉，根据《转让契据》的安排，高增长公司已向联合光伏集团有限公司（以下简称“联合光伏”）完成支付５亿港元以及资金成本，并且联合光伏已确认收到上述款项。根据《转让契据》约定，联合光伏应配合办理相关项目公司股权设置的他项权利的解押工作以及《转让契据》的其他相关安排。同时根据《转让契据》的安排，联合光伏不再对《转让契据》中所涉及的相关合作协议享有权利及承担责任、义务。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月21日