证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股

  发行数量：999,510,332股

  发行价格：16.36元/股

  2、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2016年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。上海国际集团有限公司等11名交易对方所认购股份均为有限售条件流通股，限售期为12个月。上述股份将于限售期限届满的次一交易日上市流通。

  3、资产过户情况

  2016年3月15日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海国际信托有限公司的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913101011322022450），交易双方完成了标的资产上海国际信托有限公司97.33%股权过户事宜，相关工商变更登记手续均已办理完毕。

  2016年3月17日，公司公告了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

  释义：

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  一、本次发行概况

  （一）本次交易的实施过程

  1、上市公司履行的程序

  2015年6月15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  2015年7月1日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。

  2、交易对方履行的程序

  本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。

  3、上海市国资委的审批过程

  2015年6月12日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。

  2015年6月24日，本次交易涉及的国有资产评估结果经上海市国资委备案。

  2015年6月25日，本次交易获得上海市国资委的批准。

  4、中国银监会的审批过程

  2015年8月18日，本次交易获得中国银监会的批准。

  5、中国证监会的审批过程

  2015年10月23日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第90次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。

  2015年11月23日，中国证监会出具了《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号），正式核准公司发行股份购买资产暨关联交易事项。

  （二）本次发行情况

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  3、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。

  4、发行价格及定价依据

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到当时公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。

  本次交易的发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。

  2015年5月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司关于2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税）。该次利润分配已于2015年6月23日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.36元/股。

  本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。

  5、发行数量

  根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,332股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。

  各发行对象取得本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。

  发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格

  依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整。

  本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

  单位：元、股

  ■

  本次最终发行数量经中国证监会核准确定。

  6、本次发行股票的锁定期

  国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  7、上市地点

  本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  （三）标的资产的过户情况

  2016年3月15日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海信托的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913101011322022450），交易双方完成了标的资产上海信托97.33%股权过户事宜，相关工商变更登记手续均已办理完毕。

  （四）验资及股份发行登记情况

  2016年3月16日，普华永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第266号）。

  2016年3月18日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，浦发银行已办理完毕本次新增股份999,510,332股的登记手续。

  （五）中介机构意见

  1、独立财务顾问结论性意见

  本次交易的独立财务顾问海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  上市公司本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产的相关工作已实质完成，后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

  2、法律顾问结论性意见

  本次交易的法律顾问联合律师出具了《上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

  本次发行股份购买资产已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件。

  截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已过户到浦发银行名下且已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效，本次交易的交易对方已依法完成了将标的资产过户给上市公司的法律义务。

  截至本法律意见书出具之日，浦发银行已就本次交易办理完成新增股份登记手续，尚需办理浦发银行股本变更工商登记等事项。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

  单位：元、股

  ■

  本次发行的新增股份已于2016年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。国际集团等11名交易对方所认购股份均为有限售条件流通股，限售期为12个月。上述股份将于限售期限届满的次一交易日上市流通。

  （二）发行对象基本情况

  1、国际集团

  公司名称：上海国际集团有限公司

  成立时间：2000年4月20日

  注册资本：人民币1055884.0000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：沈骏

  注册地址：上海市静安区威海路511号

  主要办公地点：上海市静安区威海路511号

  营业执照注册号：310000000075380

  经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务、金融研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、上海久事

  公司名称：上海久事（集团）有限公司

  成立时间：1987年12月12日

  注册资本：人民币-6000000.0000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：龚德庆

  注册地址：上海市黄浦区中山南路28号

  主要办公地点：上海市黄浦区中山南路28号

  统一社会信用代码：9131000013221297X9

  经营范围：利用国内外资金，投资交通运输基础设施、综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、申能股份

  公司名称：申能股份有限公司

  成立时间：1993年02月22日

  注册资本：人民币455203.8316万元

  公司类型：股份有限公司（上市）

  法定代表人：吴建雄

  注册地址：上海市闵行区虹井路159号5楼

  主要办公地点：上海市闵行区虹井路159号5楼

  营业执照注册号：310000000017015

  经营范围：电力建设、能源、节能、资源综合利用及相关项目；与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。

  4、锦国投

  公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司

  成立时间：1990年2月26日

  注册资本：人民币200000.0000万元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：马名驹

  注册地址：上海市延安东路100号20楼

  主要办公地址：上海市延安东路100号20楼

  统一社会信用代码：91310000132232022W

  经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产资讯，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、石化城建

  公司名称：上海石化城市建设综合开发公司

  成立时间：1994年1月12日

  注册资本：人民币10000.0000万元

  公司类型：全民所有制

  法定代表人：周潜

  注册地址：上海市金山区石化隆安路290号

  主要办公地址：上海市金山区石化隆安路290号

  营业执照注册号：310228000072480

  经营范围：房地产开发与经营，住宅与市政建设，民用工程承包，建筑设备安装，规划设计，城市旧区改造，房屋装潢维修，房产物业管理，工艺木制品加工，建筑材料销售，自有房屋租赁，停车场，附设分支一户（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、东方航空

  公司名称：中国东方航空股份有限公司

  成立时间：1995年04月14日

  注册资本：人民币13,140,178,860元

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  法定代表人：刘绍勇

  注册地址：上海市浦东国际机场机场大道66号

  主要办公地点：上海市虹桥路2550号

  营业执照注册号：310000400111686

  经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）；电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。

  7、国网英大

  公司名称：国网英大国际控股集团有限公司

  成立时间：2007年10月18日

  注册资本：人民币1900000万元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：辛绪武

  注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

  主要办公地点：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

  统一社会信用代码：91110000710935089N

  经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、上海地产

  公司名称：上海地产（集团）有限公司

  成立时间：2002年11月15日

  注册资本：人民币420,000.0000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：冯经明

  注册地址：上海市浦东南路500号18楼

  主要办公地点：上海市雪野路928号上海地产集团大厦

  统一社会信用代码：91310000744914438T

  经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、双钱股份

  公司名称：双钱集团股份有限公司

  成立时间：1992年8月5日

  注册资本：人民币183025.2707万元

  公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  法定代表人：刘训峰

  注册地址：上海市黄浦区四川中路63号

  主要办公地点：上海市吴淞路290号

  统一社会信用代码：913100006072189974

  经营范围：轮胎、力车胎、胶鞋及其橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、爱建股份

  公司名称：上海爱建集团股份有限公司

  成立时间：1983年11月28日

  注册资本：人民币143,713.9844万元

  公司类型：股份有限公司（上市）

  法定代表人：范永进

  注册地址：上海市浦东新区泰谷路168号

  主要办公地点：上海市零陵路599号

  营业执照注册号：310000000000761

  经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  11、百联股份

  公司名称：上海百联集团股份有限公司

  成立时间：1994年6月2日

  注册资本：人民币172249.5752万元

  公司类型：股份有限责任公司（中外合资、上市）

  法定代表人：叶永明

  注册地址：上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室

  主要办公地点：上海市六合路58号新一百大厦13楼

  统一社会信用代码：9131000013220198XB

  经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围限分支机构经营：图书报刊、电子出版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。

  （三）本次发行前后上市公司前10名股东变化情况

  1、本次发行前，截至2016年3月15日，上市公司前十大股东情况

  ■

  2、新增股份登记到账后（截至2016年3月18日），上市公司前十大股东情况

  ■

  3、本次发行对公司控制权的影响

  本次交易完成后，公司普通股总股本将由18,653,471,415股增加至19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及实际控制人。

  （四）本次发行前后公司普通股股本结构变动表

  单位：股

  ■

  （五）管理层讨论

  本次发行对公司财务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响，具体详见公司于2015年11月24日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

  三、为本次交易出具专业意见的中介机构

  （一）独立财务顾问

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所：上海市广东路689号

  联系电话：021-23219000

  传真：021-63411627

  经办人员：周威、张虞、戴新科、江腾华、谢廖沙

  （二）财务顾问

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  住所：上海市浦东新区商城路618号

  联系电话：021-38676666

  传真：021-38670666

  经办人员：郁韡君、沈颖

  （三）法律顾问

  名称：上海市联合律师事务所

  负责人：朱洪超

  住所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702室

  联系电话：021-68419377

  传真：021-68410400

  经办人员：江宪、汪丰、王皓

  （四）审计机构

  1、上市公司审计机构

  名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨绍信

  住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

  联系电话：021-23238888

  传真：021-23238800

  经办人员：胡亮、张武

  2、标的资产审计机构

  名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张晓荣

  住所：上海市威海路755号20楼

  联系电话：021-52920000

  传真：021-52921369

  经办人员：张健、杨伟平

  （五）资产评估机构

  名称：上海财瑞资产评估有限公司

  负责人：孙磊

  住所：上海市延安西路1357号汇中商务大楼

  联系电话：021-62261357

  传真：021-62261357-228

  经办人员：陈悦、王飞犇

  四、备查文件

  1、本公司《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》；

  2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

  3、联合律师出具的《上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

  4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2016）第266号《验资报告》；

  5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司A股前10名股东名册查询证明；

  7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司

  董事会

  2016年3月21日