证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释 义

  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易概述

  浦发银行于2015年6月与国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11名交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份的方式购买其合计持有的上海信托97.33%股权。

  本次交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司。

  二、本次交易的基本情况

  （一）本次交易方案情况

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为上海信托97.33%的股权。

  3、交易价格

  本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

  根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果已经上海市国资委备案确认。

  根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。

  4、对价支付方式

  公司以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。

  5、滚存未分配利润的安排

  本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。

  6、过渡期损益安排

  自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。

  7、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

  （1）本次交易构成关联交易

  鉴于本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

  （2）本次交易不构成重大资产重组

  根据公司2014年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至2014年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与2014年度营业收入均未达到公司相应财务数据的50%，本次交易不构成重大资产重组。

  （3）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。

  （二）本次交易发行股份情况

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  3、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。

  4、发行价格及定价依据

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。

  本次交易的发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。

  2015年5月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司关于2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税）。该次利润分配已于2015年6月23日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.36元/股。

  本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。

  5、发行数量

  根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,332股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。

  各发行对象取得本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。

  发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格

  依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整。

  本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

  单位：元、股

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  本次最终发行数量经中国证监会核准确定。

  6、本次发行股票的锁定期

  国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  7、上市地点

  本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  8、决议有效期

  与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

  第二章 本次交易实施情况

  一、本次交易的实施程序

  （一）本次交易履行的决策过程

  1、上市公司履行的程序

  2015年6月15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  2015年7月1日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。

  2、交易对方履行的程序

  本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。

  3、上海市国资委的审批过程

  2015年6月12日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。

  2015年6月24日，本次交易涉及的国有资产评估结果经上海市国资委备案。

  2015年6月25日，本次交易获得上海市国资委的批准。

  4、中国银监会的审批过程

  2015年8月18日，本次交易获得中国银监会的批准。

  5、中国证监会的审批过程

  2015年10月23日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月23日召开的2015年第90次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。

  2015年11月23日，中国证监会出具了《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号），正式核准浦发银行发行股份购买资产暨关联交易事项。

  （二）标的资产的过户情况

  2016年3月15日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海信托的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913101011322022450），交易双方完成了标的资产上海信托97.33%股权过户事宜，相关工商变更登记手续均已办理完毕。

  2016年3月17日，公司公告了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

  （三）相关债权债务的处理

  本次交易系浦发银行受让交易对方所持有的标的资产上海信托97.33%股权，不涉及债权债务的转移。

  二、验资及股份发行登记情况

  2016年3月16日，普华永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第266号）。

  2016年3月18日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，浦发银行已办理完毕本次新增股份999,510,332股的登记手续。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易前后，上市公司均无控股股东或实际控制人；在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年6月15日，上市公司与国际集团等11名交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  截至本报告书签署之日，前述协议已经生效，且交易各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了提供信息真实、准确、完整的承诺、主体资格和权属承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺函等承诺，上述承诺的主要内容已在《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

  截至本报告书签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书签署之日，浦发银行本次交易所涉及的标的资产过户、股份发行工作已经完成。本次交易后续事项主要为：

  1、后续工商变更登记事项

  上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理部门办理相应变更登记手续。该等后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的风险。

  2、相关方继续履行协议和承诺

  本次交易过程中，交易各方签署了《发行股份购买资产协议》并出具了相关承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

  前述后续事项办理不存在重大法律障碍，本次交易的后续事项对上市公司不构成重大风险。

  第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

  一、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  上市公司本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易前后，上市公司均无控股股东或实际控制人，在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产的相关工作已实质完成，后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

  二、法律顾问意见

  本次交易的法律顾问联合律师出具了《上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

  本次发行股份购买资产已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件。

  截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已过户到浦发银行名下且已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效，本次交易的交易对方已依法完成了将标的资产过户给上市公司的法律义务。

  截至本法律意见书出具之日，浦发银行已就本次交易办理完成新增股份登记手续，尚需办理浦发银行股本变更工商登记等事项。

  第四章 备查文件

  一、备查文件目录

  1、《上海浦东发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股份变动的公告》；

  2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2016）第266号《验资报告》；

  3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、上海联合律师事务所出具的《关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。

  二、备查文件地点

  上海浦东发展银行股份有限公司

  联系地址：上海市中山东一路12号

  电话：021-61618888

  传真：021-63230807

  联系人：姚姝敏、孔文骅

  上海浦东发展银行股份有限公司

  2016年3月21日