证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：73,784,720股

  发行股票价格：11.52元/股

  募集资金总额：849,999,974.40元

  募集资金净额：837,249,974.40元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：73,784,720股

  股票上市时间：2016年3月23日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中，舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、国机财务有限责任公司、西藏自治区投资有限公司、北京领瑞投资管理有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月23日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  第一节 公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司

  公司英文名称：ZHEJIANG DUN′AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO., LTD

  A股股票简称：盾安环境

  A股股票代码：002011

  设立时间：2001年12月19日

  注册地址：浙江省诸暨市店口工业区

  办公地址：浙江省杭州市滨安路1190号智汇领地科技园B座25层

  法定代表人：葛亚飞

  董事会秘书：何晓梅

  注册资本：843,427,460.00元

  电 话：0571-87113776

  传 真：0571-87113775

  互联网网址：http://www.dunan.net

  电子信箱：dazq@dunan.net

  企业法人营业执照注册号：330000000019079

  税务登记证号码：330681704512063

  二、公司经营范围和主营业务

  公司经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司的主营业务为制冷配件、制冷设备的研发设计、生产和销售，以及提供节能服务系统解决方案。

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行为上市公司非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序和发行过程

  （一）发行履行的内部决策程序

  2015年4月20日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

  2015年5月7日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

  2015年9月13日，经公司2015年第一次临时股东大会授权，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与华安未来资产管理（上海）有限公司等四家认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订本次非公开发行预案的议案》相关议案。

  2015年9月21日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》等相关议案。

  2015年10月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》相关议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  公司本次非公开发行申请于2015年5月21日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年11月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月10日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2903号），核准公司非公开发行不超过173,611,108股新股。

  （三）发行对象

  实际发行过程中，泰信基金以其管理的“泰信1号资管计划”、华安未来资产以其管理的“华安怀瑾抱钰资管计划”、杭州希野投资未按照《缴款通知书》规定的截至期限缴纳非公开发行股票认购款，本次非公开发行股票的最终发行对象为如山汇金壹号、中广核财务、国机财务、西藏投资、北京领瑞投资共5名特定投资者。其中，北京领瑞投资以其管理的“领瑞102号基金”认购本次非公开发行的股份。所有发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）发行时间

  本次发行新增股份已于2016年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年3月23日，自本次发行结束之日，如山汇金壹号、中广核财务、国机财务、西藏投资、北京领瑞投资认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月23日（非交易日顺延）。

  （五）发行方式

  本次新增股份属于上市公司非公开发行新增股份。

  （六）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）73,784,720股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （七）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日（2015年4月21日）。

  公司第五届董事会第七次临时会议通过了本次非公开发行相关议案，确定了本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.52元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  （八）募集资金总额、净额及发行费用

  实际募集资金总额为人民币849,999,974.40元，扣除本次发行费用12,750,000.00元后，实际募集资金净额为人民币837,249,974.40元。

  其中，发行费用明细如下：

  ■

  （九）本次募集资金到位的验资情况

  5家认购对象已分别将认购资金共计849,999,974.40元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕6-46号《验证报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验〔2016〕6-45号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，盾安环境已收到股东认缴股款总额849,999,974.40元，扣除发行费用12,750,000.00元，盾安环境本次募集资金净额为837,249,974.40元。

  （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （十一）新增股份的登记托管情况

  本次发行新增股份已于2016年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  （十二）发行对象认购股份情况

  实际发行过程中，泰信基金以其管理的“泰信1号资管计划”、华安未来资产以其管理的“华安怀瑾抱钰资管计划”、杭州希野投资未按照《缴款通知书》规定的截至期限缴纳非公开发行股票认购款，本次非公开发行股票的最终发行对象为如山汇金壹号、中广核财务、国机财务、西藏投资、北京领瑞投资共6名特定投资者。其中，北京领瑞投资以其管理的“领瑞102号基金”认购本次非公开发行的股份。所有发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行的股票数量为73,784,720股，发行对象总数为5名，具体情况如下：

  1、舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：浙江如山汇金资本管理有限公司

  经营范围：创业投资；投资管理、投资咨询、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  认购数量：26,041,666股

  限售期限：36个月

  关联关系：公司控股股东为盾安精工，控股股东之母公司为盾安集团，实际控制人为姚新义，如山汇金壹号的普通合伙人浙江如山汇金资本管理有限公司系盾安集团全资子公司，如山汇金壹号的有限合伙人杭州如山创业投资有限公司、浙江如山高新创业投资有限公司、浙江如山新兴创业投资有限公司系盾安集团子公司，如山汇金壹号的有限合伙人王涌系盾安集团董事、副总裁。如山汇金壹号的实际控制人为姚新义，与本公司构成关联关系。

  （2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

  如山汇金壹号最近一年与公司之间不存在重大交易。如山汇金壹号认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。对于该发行对象及其关联方与盾安环境未来可能发生的交易，盾安环境将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  2、中广核财务有限责任公司

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司

  法人代表：胡焰明

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场之外的有价证券投资

  认购数量：13,020,833股

  限售期限：36个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  （2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

  除认购本次非公开发行外，该发行对象及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交易，预计未来也无交易安排。

  3、国机财务有限责任公司

  （1）基本情况

  类型：其他有限责任公司

  法人代表：李家俊

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单元实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  认购数量：17,361,111股

  限售期限：36个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  （2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

  除认购本次非公开发行外，该发行对象及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交易，预计未来也无交易安排。

  4、西藏自治区投资有限公司

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司

  法人代表：白玛才旺

  经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资

  认购数量：13,020,833股

  限售期限：36个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  （2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

  除认购本次非公开发行外，该发行对象及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交易，预计未来也无交易安排。

  5、北京领瑞投资管理有限公司

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司

  法人代表：杨丹青

  经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）

  认购数量：4,340,277股（领瑞投资定增102号基金）

  限售期限：36个月

  （2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

  除认购本次非公开发行外，该发行对象及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交易，预计未来也无交易安排。

  （十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了盾安环境本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中的私募基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

  发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件合法有效。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次发行新增73,784,720股股份已于2016年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次新增股份简称仍为“盾安环境”，代码仍为“002011”，上市地点为深圳证券交易所。

  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年3月23日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年3月23日）公司股价不除权。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月23日（非交易日顺延）。

  第四节 本次股份变动情况及影响

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2016年3月15日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加73,784,720股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次发行完成后，盾安精工的持股比例为29.48%，仍为公司控股股东，姚新义仍为公司实际控制人；本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，其中如山汇金壹号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如山汇金壹号认购新增股票中的26,041,666股股份构成关联交易。除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。

  四、股本变动对主要财务指标的影响

  公司最近一年一期的每股净资产、每股收益情况如下：

  ■

  本次非公开发行新增股份数量为73,784,720股，总股本增加至917,212,180股。以公司2014年度、2015年1-9月财务数据为基础模拟计算，发行后公司每股净资产和每股收益如下表所示：

  ■

  五、 财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）公司主要财务数据及指标

  1、主要合并财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、主要财务指标

  ■

  （二）财务状况分析

  1、资产结构分析

  报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年末-2014年末及2015年9月末，公司资产总额分别为1,010,994.19万元、949,658.80万元、1,039,755.67万元和1,028,362.25万元，基本保持稳定。

  2012年-2014年末及2015年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为39.22%、57.40%、42.81%和39.74%。2013年末非流动资产占总资产比重较2012年下降明显，主要系公司2013年6月处置光伏资产业务及延伸权益所致。2014年末非流动资产占总资产比重上升，主要系：①2014年5月公司全资子公司天津节能出资30,000.00万元收购原平鑫堡热源厂供热管网资产；②2014年7月天津节能回收永济市冷凝热利用及供热管网BOT工程项目，天津节能原在2013年6月将该项目作价23,526.00万元转让给太原炬能再生能源供热有限公司；③2014年5月天津节能出资5,437.75万元收购武安顶峰100%股权。前述收购或投资使2014年末公司固定资产、无形资产等非流动资产占比提升。

  2、负债结构分析

  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为662,755.83万元、607,610.94万元、686,676.96万元和670,570.71万元；其中流动负债占负债总额的比例分别为72.65%、68.64%、72.66%和75.82%。

  2014年末公司负债总额较2013年末增加79,066.02万元，增长13.01%，主要是由于短期借款、应付票据和其他应付款等流动负债增加。

  3、资产管理能力分析

  ■

  2012-2014年及2015年1-9月，公司应收账款周转率分别为8.24、6.26、5.72和3.62。

  2013年公司应收账款周转率较2012年下降1.98，主要原因系2013年度节能业务收入下降导致公司营业收入减少111,261.03万元，同比下降14.68%，而应收账款增加9,213.01万元，同比上升9.33%。

  2014年公司应收转款周转率较2013年下降0.54，主要原因为2014年末公司应收账款较2013年末增加15,083.49万元，同比上升13.97%。

  2012-2014年及2015年1-9月，公司存货周转率分别为7.02、5.39、5.01和3.63。

  2013年公司存货周转率较2012年下降1.63，主要原因为公司制冷部品子公司增加库存，导致2013年末存货余额同比增加28,897.83万元，上升33.29%，同时营业成本随公司营业收入下降而减少。

  4、盈利能力分析

  报告期内，公司盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）收入分析

  公司主要从事制冷配件与制冷设备制造与销售。2012-2014年及2015年1-9月，公司营业收入分别为757,930.95万元、646,669.92万元、660,145.12万元和440,498.30万元。

  ①制冷配件业务收入变动分析

  报告期内，制冷配件业务收入占营业务收入比重最大。2012年至2014年，制冷配件业务实现收入分别为372,987.16万元、386,893.35万元和415,798.31万元，占同期营业收入的比例分别为49.21%、59.83%和62.99%。

  2013年和2014年，公司制冷配件收入分别同比增长3.73%、7.47%，主要原因是：公司在强化原有空调元器件基础上，加强重点领域研发与拓展，其中以电子膨胀阀为代表的节能环保节流控制元器件产品销售增长较大，市场占有率快速提升，从而带动公司制冷配件业务收入增长。

  ②制冷设备业务收入变动分析

  2012年至2014年，制冷设备业务实现收入分别为89,743.50万元、86,603.42万元和101,296.37万元，占同期营业收入的比例分别为11.84%、13.39%和15.34%。

  2014年公司制冷设备收入分别较上年同期增长16.97%，主要原因系公司中央空调销售模式由直销模式改为经销模式，使得公司市场进一步扩大，销售收入增加。

  ③节能业务收入变动分析

  2012年至2014年，节能业务实现收入分别为171,572.06万元、46,315.16万元和50,596.50万元。占同期营业收入的比例分别为22.64%、7.16%和7.66%。

  2013年、2014年，公司节能业务收入分别较上年同期增长-73.01%、9.24%。

  2013年节能产业收入大幅下降主要原因为：①2012年公司节能项目建设与2013年相比较多，施工量较大，因此2012年确认节能项目收入较多。②2013年节能产业部分项目受地方财政趋紧影响导致工期延后，建设进度放缓，因此收入下降。

  ④其他业务收入

  2012年至2014年，其他业务收入分别为123,628.23万元、126,857.99万元和92,453.95万元。占同期营业收入的比例分别为16.31%、19.62%和14.01%。

  其他业务收入主要为公司基于部分主要战略客户的要求及为规避其他长期客户订单风险而进行铜期货套期保值业务产生的收入，以规避生产经营中的铜价波动风险为目的，并严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及相关内部控制制度的规定进行操作。

  （2）主营业务成本分析

  2012-2014年及2015年1-9月，公司营业成本分别为623,428.30万元、546,228.90万元、547,483.12万元和359,165.03万元。

  2012-2014年及2015年1-9月，制冷配件业务、制冷设备业务营业成本呈现小幅上升趋势，主要原因系公司相应业务规模不断扩大，营业成本随之上升；节能业务成本总体呈下降趋势，其中2013年节能业务成本较2012年下降71.19%，主要原因系2013年公司部分节能业务项目受到地方政府财政收紧的影响，施工量较2012年有所下降，导致该业务营业成本随之下降。

  （3）费用分析

  报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年及2015年1-9月，公司期间费用分别为85,742.90万元、93,240.35万元、98,843.34万元和77,681.22万元。报告期内公司期间费用小幅上升。

  2013年，公司财务费用较2012年同比增长79.45%，主要原因系公司2012年7月份发行公司债同比增加财务费用及2013年上半年多晶硅项目投产运营借款利息支出费用化所致。2014年，公司财务费用较2013年同比下降17.79%，主要原因系：①2013年上半年多晶硅项目处置前投产运营借款利息支出费用化。②2013年公司处置光伏资产业务及其延伸权益后资金相对充裕，归还部分银行借款降低2014年利息支出。

  2014年管理费用为57,302.75万元，同比上升17.11%，主要原因系2014年支付员工薪酬增加、天津节能全资子公司武安顶峰收购事项完成后进行整修和技术改造，以及公司加大研发投入所致。

  5、偿债能力分析

  最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：

  ■

  （1）流动比率和速动比率

  2012-2014年及2015年1-9月，公司的流动比率分别为0.82、1.31、0.89和0.80，速动比率分别为0.64、1.03、0.69和0.62。

  2013年公司流动比率、速动比率明显上升。主要原因系2013年公司转让光伏资产业务及延伸权益，使得公司2013年其他应收款项增加82,933.34万元，较2012年增加596.00%所致。

  2014年公司流动、速动比率较2013出现下降，主要原因为：①2014年公司回收永济项目及支付部分项目工程款，导致公司2014年货币资金减少53,233.41万元，较上期下降44.96%；②2014年公司收到2013年处置光伏资产业务及延伸权益时产生的其他应收款项部分结清，导致其他应收款减少83,979.58万元，较2013年下降86.71%。

  （2）资产负债率分析

  2012-2014年及2015年1-9月，公司本部资产负债率分别为61.59%、52.39%、58.30%和63.57%；公司合并口径资产负债率分别为65.55%、63.98%、66.04%和65.21%，基本保持稳定。

  6、现金流量分析

  报告期内，发行人主要现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动现金流量分析

  2012-2014年及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,076.09万元、-49,233.42万元、14,182.09万元和9,732.08万元。

  2013年，公司经营活动产生的现金流量净额较2012年同比下降281.83%，主要原因系公司处置光伏资产业务及其延伸权益后，资金相对充裕，为节省财务成本而减少银行承兑汇票贴现及年底增加存货储备所致。

  2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年同比上升128.81%，主要原因系公司收到现金货款增加以及支付供应商货款使用承兑汇票增加所致。

  （2）投资活动现金流量分析

  2012-2014年及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-200,523.73万元、64,509.50万元、-34,397.67万元和-14,268.77万元。

  2013年公司投资活动产生的现金流量净额同比上升132.17%，主要系2013年6月公司处置光伏资产业务及延伸权益，年内收到全部股权转让款76,600万元以及部分债权转让款80,000万元所致。

  2014年公司投资活动产生的现金流量净额较2013年同比下降153.32%，主要原因系2014年内收到处置光伏资产业务及其延伸权益到期余款金额少于上年同期。

  （3）筹资活动现金流量分析

  2012-2014年及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为111,832.01万元、9,620.45万元、-36,500.69万元和19,573.46万元。

  2013年筹资活动产生的现金流量净额同比下降91.40%，主要原因系2012年7月发行公司债，募集资金净额118,705.00万元所致。

  2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年同比下降479.41%，主要原因系上年同期收到农银金融租赁有限公司融资租赁款，报告期内归还该融资租赁款，以及公司于2014年6月支付2013年度分红款8,434.27万元所致。

  2015年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因系公司取得借款收到的现金增加所致。

  第五节 保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  保荐期限：

  1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

  2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。

  3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。

  4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。

  （二）保荐协议其它主要条款

  甲方为盾安环境，乙方为中信建投。

  一、甲方的权利

  1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

  2、要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

  3、甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

  4、甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

  二、甲方的义务

  1、甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

  2、甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

  3、甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

  4、在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

  （1）甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  （2）甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  （3）甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

  （4）甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  （5）甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

  （6）中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

  5、甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

  （1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

  （2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

  （3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

  （4）发生违法违规行为或者其他重大事项；

  （5）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

  甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

  6、甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  7、配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。

  8、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

  三、乙方的权利

  1、乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。

  2、乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。

  3、乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。

  4、乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。

  5、乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。

  6、乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。

  7、乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  8、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

  9、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  10、乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

  11、乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

  12、乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  13、乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

  14、乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

  （四）乙方的义务

  1、乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

  2、乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

  3、乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

  4、乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

  5、乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

  6、乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

  （1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

  （2）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

  （3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

  （4）中国证监会规定的其他工作。

  7、乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

  8、乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

  （1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  （2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  （3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  （4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  （5）持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；

  （6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  （7）中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

  9、持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

  10、甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

  11、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

  12、保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

  13、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

  14、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

  二、指定保荐代表人

  中信建投证券认为：盾安环境申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐盾安环境本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  中信建投证券指定翟程、赵涛担任盾安环境本次非公开发行项目的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下：

  翟程先生，保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，具有7年以上投资银行从业经验。曾主持或参与的项目有：四维图新、超日太阳等IPO项目，以及三元股份非公开发行、隧道股份配股和公开发行可转债等再融资项目。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在会项目）。

  赵涛先生，保荐代表人，中国人民大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，具有6年以上的投资银行从业经验。曾主持或参与的项目有：元盛电子、中矿资源、博天环境（在审）等IPO项目，以及海印股份非公开发行等再融资项目。

  三、上市推荐意见

  中信建投认为：盾安环境申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐盾安环境本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 其他重要事项

  发行人不存在其他需要说明的重要事项。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、中信建投证券股份有限公司出具的《上市保荐书》；

  5、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》；

  6、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  7、中信建投证券股份有限公司出具的《关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告》；

  8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  10、投资者出具的股份限售承诺；

  11、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  地址：浙江省杭州市滨安路1190号智汇领地科技园B座25层

  电话：0571-87113798

  传真：0571-87113775

  中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：021-68801573

  传真：021-68801551

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

  发行人：浙江盾安人工环境股份有限公司

  2016年3月15日