证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

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  2、发行人及其子公司经营资质情况

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  十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况（一）发行人法人治理结构

  发行人设董事会，成员七人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由董事会选举和罢免。

  公司设监事一人，监事由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。

  （二）发行人组织架构及独立经营情况

  根据发行人法人治理结构和公司章程规定，在结合实际情况的基础上，公司设置了相关的业务管理部门，公司的组织架构如下图所示：

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  公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有完整的组织机构和业务操作团队，负责本公司的整体经营，财务核算独立，各项资产权属明确清晰。

  （三）发行人执行国务院房地产调控政策规定及合法合规情况

  1、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况

  （1）发行人不存在因土地闲置而受到处罚的情形

  根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”、“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

  报告期内，新华联不动产2015年6月完成收购的海南香水湾大酒店有限公司（以下简称“海南香水湾”）因海南香水湾大酒店项目存在未按约定开发建设、土地闲置两年以上，陵水黎族自治县国土环境局（以下简称“陵水国土局”）于2013年12月5日下发了《闲置土地认定书》（陵土环资[2013]905号），认为上述地块属于闲置土地。

  2013年12月28日，陵水黎族自治县人民政府办公室下发了《关于印发县“供而未用”土地最终处置工作方案的通知》（陵府办[2013]270号），根据该通知，海南香水湾大酒店项目上述土地无法开工建设是由于规划调整及宗地所在区域没有编制控制性详细规划。同日，海南香水湾与陵水国土局签署《国有建设地使用权延长动工开发期限补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），约定国土局须“于2014年6月30日前配合协调政府相关部门，完成项目用地的规划调整，把土地移交使用”，在此前提下，海南香水湾在国土局移交土地之日起6个月内（即2014年12月30日前）投入资金进行动工开发。

  2014年11月12日，海南香水湾与陵水国土局签署《国有土地使用权出让合同》补充协议，根据该补充协议海南香水湾建设的住宅项目用地的规划用地指标容积率必须大于1，该地宗范围内套型建筑面积90平方米以下住房面积占宗地开发建设总面积的比例不低于70%。海南香水湾据此进行了规划调整并履行报批手续。

  2015年8月12日，海南省人民政府办公厅下发了《关于印发海南省海岸带保护与开发专项检查工作有关问题处理意见的通知》，规定“对已经依法批准的《城市总体规划》、《控制性详细规划》等规划，允许在平均大潮高潮线向陆地延伸200米范围内建设，但未实际供应土地的，不得擅自批准供地；确需建设的，按照《海南经济特区海岸带保护与开发管理规定》等规定报省政府批准。”海南香水湾大酒店项目的规划报批及开工建设受前述规定影响，新华联不动产正积极与政府相关部门进行协调解决。综上，国土局未能按照《补充协议》约定按时完成规划调整，导致项目未能按时开工。因此海南香水湾大酒店项目的土地闲置系由于规划调整及宗地所在区域没有编制控制性详细规划等客观原因造成，不属于重大违法违规行为，且新华联不动产2015年6月完成收购海南香水湾后，积极推进项目的报建手续。因此，海南香水湾大酒店项目的土地闲置不会对本次公开发行构成实质性法律障碍。综上，报告期内，除上述项目外，相关主管部门未就发行人上述拟建、在建项目及土地储备出具《闲置土地认定书》，发行人及项目公司均不存在因土地闲置而受到处罚的情形。

  （2）发行人不存在“炒地”的行为

  根据《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”

  发行人及其合并报表范围内下属公司不存在转让闲置土地情形；发行人及其合并报表范围内下属公司涉及转让土地或项目公司控股权益的情况不属于“炒地”行为。

  （3）发行人不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为

  因通州区新华联运河湾项目（三期）存在将24套未售房源标示为已售，北京市发改委于2013年1月21日下发《行政处罚决定书》（京发改检处[2013]3号），认为相关行为违反了《中华人民共和国价格法》，对发行人之下属公司北京新华联伟业房地产有限公司（以下简称“北京新华联伟业”）处以罚款30万元。报告期内，北京新华联伟业将24套未售房源标示为已售房源系工作人员业务生疏，误将部分暂不对外销售的样板楼层房屋和已认购待资格审核的房源标示为已售。此次误操作涉及房源数量较少，不存在故意掩饰房源的情况，且北京新华联伟业主动接受了检查人员的整改要求，按要求将错误标示全部纠正完毕，及时履行了处罚决定。2013年10月29日，北京市发改委出具说明，认定该事项情节轻微，不属于重大违法违规行为；2013年11月15日，北京市通州区住房和城乡建设委员会出具说明，认定北京新华联伟业开发销售运河湾项目以来，能够遵守有关商品房销售的相关法律、法规的规定，在该委相关部门的监管过程中，未发现有严重捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为。综上，上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  除上述事项外，报告期内发行人及其子公司的全部商品房开发项目均履行了必要的申报手续；未曾出现被住建主管机关处罚的情形，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

  2、发行人合法合规情况

  报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （四）发行人内部管理制度的建立与运行情况

  为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司结合实际情况建立和实施了内部管理制度。公司依法建立健全了预算管理制度、财务管理制度、重大投融资决策制度、担保制度、关联交易制度、对下属子公司管理制度等一系列内控制度。

  1、预算管理制度

  为规范公司预算管理，控制成本，降低费用，提高经济效益，根据《财务管理制度》和其他有关规定，公司制定有专门的《预算管理制度》。职责分工上，各控股子公司的财务预算由其财务总监负责组织编制工作，并报各自的预算委员会批准后报公司财务部，公司财务部负责公司本部财务预算的编制和控股子公司财务预算的审核、汇总和报批。

  公司编制财务预算，按照“上下结合，分级编制、逐级汇总”的程序进行：

  下达目标：根据企业发展战略和预算期内经济形势的初步预测，一般于每年12月底前提出下一年度财务预算目标，包括销售目标、成本费用目标、利润目标和现金流量目标，并确定财务预算编制的政策，由公司财务部下达各预算编制单位。

  编制上报：各预算编制单位按照下达的财务预算目标和政策，结合自身特点以及预测的执行条件，提出本单位详细的财务预算方案于1月底前报公司。

  审查平衡：公司财务部对各预算执行单位上报的财务预算方案进行审查、汇总，提出综合平衡的意见，并将发现的问题反馈给有关预算执行单位予以修正。

  审核批准：公司财务部在有关预算执行单位修正调整的基础上，编制公司整体财务预算草案，报公司总裁审核后，编制正式的公司财务预算合并报表，报公司董事会。

  年终决算：每年1月底前对各预算单位上年度预算执行情况进行总决算。

  财务预算一经下达，各预算执行单位必须认真组织实施，将财务预算指标层层分解落实到各岗位、各环节、各部门，形成全方位的财务预算执行责任体系。同时，各预算执行单位将财务预算作为预算期内组织、协调各项经营活动的基本依据。公司财务部利用财务报表监控财务预算的执行情况，及时向各预算执行单位提供财务预算的执行进度、执行差异及其对国资公司财务预算目标的影响，采取相应措施，以确保完成财务预算目标。预算年度终了，公司财务部对年度财务预算情况进行总决算，并将预算执行情况作为各单位预算考评和奖惩的主要依据。

  2、财务管理制度

  基于多年的管理实践总结，公司形成了规范健全的财务管理制度健全，先后制定了《财务管理制度》、《财务工作流程》、《预算管理制度》、《内部控制制度》、《内部资金调剂管理办法》、《差旅费开始标准和管理办法、《固定资产管理制度》等一系列财务制度，涉及货币资金管理、预算管理、固定资产管理、财务会计报告制度等多个方面，涵盖资产管理、财务报告、内控建设、费用标准、财务人员管理等内容。

  （1）财务管理制度

  为了强化企业管理，规范财务行为，提高财务管理水平和经济效益，根据有关法规，结合发行人的实际情况，公司制定了财务管理制度，以处理企业财务事项的基本规范，适用于公司总部及所属各总公司、各企业的一切财务管理活动。参股企业可参照执行。制度中确定了财务管理的基本任务和要求，设定了财务机构和财务人员的工作职责、管理模式，对财务管理基础工作、资金管理、对外投资管理、资产管理、成本费用管理、收入利润管理等进行了明确规定，确保公司各项财务工作有章可循、有据可依。

  （2）财务工作流程

  流程设计可使管控更清晰、便于操作执行。结合财务管理制度，公司制定了13项财务工作流程，包括财务开支审批、项目工程款支付、资产购置、采购业务、宴请审批、产品销售、货物运输、车辆保养与维修、资金上存、资金调剂、财务预算编制等，对每项流程，编制了清晰明了的流程图，确定了各节点的主要审批权责，确定了关键控制要点。

  3、重大投融资决策制度

  为规范公司决策程序，实现重大问题决策的民主化、科学化、规范化，保证公司永续经营、健康发展，依据公司章程等文件的有关规定。结合公司实际管理需要，针对一些具体事项，公司制定了8项制度，如《新华联集团决策制度》确定公司各级的决策程序和权限；《投资管理规定》确定投资立项、决策、审批、管理、监控、验收、复查等的相关流程；《新华联集团企业重大事件报告、处理制度》以及时应对突发事件，维护公司良好形象和品牌声誉；制订《合同管理办法》以强化规范企业合同管理，防范法律、业务及其他各种风险，保障公司及所属企业的权益和资产安全。其他文件如《招标及采购管理办法》、《责任追究制度》。

  根据公司《投资管理规定》的规定，公司总部设立投资项目评审委员会，投资项目评审委员会由七人以上委员组成，具体负责投资项目的评审工作。主任委员由公司分管投资的领导担任，常务委员由公司办公室、财务部、审计部、贸易部等各有关部门的相关负责人和专家组成；依据被评审项目的行业和技术特点，可以邀请相关专家或工程技术人员作为评审委员会的临时委员，参与项目的评审。

  4、担保管理制度

  在公司制定下发的《财务管理制度》中，对担保行业建立了硬性约束和审批流程，有效管控了相关的风险。制度规定发行人及其所属子公司、各企业对外部单位（包括合资企业）原则上不提供担保。特殊情况需要对合资企业提供担保的，担保额不得超过按发行人所占股份比例计算的限额，同时报财务部审查、备案，由总裁或其授权人批准。特殊情况需要对外部单位（不包括合资企业）提供对等担保的，必须经过发行人三分之二以上董事同意，对方提供对等的反担保手续。发行人及其子公司之间的担保，包括由公司总部提供的担保，须经发行人董事会同意，并将担保资料上报发行人财务部门审查、备案，由总裁批准。发行人提供内部融资担保实行有偿服务。

  5、关联交易管理制度

  关联交易管理：为规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司子公司东岳集团和新华联不动产制定了相关的关联交易管理办法。公司关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司在审计报告中对于关联交易分别对关联方及交易类型予以充分披露。

  6、对子公司管理制度

  公司实施以战略管控型为主的管控模式，根据现阶段实际经营和发展需要，主要采取分级管理模式对下属子公司进行管理。作为发行人管理总部，母公司的基本功能定位为资本经营主体，是整个新华联控股有限公司的战略决策中心、资本运营中心、财务监控中心、高管人员管理中心、资源管理责任中心和运营协调中心。子公司的基本定位是：战略执行的责任中心、生产经营的责任中心、利润创造的责任中心、资源运用责任中心。

  公司制定了整体发展战略，通过资产管理、投资、财务、人力资源、法务、审计等多种管理方式对下属子公司进行分级管控，从而促进发行人整体发展战略的落实。为了对子公司的经营活动进行监管和控制，公司还建立了必要的内部控制制度，强化公司各部门在资产、担保、投资、财务等方面的管理职能，在发行人范围内基本构筑了较为规范有效的业务管理架构。目前在资产管理、投资管理、财务管理及人员管理等方面已经形成了有效的控制制度。

  公司大力推进内部资产、资源整合、非主业调整和劣势企业的退出，不断加强资产整合工作，解决好管理层级过多、行业分布过宽的问题。公司将企业管理层级收缩到四级以内，对子公司的管控力度进一步增强。

  （1）人员控制

  人员管理方面，公司制订了人力资源管理制度，实施对子公司的高管人员及财务人员进行直接委派制，对派到参股公司的代表实行契约化管理，代表重大事项报告制度和工作责任追究制度，对公司员工违反公司有关规章制度，未履行或未正确履行职责的，造成企业损失或不良后果的，追究相关人员的工作责任。

  （2）财务控制

  财务管理方面，公司根据“统一领导、集中管理”的原则实施财务预算管理，各级公司按照领用的预算管理原则和要求编制经营预算和财务预算。公司对各子公司的融资实行统一计划、额度管理，融资需求超过核定额度的须追加申请。各企业要每月发行人上报月度财务报告和管理报告。

  （3）资产管理与控制

  资产管理方面，根据发行人有关规定，公司本部负责资产的产权登记、资产评估和公司保值增值技术核定等基础管理工作，各子公司负责子公司范围内资产的产权登记、资产评估等基础管理工作。公司建立固定资产管理制度，处理资产购置、处置等事项。企业对本部及下属子公司的重大资产物资实行备查制度，保证对相关重大物资的控制及监督权利。

  7、安全管理制度

  公司化工板块和矿产资源及贸易板块的下属子公司为了加强安全管理的力度，提高安全管理水平，分板块分公司制定了安全生产管理制度。例如新华联矿业有限公司制定了《安全生产管理考核办法》，建立健全安全生产目标责任制，推广安全标准化公司，制定应急救援预案，加强安全教育与培训，并每半年进行一次考核，对有关人员进行评比和奖惩。东岳集团也制定了相关安全生产管理制度，设立集团安全处，对安全生产进行定期和不定期检查；安全生产以“信息化、自动化、智能化”为发展方向，抓好安全管理人才队伍建设，全方位强化安全生产工作。

  8、人事管理制度

  为加强人事管理，建立和完善激励机制和约束机制，充分调动全体员工的工作积极性和创造性，根据实际情况，公司先后制定了人事管理方面的12项管理制度，主要涵盖基于层面的人力资源管理、员工的培训管理、考勤管理、社保、绩效考核、奖励、人才引进等方面。在相关制度的设计上，充分参照优秀企业的成功做法，借鉴合理因素化为已用，定性与定量相结合同，具有较强的适用性。

  9、审计稽核制度

  为加强对业务的管控和监督，在制定各业务体系制度的同时，公司设立了审计部和工程审核部，分别从财务和工程两方面，对公司所属各方面的业务活动进行管理。公司重视内审工作，在充分给下级公司授权的同时，加强审计的深度和频率，建立全方位的管控体系，实现责权的统一。

  （1）内部财务审计管理制度

  主要目的是加强审计监督，确保各项制度严格执行，维护发行人利益，促进各企业健康发展。从总则、审计机构和审计人员、审计范围和内容、审计部门职责、权限、程序及违规责任作了细项的规定，具有较强的约束力。并就经营成果和财务收支审计、离任审计、专项审计确定了工作流程。

  （2）工程造价审计管理办法

  设立工程造价审核部门，负责全公司范围内的工程造价审计，指导、监督、检查所属企业的工程造价管理工作，主要内容涉及工程建设过程中的工程合同和造价控制的全部内容，责任部门对事前审计、合同会签、结算审核等内容进行定期或不定期的检查。此制度主要包括总则、工程造价事前审计、工程合同的签订、施工过程造价控制、工程竣工结算、违规责任及附则等内容。

  十一、发行人关联交易情况

  （一）关联方与关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  1、本公司实际控制人情况

  本公司实际控制人为傅军先生。

  2、本公司的股东情况

  本公司的控股股东为长石投资有限公司。

  3、本公司的子公司情况

  详见本节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。

  4、本公司的合营和联营企业情况

  详见本节中“六、（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。

  5、其他关联方情况

  截至2014年12月31日，本公司其他关联方情况如下表所示：

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  （二）关联方交易

  1、出租

  （1）2012年度

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  （2）2013年度

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  （3）2014年度

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  2、担保

  （1）2012年度

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  （2）2013年度

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  （3）2014年度

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  3、应收款项

  单位：元

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  4、应付款项

  单位：元

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  公司关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司在审计报告中对于关联交易分别对关联方及交易类型予以充分披露。

  十二、发行人关联方担保情况

  （一）发行人资金违规占用情况

  发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

  （二）发行人对关联方的担保情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人为关联方提供担保的情况如下表所示：

  单位：元

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  十三、往来占款及资金拆借情况

  发行人截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年9月30日的其他应收款余额分别为112,693万元、140,126万元、257,766万元及273,056万元。其中与关联方其他应收款余额分别为1,750.56万元、949.95万元、1,838.19万元、9,612.59万元，占流动资产比例分别为0.04%、0.02%、0.04%、0.22%。与关联方的其他应收款比例占流动资产的比例极低。

  公司其他应付款主要为信托借款等往来款项。截至2012-2014年末及2015年9月末，公司其他应付款余额分别为70,272万元、242,861万元、251,160万元及164,409万元，其中2013年末其他应付款余额较2012年末增加172,589万元，主要是信托借款增加；2014年末其他应付款余额较2013年末增加8,299万元，变动不大；2015年9月末其他应付款余额较2014年末减少86,751万元，主要是因为部分其他应付款偿还。截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年9月30日，与关联方其他应收款余额分别为2543.84万元、29,377.41万元、5,802.76万元及4,499.97万元，占流动负债比例分别为0.11%、1.31%、0.26%及0.20%。与关联方的其他应付款比例占流动负债的比例极低。2013年度与关联方其他应收款金额高于其他年份的主要原因是大股东长石投资有限公司向发行人提供资金支持，现已逐步还清。

  往来占款和资金拆借的决策按照公司内部制度执行，根据发行人的内部控制制度，集团内部职员的亲属或其他重要关联方与集团内部企业开展业务之前，需逐级申报，所有单笔超过1万元（含）或年度累计超过10万元（含）的，报集团监事会备案；单笔超过10万元（含）或年度累计超过50万元（含）的，由集团监事会对该经营业务的必要性、公允性、合理性、合规性和合法性进行审查，并决定是否开展该项业务；单笔超过50万元（含）或年度累计金额超过100万元（含）的业务，还应报集团总裁（或授权人）审批。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中2012年度、2013年度和2014年度财务报告经天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2015】7-260号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

  非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。

  本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

  一、最近三年及一期财务报表

  （一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

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  合并利润表

  单位：万元

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  合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况

  公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：

  （一）2015年1-9月合并报表范围变化情况

  2015年1-9月，公司新增1家子公司纳入合并范围，具体情况如下：

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  （二）2014年度合并报表范围变化情况

  2014年度，公司新增2家子公司纳入合并范围，减少4家子公司纳入合并范围，具体情况如下：

  ■

  （三）2013年度合并报表范围变化情况

  2013年度，公司新增2家子公司纳入合并范围，减少2家子公司纳入合并范围，具体情况如下：

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  （四）2012年度合并报表范围变化情况2012年度，公司新增2家子公司纳入合并范围，减少1家子公司纳入合并范围，具体情况如下：

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  三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

  （一）主要财务数据和财务指标

  1、合并口径财务指标

  单位：万元

  ■

  2、上述财务指标的计算方法：

  （1）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  全部债务=长期债务+短期债务

  短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

  长期债务=长期借款+应付债券

  （2）流动比率=流动资产/流动负债

  （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （4）资产负债率=负债合计/资产合计

  （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （7）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

  （8）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  （9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  （10）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

  （11）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  （13）净有息负债率=（有息负债-货币资金）/净资产

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （二）净资产收益率

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  （1）加权净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0)

  其中：P0为年度实现的归属于公司普通股股东的净利润； E0为期初归属于公司普通股股东净资产；Ei为年度内增资或债转股等新增的净资产；Ej为年度内现金分红等减少的净资产；M0为年度月份数；Mi为新增净资产次月起至年度末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至年度末的累计月数。

  （2）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率= P1/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0)

  其中：P1为扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润；P0为年度实现的归属于公司普通股股东的净利润； E0为期初归属于公司普通股股东净资产；Ei为年度内增资或债转股等新增的净资产；Ej为年度内现金分红等减少的净资产；M0为年度月份数；Mi为新增净资产次月起至年度末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至年度末的累计月数。

  （三）最近三年非经常性损益明细表

  公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

  单位：万元

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  注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

  2012年度、2013年度和2014年度，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为6,887.59万元、26,393.62万元及222,566.03万元。扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别为112,257.36万元、64,099.85万元及52,944.85万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。但2015年1-9月公司的主营业务利润受宏观经济影响下滑，导致2015年1-9月归属于母公司股东的净利润为负。

  四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  2、假设本次债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本次债券募集资金净额30亿元全部计入2015年9月30日的资产负债表；

  4、本次债券募集资金30亿元，其中，11亿元用于偿还借款(其中2亿元用于偿还一年内到期的非流动负债，9亿元用于偿还长期借款)，19亿元用于补充公司流动资金。

  基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  第五节 募集资金运用

  一、本次债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

  二、本次债券募集资金运用计划

  经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次债券所募资金拟用于偿还借款，剩余部分用于补充公司营运资金。董事会根据股东授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行借款和补充营运资金金额、比例。

  本次债券发行总规模不超过30亿元（含30亿元）。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的11亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司营运资金。

  （一）偿还借款

  综合考虑本次债券的募集资金到位时间以及公司及其子公司的借款成本、预计还款时间，公司暂定偿还借款计划如下：

  单位：万元

  ■

  （二）补充营运资金

  本次债券所募资金在偿还借款后的剩余部分用于补充公司的营运资金。

  公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司化工、石油贸易、矿产、房地产开发项目数量的不断增加，近年来公司对营运资金的需求越来越大。部分募集资金用于补充营运资金，将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构

  本次债券发行完成且部分偿还借款，剩余部分补充公司营运资金后，发行人的资产负债率水平将由2015年9月30日的67.51%上升至68.40%，资本负债率仍低于70%，长期偿债能力较好。流动负债占负债总额的比例从发行前的48.94%下降至发行后的46.57%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的51.06%增加至43.43%。（详见本募集说明书“第六节、五、（四）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。）

  本次债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于部分偿还借款，剩余部分补充公司营运资金后，将在增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

  （二）提升公司短期偿债能力

  本次债券发行完成且部分用于补充公司资金后，按照2015年9月30日的财务数据模拟计算，本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.91倍、0.97倍提高至2.01倍、1.06倍。流动资产对流动负债的覆盖能力略有提升，短期偿债能力将进一步增强。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

  新华联控股有限公司

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