证券时报多媒体数字报

  声明

  募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

  受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在募集说明书中列明的信息和/或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本次债券发行与上市

  发行人本次债券评级为AA+；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,202,950.61万元（截至2015年9月30日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为161,716.43万元（2012年度、2013年度及2014年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

  本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、宏观经济和行业政策的影响

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。

  三、上市后的交易流通

  本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

  此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本次债券仅面向合格投资者发行

  本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

  五、发行主体与本次债券评级、及评级跟踪

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，表示本次债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

  资信评级机构将在本次债券存续期内，每年公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。跟踪评级结果将在资信评级机构网站和上交所网站予以公布。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

  六、债券持有人会议决议的效力与约束力

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。

  债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

  七、本次债券为无担保债券

  本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  八、发行人近三年合并报表的营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流

  发行人近三年合并报表的营业收入持续大幅增长，净利润和归属于母公司股东的净利润波动较大。2012年度、2013年度、2014年度合并报表的营业收入分别为1,800,062.60万元、2,308,573.64万元和3,049,816.27万元；净利润分别为192,501.09万元、135,316.91万元和418,039.25万元；归属于母公司股东的净利润分别为119,145万元、90,493万元和275,511万元。其主要原因是：2013年随化工板块产品售价降低、房地产板块二三线城市低毛利交房项目的增加及2013年股权转让收益的减少，2013年营业利润较2012年有所下降；2014年在各板块稳中向好发展的基础上，随集团投资收益的增加，营业利润大幅增长。

  2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为112,257.36万元、64,099.85万元、52,944.85万元以及-12,387.76万元。2015年1-9月该净利润为负，主要原因是投资收益增加而受宏观经济因素影响，主营业务经营性利润减少。发行人近三年合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为124,867万元、-237,190万元和-155,342万元。2013年度和2014年度的经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为发行人子公司新华联不动产加大开发力度，产品开发支出较房屋回款较大。

  九、发行人受限资产及担保

  截至2015年9月30日，公司所有权或使用权受限的资产账面价值为1,788,815.39万元。本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于资产抵押权人或质权人。

  截至募集说明书签署之日，发行人对关联方的担保余额为1,046,504.15万元，没有对其他非关联方的担保。如果被担保人在债务到期时违约，发行人将承担连带责任保证，可能对发行人的整体偿债能力产生不良影响。

  十、发行人股权的质押情况

  截至募集说明书签署之日，发行人股东所持全部发行人的股权不存在质押的情况。

  十一、债券名称变更

  因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为新华联控股有限公司2016年公司债券。本次发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、一般性释义

  ■

  二、专业释义

  ■

  本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：新华联控股有限公司

  英文名称：Macrolink Holding Co., Ltd.

  法定代表人：傅军

  公司住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行核准情况及核准规模

  2015年8月24日，公司第五届第十一次董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会同意董事会授权傅军先生全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，公司董事会提请股东大会同意董事会授权傅军为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述议案提请公司股东会审议。

  2015年9月9日，公司2015年第九次临时股东会审议批准了上述议案，批准公司公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

  经中国证监会（证监许可[2015]2728号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

  （二）本次债券的基本发行条款

  1、发行人：新华联控股有限公司。

  2、债券名称：新华联控股有限公司2016年公司债券。

  3、发行规模：本次公司债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元），采用一次发行方式。

  4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本次债券基础发行规模上追加不超过20亿元（含20亿元）的发行额度。

  5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  6、债券期限：5年期，含第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  8、上调票面利率选择权：本公司有权决定在存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。本公司将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给本公司。第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  10、转售安排：若在存续期限的第三年末投资者选择提前回售，则针对投资者提前回售的部分，可由主承销商安排转售的相关事宜。

  11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  12、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  13、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、起息日：2016年3月24日。

  15、付息日：2017年至2021年每年的3月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  16、本金兑付日：2021年3月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年3月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  17、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

  18、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  19、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

  20、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本次债券不安排向公司股东优先配售。

  21、担保情况：本次债券为无担保债券。

  22、募集资金专户银行：恒丰银行股份有限公司北京分行。

  23、专项偿债账户银行：恒丰银行股份有限公司北京分行。

  24、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

  承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

  26、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司和联讯证券股份有限公司。

  27、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。

  28、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于偿还借款及补充公司营运资金。

  29、上市安排：本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

  30、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

  31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行相关日期及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  1、发行公告刊登日期：2016年3月22日。

  2、发行首日：2016年3月24日。

  3、预计发行/网下认购期限：2016年3月24日至2016年3月25日，共2个工作日。

  （二）本次债券上市安排

  本次债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：新华联控股有限公司

  住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

  办公地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联总部大楼10层

  法定代表人：傅军

  联系人：张必书

  联系电话：010-80538726

  传真：010-80538860

  （二）牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

  办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场39层

  法定代表人：赵玉华

  联系人：杜娟、王梦甦

  联系电话：021-33389888

  传真：021-33389955

  （三）联席主承销商：联讯证券股份有限公司

  住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

  办公地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

  法定代表人：徐刚

  联系人：秦龙廷、刘夏琪

  联系电话：010-64408662

  传真：010-64408523

  （四）律师事务所：北京市中伦律师事务所

  住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  法定代表人：张学兵

  经办律师：郭克军、姚启明、朱岩

  联系电话：010-59572433、010-59572212

  传真：010-65681022

  （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

  负责人：杨克晶

  经办注册会计师：齐晓丽、李雯宇

  联系电话：0571－88216888

  传真：0571－88216999

  （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区光华路7号

  法定代表人：宋杰

  评级人员：杜蕾、丁伟强

  联系电话：010-51087768

  传真：010-84583355

  （七）受托管理人：申万宏源证券有限公司

  住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

  法定代表人：李梅

  联系人：马婧

  联系电话：021-33389960

  传真：021-33389955

  （八）募集资金专户开户银行

  名称：恒丰银行股份有限公司北京分行

  负责人：王琳

  住所：北京市西城区金融大街8号中国华融大厦C座五层

  账号: 801010010122806621

  户名：新华联控股有限公司

  电话：010-50961916

  传真：010-50961882

  联系人：王宁

  （九）专项偿债账户开户银行

  名称：恒丰银行股份有限公司北京分行

  负责人：王琳

  住所：北京市西城区金融大街8号中国华融大厦C座五层

  账号：801010010122806630

  户名：新华联控股有限公司

  电话：010-50961916

  传真：010-50961882

  联系人：王宁

  （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68807813

  （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  总经理：高斌

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  （十二）簿记管理人收款银行

  账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司徐汇淮海中路第二支行

  银行账号：1001221019013334611

  汇入行人行支付系统号：102290022101

  联系人：黄亚辉

  联系电话：010-88085894

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  六、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由申万宏源证券有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  第二节 发行人及本次债券的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。大公国际出具了《新华联控股有限公司2016年公司债券信用评级报告》（大公报D[2015]871号）。发行人最近三年发行过中期票据和短期融资券，主体信用等级均为AA+，与本次债券主体信用等级无差异。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。上述信用等级表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  新华联控股有限公司以氟化工、房地产开发、石油贸易、有色金属为主营业务。评级结果反映了公司业务多元化程度较高有助于分散风险，在氟化工行业内具备显著的规模优势，公司的投资能力较强，能够获取较大规模的投资收益，以及融资渠道较为广泛等优势；同时也反映了公司主营业务毛利率下降，其他应收款存在一定的回收风险，二级市场投资收益在利润总额中的占比较大等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很低。

  预计未来1～2年，公司主营业务将持续平稳发展。综合来看，大公国际对新华联控股的评级展望为稳定。

  1、主要优势/机遇

  公司经营多元化程度较高，有助于分散风险，降低单一产业波动对收入和盈利的影响；

  公司是全球最大的R22产品生产商，PTFE产能国内排名第一，具备显著的规模优势；

  公司氟化工业务板块具备很强的研发实力，离子膜产品打破了国际垄断，具备很大的市场空间；

  公司长期股权投资的资产质量较好，能获取较为稳定的投资收益；

  公司控股三家上市公司，通过股权、债券等多种方式融资，能够有效地改善资本结构，降低融资成本。

  2、主要风险/挑战

  受房地产板块毛利率大幅下降等因素影响，公司主营业务毛利率逐年下降；

  公司其他应收款中委托贷款较多存在一定回收风险；

  公司二级市场投资收益在利润总额中占比较大，该部分收益的不确定性可能导致未来盈利能力出现较大波动；

  受房地产业务土地投入较大等因素的影响，公司经营性现金处于净流出状态。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对新华联控股有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际资信评估有限公司将在本次债券发行后至到期日，持续跟踪发行人的信用等级变化情况，并按照有关自律要求，出具跟踪评级报告时，在向发行人提交的同时报送交易所，并通过上交所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息。大公国际在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

  3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人财务状况和资信情况良好。截至2015年9月30日，发行人及其子公司共获得银行授信额度为3,153,895.00万元，未使用的授信额度为1,260,982.87万元，具体情况如下：

  ■

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况

  公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人非公开发行过公司债券，简称“15新华01”，起息日为2015年11月27日，尚未偿还利息和本金；发行过的中期票据和短期融资券合计为78亿元，其中因到期已偿还的中期票据和短期融资券合计为10亿元，不存在违约或延迟支付本息的情况。

  截至2015年9月30日，发行人子公司新华联不动产股份有限公司公开发行公司债券合计13亿元，非公开发行公司债券30亿元，还未到付息日和本金兑付日，不存在违约或延迟支付本息的情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行规模计划不超过人民币30亿元（含30亿元）。以30亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为43亿元，占发行人截至2015年9月30日的未经审计合并报表净资产（2,202,951万元）的比例为19.52%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

  发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：新华联控股有限公司

  英文名称：Macrolink Holding Co., Ltd.

  法定代表人：傅军

  成立日期：2001年6月15日

  注册资本：80,000万元

  实缴资本：80,000万元

  公司住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

  办公地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联总部大楼10层

  邮政编码：101116

  信息披露事务负责人：张必书

  联系电话：010-80538726

  传真：010-80538860

  所属行业：《上市公司行业分类指引》：S90 综合

  企业法人营业执照注册号：110000002756634

  税务登记证号：11010572634219X

  组织机构代码：72634219-X

  经营范围：

  许可经营项目：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；批发预包装食品餐饮。

  一般许可项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商用房。

  二、发行人历史沿革简介

  （一）发行人设立情况

  2001年6月15日，新华联控股有限公司在北京市工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为人民币10,000.00万元，注册号为1100001275663，注册地址为北京市朝阳区光华路7号汉威大厦3A5，法定代表人为傅军，公司类型为有限责任公司，经营范围为：接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售包装食品、百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。上述全部出资已经北京慕维森会计师事务所有限责任公司2001年6月12日出具的《验资报告》（（京）慕维森验字（2001）第220号）验证到位。

  新华联控股有限公司成立时的股权结构

  ■

  （二）发行人股权变动情况

  1、2003年8月12日，注册资本增加至2亿元。

  2003年8月12日，经新华联控股股东会决议，同意公司注册资本由人民币1亿元增加到人民币2亿元，新增注册资本由原股东湖南新华联国际贸易有限公司认缴人民币5,000万元，由新股东北京新世界房地产有限公司认缴人民币5,000万元。同时，同意公司经营范围变更为：接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。上述增资扩股事项已经北京中润诚会计师事务所2003年9月19日出具的《验资报告》（中诚（2003）验字第03-2161号）验证到位。发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于2003年9月27日办理完成工商变更登记手续。

  新华联控股有限公司2003年增资后的股权结构

  ■

  2、2004年8月6日，股权转让。

  2004年8月6日，经新华联控股公司股东会决议通过，同意将原股东的股权分别转让予自然人傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、谭志强。此次股权转让不涉及到国有资产转让。发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于2004年10月11日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

  新华联控股有限公司2004年股权变更完成后的股权结构

  ■

  3、2006年3月6日，股权转让。

  2006年3月6日，经公司临时股东会决议通过，同意如下股权转让事宜：同意方明理先生将其持有的新华联控股1.50%的股权转让给傅军先生；变更完成后，傅军先生持股比例增加至42.50%，其他股东的持股比例不变。同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于2006年3月10日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

  新华联控股有限公司2006年股权变更完成后的股权结构

  ■

  4、2009年4月23日，股权转让。2009年4月23日，经公司临时股东会决议通过，同意如下股权转让事宜：同意原股东王晓鸣先生将其持有的新华联控股1.00%的股权转让予新股东冯建军先生；其他股东的持股比例不变。同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于2009年7月2日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，公司注册号同时变更为：110000002756634。

  新华联控股有限公司2009年股权变更完成后的股权结构

  ■

  ■

  5、2012年2月6日，注册资本增加至4亿元。

  2012年2月6日，经新华联控股股东会决议，同意公司注册资本由人民币2亿元增加到人民币4亿元，新增注册资本由新股东北京长石投资有限公司认缴人民币20,000.00万元。同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。上述增资扩股事项已经北京中崇信会计师事务所2012年2月15日出具的《验资报告》(中崇信验字（2012）第006号)验证到位。发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于2012年2月15日办理完成工商变更登记手续。

  新华联控股有限公司2012年2月增资完成后的股权结构

  ■

  6、2012年3月10日，注册资本增加至6亿元。

  2012年3月10日，经新华联控股股东会决议，同意公司注册资本由人民币4亿元增加到人民币6亿元，新增注册资本由股东北京长石投资有限公司认缴人民币20,000.00万元。同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。上述增资扩股事项已经北京嘉合广信会计师事务所2012年3月15日出具的《验资报告》（嘉合广信验字（2012）第102号验证到位。发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于2012年3月16日办理完成工商变更登记手续。

  新华联控股有限公司2012年3月增资完成后的股权结构

  ■

  7、2012年4月10日，注册资本增加至8亿元。

  2012年4月10日，经新华联控股股东会决议，同意公司注册资本由人民币6亿元增加到人民币8亿元，新增注册资本由股东北京长石投资有限公司认缴人民币20,000.00万元。同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。上述增资扩股事项已经北京中崇信会计师事务所2012年4月13日出具的《验资报告》（中崇信验字（2012）第009号）验证到位。发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于2012年4月16日办理完成工商变更登记手续。

  新华联控股有限公司2012年4月增资完成后的股权结构

  ■

  8、2013年5月，公司股东名称变更。

  2013年5月，发行人第一大股东北京长石投资有限公司名称变更为：西藏长石投资有限公司，上述变更已在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

  2013年5月21日，经公司股东会决议通过，确认上述公司股东名称变更的情况，同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于2013年5月28日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。发行人现持有北京市工商行政管理局于2013年5月28日核发的注册号为“110000002756634”的《企业法人营业执照》。

  根据该营业执照，发行人的名称为新华联控股有限公司；住所为北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层；法定代表人为傅军；注册资本为人民币80,000.00万元，实收资本人民币80,000.00万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围中许可经营项目为：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；一般经营项目为：投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。营业期限为2001年6月15日至2021年6月14日。

  上述股东名称变更后，发行人股权结构如下：

  ■

  9、2014年3月，股东名称变更。

  2014年3月5日，经公司确认公司第一大股东西藏长石名称已变更为：长石投资有限公司（以下简称“长石投资”，上述变更已于2013年11月11日在拉萨经济技术开发区工商行政管理局办理完成工商变更登记手续）。股东会决议对公司章程的相关条款做相应的修订。

  10、2015年4月20日，股权转让。

  2015年4月20日，经公司股东会决议通过，同意如下股权转让事宜：同意股东许君奇将其持有的新华联控股0.5625%的股权转让予张必书；股东陈跃将其持有的新华联控股0.4%的股权转让予肖文慧；股东谭志强将其持有的新华联控股0.25%的股权转让予吴涛。同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。

  发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于2015年5月4日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

  新华联控股有限公司2015年股权变更完成后的股权结构

  ■

  三、发行人最近三年内实际控制人变化情况

  发行人实际控制人为傅军先生，最近三年内实际控制人未发生变化。实际控制人基本情况详见本节“七、发行人实际控制人情况”部分。

  四、重大资产重组情况

  （一）发行人收购及出售资产行为

  发行人近三年没有重大收购及出售资产的行为。

  （二）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购

  截至本募集说明书签署之日，发行人无拟进行的对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。

  五、报告期末发行人股东情况

  截至2015年9月30日，公司股东情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人在子公司中的权益

  1、发行人子公司基本情况

  截至2015年9月30日，发行人共有14家一级子公司，基本情况如下表所示：

  ■

  2、发行人主要子公司近一年的主要财务信息

  单位：万元

  ■

  （二）发行人在重要合营或联营企业中的权益

  1、发行人重要合营或联营企业基本情况

  截至2015年9月30日，发行人共有20家联营企业，无合营企业，基本情况如下表所示：

  ■

  (下转B6版)