证券时报多媒体数字报

  11

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以２０１５年末总股本７９９，０１３，９６８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．７０元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务、产品及用途、经营模式、业绩驱动模式

  报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司自成立以来一直致力于柴油机的研发、生产和销售，其多缸小缸径柴油发动机开发和生产能力居国内同行业前列。公司的主要产品为发动机和配件，其中发动机可分为商用车柴油发动机、Ｄ系列柴油发动机、非道路柴油发动机和天然气发动机。目前公司正计划开发推广新能源汽车动力总成及柴油机自动变速箱动力总成等新产品。

  公司生产的商用车柴油发动机包括１００、１０２、ＹＮ系列产品，达到国Ⅳ排放水平，主要配套轻卡车型，市场地位稳居前列，ＹＮＦ４０产品已实现小批量生产，将增强公司在商用车行业的核心竞争力。Ｄ系列柴油发动机包括乘用车柴油机和高端商用车柴油机，是中国柴油机先进技术的代表，乘用车柴油机中的Ｄ０９、Ｄ１６、Ｄ１９系列产品主要配套轿车、ＳＵＶ等车型；商用车柴油机中的Ｄ２０、Ｄ２５、Ｄ３０系列产品主要配套高端的商用车车型，随着国家环保要求的升级和柴油油品质量的进一步提高，Ｄ系列产品势必在乘用车和商用车两个市场大放异彩。非道路柴油发动机包括ＹＮＧＢ系列产品，是在原有柴油机基础上进行的适应市场性技术改造，主要配套工程机械、农用机械。天然气发动机包括ＹＮＱＮＤ、ＹＮＱＮＥ系列产品，主要配套轻型客车，是符合国家环保要求的发动机产品，随着国家节能减排政策的升级及公司募投项目的投产，天然气发动机将成为公司未来业绩增长的新引擎。

  报告期内，公司经营模式未发生重大变化，一直采取“以销定产”模式，即：公司采购部门根据订单和生产需要，向上游供应商采购原材料，生产部门根据下游客户订单需求下发生产计划，各生产车间根据生产计划制造，最后由销售部门完成销售。

  紧跟国家产业政策和环保要求步伐，通过加快产品创新升级，公司ＹＮ系列产品性能和结构优化行业领先，随着汽车行业的回暖，未来销量将进一步增长；Ｄ系列产品成为乘用车及高端商用车动力的推动者和引导者，成为公司新的利润增长点；天然气发动机紧抓市场发展先机，有望迎来快速发展；随着未来柴油机自动变速箱动力总成产品投放市场，公司将成为国内柴油机自动变速箱的拓荒者；公司新能源汽车动力总成紧随国家政策，随着产品进一步投放市场将成为公司快速发展的新引擎。

  （二）所属行业发展阶段、周期性特点以及公司地位

  我国柴油发动机行业呈现多头竞争的格局，行业集中度较高，随着２０１５年国ＩＶ排放政策的正式实施及未来环保要求的持续提高，环保高效的柴油机匹配高端商用车的模式必将成为未来的主流趋势，柴油机市场份额正在逐步向少数规模大，技术、资金实力较强的企业集中。

  柴油发动机行业作为汽车行业重要的配套产业，其周期性与汽车行业运行周期密切相关。随着中国经济发展及城市化进程的加快，排放法规的升级，国家进一步加大黄标车的淘汰等工作，国内物流整体向“高效率、高科技、高环保”方向发展，未来对轻卡市场有了更高的要求，可配套高端轻卡市场容量将一进步扩大，公司市场机遇良好。

  随着国内环保要求的升级，车用柴油机行业受国Ⅲ向国ＩＶ产品转型的影响产销同比大幅下降，非道路机械用柴油机市场整体萎靡。在近几年行业持续下滑的大背景下，公司通过加大产品结构的调整力度，加快产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，公司产品销量逆势增长，产品市场占有率提高，行业地位进一步提升。报告期内，公司产品市场占有率为８．４７％，较上年同期增长１．８８％。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  备注：基本每股收益、稀释每股收益与归属于上市公司股东的净利润增减幅度不一致，主要原因是：２０１４年１１月公司非公开发行股票，按照会计准则规定２０１４年的基本每股收益与稀释每股收益系按时段计算。

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：上表中股东情况以结算公司提供的股东名册为准。公司自２０１５年８月１２日至８月１８日，通过二级市场买入的方式完成了第一期员工持股计划股票的购买，共计６，４４２，１００股，该计划所购买的股票锁定期为１２个月，将于２０１６年８月１９日解除锁定。结算公司提供的股东名册中有限售条件股份不包括第一期员工持股计划所购股票。

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  备注： ２０１６年１月８日－２０１６年１月１５日，云内集团通过二级市场增持本公司股份１２，４６３，５６７股，占公司总股本的１．５６％。本次增持后，云内集团持有本公司股份由２６８，０６３，８３９股增加至２８０，５２７，４０６股，持股比例由３３．５５％增长至３５．１１％。

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０１５年，发达经济体经济复苏缓慢，新兴经济体经济增速放缓，中国经济进入增速适度、结构优化、效益提高、民生改善的新常态。汽车行业秉承“绿水青山就是金山银山”的理念，排放标准进一步升级。在全国经济增速放缓和排放标准升级的双重压力下，商用车和工程机械市场持续低迷，农机市场景气度回落。报告期内，车用柴油机行业销量２，５７３，５７７台，同比下降１７．１１％。

  面对异常严峻的外部环境，公司董事会审时度势、谋划布局，带领全体员工及各子公司团结一致、砥砺奋进，紧紧围绕“创新驱动，转型升级”战略，以“调结构，促转型；管理和效益提升；精益管理；全价值链体系增值的精益管理”为发展主题主线，持续深入开展“五大攻坚战”，不断强化“五种意识”，进一步加大了产品结构的调整力度，加快了产品的创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，公司产品销量逆势增长，产品市场占有率较上年同期增长１．８８个百分点，行业地位进一步提升。报告期内，公司累计销售各型柴油机２１７，９６６台，同比增长２．２０％。

  报告期内，公司实现营业收入２８３，１７９．２８万元，同比增长１６．９７％，其中主营业务收入２７０，５００．００万元，同比增长２１．４３％。报告期内，主营产品毛利率同比降低３．０７％，主要原因是受工业经济发展、客货运行业形势、排放法规升级等影响，行业内竞争加剧，柴油机行业利润空间下降。

  报告期内，公司实现利润总额２０，１８２．９３万元，同比增长１１．０７％；归属于上市公司股东的净利润１７，５５１．５１万元，同比增长８．８１％。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度相比，本报告期合并范围增加了无锡同益汽车动力技术有限公司。无锡同益成立于２０１５年６月４日，注册资本９００万元，公司出资人民币５１０万元，占注册资本的５６．６７％，为无锡同益的控股股东。

  无锡同益作为公司的控股子公司，本报告期公司已将其纳入了合并财务报表范围。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十二日

  股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号: 2016—023号

  昆明云内动力股份有限公司

  六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司六届董事会第三次会议于２０１６年３月１８日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于２０１６年３月８日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事７人，实到７人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、楼狄明、张彤、葛蕴珊。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１５年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据２０１５年工作情况审议通过了《２０１５年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《２０１５年年度报告》相关内容。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  公司独立董事楼狄明先生、张彤女士和葛蕴珊先生分别向董事会提交了《２０１５年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１５年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、审议通过了《公司２０１５年度总经理工作报告》的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、审议通过了《２０１５年投资情况及２０１６年投资计划报告》的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、审议通过了《公司２０１５年年度报告全文及摘要》的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  根据《公司法》、《信息披露业务备忘录第２１号 — 业绩预告及定期报告披露》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号——年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《２０１５年年度报告》。《２０１５年年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  ５、审议通过了《公司２０１５年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  ２０１５年，公司实现营业收入２８３，１７９．２８万元，同比增长１６．９７％；利润总额２０，１８２．９３万元，同比增长１１．０７％；归属于上市公司股东的净利润１７，５５１．５１万元，同比增长８．８１％。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  ６、审议通过了《公司２０１６年度财务预算报告》的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、审议通过了公司２０１５年度利润分配预案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  ２０１５年，在全国经济增速放缓和排放标准升级的双重压力下，车用柴油机产销同比下降，公司面临的市场竞争格局日益激烈。为使公司在日益严格的排放政策升级的大背景下更好的完成２０１６年度经营目标，在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等因素，公司董事会审议通过了２０１５年度利润分配方案为：

  （１）公司拟以２０１５年末的股本总数７９９，０１３，９６８股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派０．７０元（含税）红利，合计派发现金５５，９３０，９７７．７６元，剩余未分配利润转入以后年度分配。

  （２）２０１５年度公司不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相关公告。

  ８、审议通过了关于兑现公司董事、高管人员２０１５年年度薪酬的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司董事、高管人员２０１５年年度薪酬情况详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《２０１５年年度报告全文》相关内容。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相关公告。

  ９、审议通过了《２０１５年度募集资金存放与使用情况报告》的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司２０１５年度募集资金存放与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相关公告。

  １０、审议通过了《公司２０１６年度日常关联交易事项报告》的议案；

  表决结果：本议案３票表决，３票同意、０票反对、０票弃权。

  根据《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的有关要求，董事会审议通过了公司提交的《２０１６年度日常关联交易事项报告》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

  公司预计２０１６年公司发生的日常关联交易不超过人民币１８，２６８万元。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相关公告。

  １１、审议通过了《２０１５年度内部控制评价报告》的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２１号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《２０１５年度内部控制评价报告》，公司董事会全体董事一致认为公司《２０１５年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司２０１５年内部控制实际情况。

  独立董事就此议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对２０１５年公司内控情况出具了审计报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

  １２、审议通过了《２０１５年社会责任报告》的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等有关法律、规章制度、规范性文件的要求，结合公司履行社会责任方面的实际情况，公司编制了《２０１５年社会责任报告》，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １３、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１６年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）２０１６年度审计费用预计为２００万元，其中财务审计费用７５万元，内部控制审计费用４５万元，其他审计费用８０万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相关公告。

  １４、审议通过了关于公司２０１６年申请银行融资额度的议案；

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成２０１６年各项经营指标，组织生产经营，根据公司２０１６年度资金预算的年度计划安排，经公司董事会审议通过２０１６年度公司申请办理银行授信总额度不超过３５亿元（含转授信子公司使用的额度）。具体如下：

  （１）办理截至时间：２０１７年７月３０日

  （２） ２０１６年的银行总授信额度不超过３５亿元，主要是用于银行贷款与其他金融服务。在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司董事会同意使用自有暂时闲置资金购买保本型、风险可控类的银行理财产品，金额累计不超过１０亿元，期限不超过１２个月，并可以滚动使用。

  （３）前述申请的银行授信额度中包括转授信给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由董事会办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。

  提请２０１５年年度股东大会审议上述方案并授权董事会在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜。

  １５、审议通过了关于召开２０１５年年度股东大会的议案。

  表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于２０１６年４月１５日召开２０１５年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司《关于召开２０１５年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十二日

  证券代码:000903 证券简称:云内动力 公告编号: 2016-024号

  昆明云内动力股份有限公司

  2016年日常关联交易预计公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是１９９８年７月２日经云南省人民政府云政复（１９９８）４９号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司的主营业务为柴油发动机及配件的开发、生产和销售。２０１６年，公司预计发生的日常关联交易分别为：

  （１）按照２０１５年公司与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）签订的《房屋租赁合同》，公司与其发生房屋租赁关联交易。为了提高公司闲置房屋的利用率，公司将与控股股东的控股子公司云南同瑞汽车销售服务有限公司（以下简称“同瑞汽车”）发生房屋租赁关联交易。

  （２）根据公司所处的行业特点及实际生产经营需要，公司将与控股股东的全资子公司云南云内动力机械制造有限公司（以下简称“云内机械制造”）发生零部件采购以及发动机旧机、旧件、废铁出售等类别的交易；将与控股股东的全资子公司遂宁云内动力机械制造有限公司（以下简称“遂宁云内”）发生销售物料等类别的交易。

  （３）为了加快公司国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，提高公司研发水平，并结合公司生产需要，公司将与控股股东的子公司无锡沃尔福汽车技术有限公司（以下简称“无锡沃尔福”）、无锡伟博汽车科技有限公司（以下简称“无锡伟博”）及无锡恒和环保科技有限公司（以下简称“无锡恒和”）发生技术服务、设备及零部件采购等类别的关联交易。

  ２、经公司六届董事会第三次会议审议，本议案以３票表决，３票同意的结果审议通过了《公司２０１６年度日常关联交易事项报告》。关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。

  ３、本事项在董事会审议范围内，不需要提交公司股东大会审议批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  当年年初至本公告披露日，公司与云内集团发生房屋租赁费２６．６３万元，代扣代缴职工房租、水电费１６．７８万元；与云内机械制造发生零部件采购１５２．２６万元，发动机旧机、旧件、废铁出售４８．９４万元；与无锡沃尔福发生技术服务费１，１３２．０８万元；与无锡伟博发生技术服务费６０万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）云南云内动力集团有限公司

  １、基本情况

  名 称：云南云内动力集团有限公司

  住 所：云南省昆明经开区经景路６６号云内动力技测大楼三楼３０１－３０３室

  法定代表人：杨 波

  注册资本：１０３，０７０万元

  经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

  云南云内动力集团有限公司为原公司控股股东云南内燃机厂改制而来。２０１３年，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，云南内燃机厂启动了国有企业改制的相关工作。２０１４年１月２４日，云南内燃机厂完成了变更登记手续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人未发生变化。２０１４年３月１２日，云南内燃机厂完成了持有公司股份的股票过户手续，公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。公司２０１４年１１月实施定向增发，云内集团以现金认购普通股８，４１２，６９９股后，持有公司股份２６８，０６３，８３９股，占公司发行普通股总数的３３．５５％。２０１６年１月，云内集团通过二级市场增持本公司股份１２，４６３，５６７股，增持后持有公司股份２８０，５２７，４０６股，占公司股份总数的３５．１１％。云南内燃机厂改制前，主要以对外股权投资获得投资收益，厂本部基本无具体业务。云南内燃机厂改制为云内集团后，实体业务规模不断扩大，目前云内集团下属企业有昆明云内动力股份有限公司、成都内燃机总厂、昆明平板玻璃股份有限公司、无锡沃尔福汽车技术有限公司、无锡伟博汽车科技有限公司、云南同润投资有限公司、云南同瑞汽车销售服务有限公司、云南云内动力机械制造有限公司、云南滇凯节能科技有限公司、昆明客车制造有限公司及遂宁云内动力机械制造有限公司等多家公司。

  该公司２０１５年实现营业收入３２９，７６４．０２万元，实现净利润２５，７４３．９４万元。截止２０１５年末，其总资产１，０６７，９５０．５８万元，净资产４８１，７０６．６０万元（未经审计）。

  ２、与本公司关联关系

  云内集团为本公司的控股股东，持有２８０，５２７，４０６股本公司股票，占本公司总股本的３５．１１％。

  ３、履约能力分析

  根据云内集团的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  ４、预计２０１６年度与关联方发生的关联交易总额

  预计２０１６年公司与云内集团关联交易总额不超过２４５万元。

  （二）云南同瑞汽车销售服务有限公司

  １、基本情况

  名 称：云南同瑞汽车销售服务有限公司

  住 所：云南省昆明市盘龙区北京路延长线金泉汽车广场南３号门

  法定代表人：蔡建明

  注册资本：５００万元

  经营范围： 汽车销售、汽车配件、汽车用品、五金交电、建筑材料、装饰材料、电气机械及器材、普通机械及配件、计算机及配件的销售、二类汽车维修、汽车租赁等。

  云南同瑞汽车销售服务有限公司于２０１４年４月成立，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司和云南鹏盛汽车销售有限公司共同出资设立。云南云内动力集团有限公司作为云南同瑞汽车销售服务有限公司的控股股东，持有其７０％的股权。

  该公司２０１５年实现营业收入８，３７２．６９万元，实现净利润－２９２．８０万元。截止２０１５年末，其净资产２３．８４万元，总资产２，１７５．１８万元。

  ２、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司。

  ３、履约能力分析

  根据云南同瑞汽车销售服务有限公司良好的现金流情况，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  ４、预计２０１６年度与关联方发生的关联交易总额

  本公司预计与云南同瑞汽车销售服务有限公司在２０１６年度发生的房屋租赁关联交易总额不超过人民币２０万元。

  （三）云南云内动力机械制造有限公司

  １、基本情况

  名 称：云南云内动力机械制造有限公司

  住 所：云南省昆明市嵩明县杨林工业开发区

  法定代表人：蔡建明

  注册资本：１０，３９６．７２４２万元

  经营范围：黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽车、摩托车零部件生产和销售，发动机系列及其变形机组、发动机再制造、发电机组、农业机械及零部件生产和销售。

  云南云内动力机械制造有限公司前身系云南方舟集团杨林铸业有限公司，成立于２００８年３月１８日，是由云南方舟集团与加拿大波恩国际发展有限公司共同出资创办的中外合资企业，总投资１亿元人民币，厂区占地约１８２．２亩。２００９年年底由云内集团出资收购原股东持有的７０％股权，收购后公司注册资本减少至６，６９６万元。２０１２年１２月３１日，云内集团收购云南方舟集团持有的云南方舟集团杨林铸业有限公司３０％的股权，成为云内集团全资子公司，公司名称变更为云南云内杨林机械制造有限责任公司，注册资本未发生变化。２０１４年８月２７日，公司名称变更为云南云内动力机械制造有限公司，注册资本未发生变化。２０１５年５月２９日，云南云内动力机械制造有限公司注册资本增加至１０，３９６．７２４２万元。目前，企业主要从事各类金属铸铁件产品制造，耐磨铸钢件制造及自产产品的销售；发动机系列及其变形机组、发动机再制造、农业机械及零部件生产销售等业务。

  该公司２０１５年实现营业收入１，４１４．９５万元，实现净利润－５０５．６３万元。截止２０１５年末，其净资产５，４０９．２４万元，总资产９，１６７．５１万元。

  ２、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的全资子公司。

  ３、履约能力分析

  （１）公司从云南云内动力机械制造有限公司采购的产品主要为发动机零部件，系为了满足公司日常生产经营需要，对其采购采用招标方式确定；

  （２）公司向云南云内动力机械制造有限公司销售的产品主要为发动机旧机、旧件、废铁等，按照以往良好的付款情况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  ４、预计２０１６年度与关联方发生的关联交易总额

  本公司预计与云南云内动力机械制造有限公司在２０１６年度发生的零部件采购及发动机旧机、旧件、废铁等销售发生的关联交易最高累计总金额为人民币３，５００万元。

  （四）遂宁云内动力机械制造有限公司

  １、基本情况

  名 称：遂宁云内动力机械制造有限公司

  住 所：遂宁市安居区工业集中区汽配产业园

  法定代表人：王祝铭

  注册资本：３，０００万元

  经营范围：机械零部件（货箱、车架）的生产、加工及销售。

  遂宁云内动力机械制造有限公司于２０１４年１１月成立，是公司控股股东云南云内动力集团有限公司的全资子公司。

  该公司２０１５年实现净利润－３３．０４万元。截止２０１５年末，其净资产２，８６６．１６万元，总资产１４，３０１．８１万元。

  ２、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的全资子公司。

  ３、履约能力分析

  公司向遂宁云内动力机械制造有限公司销售的物料，金额较小，按照２０１５年良好的付款情况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  ４、预计２０１６年度与关联方发生的关联交易总额

  本公司预计与遂宁云内动力机械制造有限公司在２０１６年度发生的物料等销售发生的关联交易最高累计总金额为人民币３万元。

  （五）无锡沃尔福汽车技术有限公司

  １、基本情况

  名 称：无锡沃尔福汽车技术有限公司

  住 所：无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路１号４００９室

  法定代表人：章燕辉

  注册资本：５００万元

  经营范围：主要从事汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务于销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

  无锡沃尔福汽车技术有限公司于２０１４年６月成立，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司和上海颉琛汽车技术股份有限公司共同出资设立。云南云内动力集团有限公司作为无锡沃尔福汽车技术有限公司的控股股东，持有其７０％的股权。

  该公司２０１５年实现营业收入２，３２１．５４万元，实现净利润１４７．５０万元。截止２０１５年末，其净资产６８８．１９万元，总资产２，９２５．２１万元。

  ２、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司控股的另一控股子公司。

  ３、履约能力分析

  根据无锡沃尔福汽车技术有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  ４、预计２０１６年度与关联方发生的关联交易总额：

  本公司预计２０１６年度支付给无锡沃尔福汽车技术有限公司的技术服务等交易总额不超过人民币８，０００万元。

  （六）无锡伟博汽车科技有限公司

  １、基本情况

  名 称：无锡伟博汽车科技有限公司

  住 所：无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路１号４００２室

  法定代表人： 陶 勇

  注册资本：１，０００万元

  经营范围： 主要从事汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动化控制技术的研发；汽车零部件、计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术服务及销售等业务。

  无锡伟博汽车科技有限公司成立于２０１４年６月，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司云南同润投资有限公司和无锡市伟博精密机械科技有限公司共同出资设立，云南同润投资有限公司持有其５０％的股权。

  该公司２０１５年实现营业收入２３２万元，实现净利润２２．９７万元。截止２０１５年末，其净资产１，０７３．１８万元，总资产１，８２８．８５万元。

  ２、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司间接控制的公司。

  ３、履约能力分析

  根据无锡伟博汽车科技有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  ４、预计２０１６年度与关联方发生的关联交易总额：

  本公司预计２０１６年度支付给无锡伟博汽车科技有限公司的技术服务等交易总额不超过人民币３，５００万元。

  （七）无锡恒和科技环保有限公司

  １、基本情况

  名 称：无锡恒和科技环保有限公司

  住 所：无锡惠山经济技术开发区风电园畅惠路７号标准厂房

  法定代表人： 杨延相

  注册资本：４００万元

  经营范围：汽车环保技术的研发、技术咨询、技术服务与培训服务，汽车零部件的研发、制造、加工及销售等业务。

  无锡恒和科技环保有限公司成立于２０１５年１１月２０日，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司云南同润投资有限公司与浙江福爱电子有限公司共同出资设立的有限责任公司，云南同润投资有限公司持有其５１％的股权。

  ２、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司间接控制的公司。

  ３、履约能力分析

  根据无锡恒和科技环保有限公司的经营情况及良好的发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  ４、预计２０１６年度与关联方发生的关联交易总额：

  本公司预计２０１６年度支付给无锡恒和科技环保有限公司的技术服务等交易总额不超过人民币３，０００万元。

  三、关联交易主要内容

  １、定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

  本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  ２、关联交易协议签署情况

  （１）２０１５年１２月３１日，公司与控股股东云南云内动力集团有限公司签署了《房屋租赁合同》，云内集团租赁公司办公场所期限为一年，即２０１６年１月１日起至２０１６年１２月３０日。

  （２）２０１６年１月２７日，公司与无锡伟博汽车科技有限公司签订了《云内Ｄ２０发动机匹配江淮小卡巴西Ｌ６项目开发协议》，就云内Ｄ２０发动机匹配江淮小卡在应用博世公司的电控高压共轨喷射系统进行标定合作。

  （３）截止本公告披露日，公司与其他关联方暂未签订交易协议。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  １、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司日常生产经营及发动机技术提升的需要。

  ２、公司与关联方发生的房屋租赁交易，有利于提高公司闲置房屋资产的利用，从而增加公司的收益。

  ３、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

  ４、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

  五、独立董事意见

  公司已于２０１６年３月１０日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  六、备查文件目录

  １、公司六届董事会第三次会议决议；

  ２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  ３、与日常关联交易相关的其他文件。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十二日

  股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号: 2016—025号

  昆明云内动力股份有限公司六届董事会

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第三次会议决议，公司决定于２０１６年４月１５日召开２０１５年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、 会议召开基本情况

  １、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

  ２、会议召开时间：

  现场会议时间为：２０１６年４月１５日上午９：００

  网络投票时间为：２０１６年４月１４日－－２０１６年４月１５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年４月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年４月１４日下午１５：００至２０１６年４月１５日下午１５：００。

  ３、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路６６号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

  ４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６、股权登记日：２０１６年４月１１日。

  ７、会议出席对象：

  （１）截至２０１６年４月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （２）公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师；

  （４）其他相关人员。

  二、 会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司六届董事会第三次会议和六届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  本次会议需审议的议案如下：

  １、 关于审议《公司２０１５年度董事会工作报告》的议案；

  ２、 关于审议《公司２０１５年度监事会工作报告》的议案；

  ３、 关于审议《公司２０１５年年度报告全文及摘要》的议案；

  ４、 关于审议《公司２０１５年度财务决算报告》的议案；

  ５、 审议公司２０１５年度利润分配方案；

  ６、 关于兑现公司董事、高管人员２０１５年年度薪酬的议案；

  ７、 关于续聘会计师事务所的议案；

  ８、 关于审议公司２０１６年申请银行融资额度的议案。

  其中，议案５为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；其他议案均为普通决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

  公司独立董事楼狄明先生、张彤女士、葛蕴珊先生将在公司２０１５年年度股东大会上述职。

  ２０１６年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在２０１６年３月２２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《六届董事会第三次会议决议公告》及《六届监事会第三次会议决议公告》。

  三、 会议登记办法

  １、登记时间：２０１６年４月１３日上午９：００—１１：００，下午１：３０—４：３０。

  ２、登记方式：

  （１）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （２）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  ３、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路６６号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  邮政编码：６５０２００

  电话：０８７１－６５６２５８０２

  传真：０８７１－６５６３３１７６

  联系人：程红梅、杨尚仙

  四、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 参加网络投票。

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１６年４月１５日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  １、投资者投票代码：３６０９０３，投票简称为：云内投票。

  ■

  ２、股东投票的具体程序为：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）输入证券代码“３６０９０３”或投票简称“云内投票”；

  （３）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，１００．００元代表全部议案，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （５）确认投票委托完成；

  （６）计票规则：

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１６年４月１４日下午１５：００至２０１６年４月１５日下午１５：００。

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，在申报五分钟后就可激活使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司２０１５年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  五、 投票注意事项

  １．股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

  ２．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ３．如需查询投票结果，请于投票当日１８：００后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、 其他事项

  １、会议材料备于发展计划部；

  ２、临时提案请于会前十天前提交；

  ３、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

  ４、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路６６号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  联系人：程红梅、杨尚仙

  联系电话：０８７１—６５６２５８０２

  传真：０８７１—６５６３３１７６

  特此公告。

  附件：授权委托书

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十二日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司２０１５年年度股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

  ■

  如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

  股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号: 2016—026号

  昆明云内动力股份有限公司

  六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司六届监事会第三次会议于２０１６年３月１８日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知于２０１６年３月８日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事５人，实到５人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡继林先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  １、审议通过了《公司２０１５年年度报告全文及摘要》的议案；

  表决结果：本议案５票表决权，５票同意、０票反对、０票弃权。

  公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《２０１５年年度报告全文及摘要》，认为：

  （１）公司２０１５年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （２）公司２０１５年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映公司２０１５年度的经营管理情况和财务状况。

  （３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  ２、审议通过了《公司２０１５年度监事会工作报告》的议案；

  表决结果：本议案５票表决权，５票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  ３、审议通过了《公司２０１５年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：本议案５票表决权，５票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  ４、审议通过了《公司２０１６年度财务预算报告》的议案；

  表决结果：本议案５票表决，５票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、审议通过了公司２０１５年度利润分配预案；

  表决结果：本议案５票表决权，５票同意、０票反对、０票弃权。

  公司２０１５年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  ６、审议通过了《２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  表决结果：本议案５票表决权，５票同意、０票反对、０票弃权。

  公司２０１４年非公开发行股票募集资金已按照相关规定进行了专户存储；公司严格按照非公开发行股票上市公告书承诺的募集资金投资项目和计划使用募集资金；募集资金使用情况的说明真实、完整。

  ７、审议通过了《公司２０１６年度日常关联交易事项报告》的议案；

  表决结果：本议案５票表决权，５票同意、０票反对、０票弃权。

  公司预计２０１６年公司发生的日常关联交易不超过人民币１８，２６８万元。

  监事会对公司有关关联交易的议案进行了审议，对关联交易的议案表示同意。监事会认为：公司与控股股东及其他关联方的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在做出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反相关法律、法规和《公司章程》的行为。

  ８、审议通过了《２０１５年度内部控制评价报告》的议案；

  表决结果：本议案５票表决权，５票同意、０票反对、０票弃权。

  公司监事会审议了公司《２０１５年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了涉及公司经营管理各个环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。２０１５年公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监管机构的相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为公司《２０１５年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  ９、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

  表决结果：本议案５票表决权，５票同意、０票反对、０票弃权。

  公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）２０１６年度审计费用预计为２００万元，其中财务审计费用７５万元，内部控制审计费用４５万元，其他审计费用８０万元，具体金额以实际合同约定为准。

  本议案尚需经２０１５年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年三月二十二日

  股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号: 2016—027号

  昆明云内动力股份有限公司六届董事会

  关于召开2016年第三次临时股东大会

  的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１６年３月１０日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１６年第三次临时股东大会的通知》（２０１６－０２１号）。本次股东大会将采用以现场表决和网络投票相结合的方式召开，现就本次股东大会发布提示性公告。

  七、 会议召开基本情况

  １、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

  ２、会议召开时间：

  现场会议时间为：２０１６年３月２５日上午９：００

  网络投票时间为：２０１６年３月２４日－－２０１６年３月２５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年３月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年３月２４日下午１５：００至２０１６年３月２５日下午１５：００。

  ３、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路６６号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

  ４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６、股权登记日：２０１６年３月２１日。

  ７、会议出席对象：

  （１）截至２０１６年３月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （２）公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师；

  （４）其他相关人员。

  八、 会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司六届董事会第二次会议和六届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  本次会议需审议的议案如下：

  （１）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  （２）关于公司调整本次非公开发行Ａ股股票方案的议案；

  ①发行股票的种类和面值

  ②发行方式和发行时间

  ③发行价格和定价原则

  ④发行对象

  ⑤发行数量

  ⑥认购方式

  ⑦募集资金投向

  ⑧关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

  ⑨本次非公开发行股票的限售期

  ⑩上市地点

  11本次非公开发行股票决议有效期

  （３）关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案；

  （４）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案；

  （５）关于前次募集资金使用情况报告的议案；

  （６）关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  （７）关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案。

  以上议案均为特别决议事项，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。议案二中的子议案需进行逐项表决。

  ２０１６年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在２０１６年１月２１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《六届董事会第二次会议决议公告》及《六届监事会第二次会议决议公告》。

  九、 会议登记办法

  １、登记时间：２０１６年３月２３日上午９：００—１１：００，下午１：３０—４：３０。

  ２、登记方式：

  （１）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （２）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  ３、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路６６号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  邮政编码：６５０２００

  电话：０８７１－６５６２５８０２

  传真：０８７１－６５６３３１７６

  联系人：程红梅、杨尚仙

  十、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 参加网络投票。

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１６年３月２５日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  １、投资者投票代码：３６０９０３，投票简称为：云内投票。

  ■

  ２、股东投票的具体程序为：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）输入证券代码“３６０９０３”或投票简称“云内投票”；

  （３）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，１００．００元代表全部议案，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。每一议案以相应的价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （５）确认投票委托完成；

  （６）计票规则：

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１６年３月２４日下午１５：００至２０１６年３月２５日下午１５：００。

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，在申报五分钟后就可激活使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  十一、 投票注意事项

  １．股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

  ２．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ３．如需查询投票结果，请于投票当日１８：００后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  十二、 其他事项

  １、会议材料备于发展计划部；

  ２、临时提案请于会前十天前提交；

  ３、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

  ４、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路６６号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  联系人：程红梅、杨尚仙

  联系电话：０８７１—６５６２５８０２

  传真：０８７１—６５６３３１７６

  特此公告。

  附件：授权委托书

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十二日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

  ■

  如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。