证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以474799283为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事水泥和熟料的生产和销售，公司生产的同力牌水泥广泛应用于河南省内基础设施建设，公司水泥产能位居河南省第三位。水泥行业目前在国内已出现整体性产能过剩，2015年,在全国经济增长放缓新常态的背景下，水泥不可避免地经历了寒冬的侵袭，行业效益大幅下滑。根据国家统计局的数据，2015年全国规模以上水泥产量23.48亿吨，同比下降4.9%，全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58%，行业内三分之二企业出现亏损。面对困境，公司上下齐心，共同努力，克服行业萎靡、产能过剩、市场竞争加剧等各种困难，基本保持了相对较好的经营形势。

  2015年11月，公司收购了河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权，公司业务拓展至城市基础设施建设及配套项目的投资领域，目前主要以BT、PPP等模式从事郑州航空港区的道路、水务、河道治理等业务。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  1、本报告期各项财务指标与季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异，主要是本公司合并会计报表范围发生变化。详见“第十节 八 1、同一控制下企业合并””披露。

  2、第三季度和第四季度公司经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大的原因是公司本年新收购的全资子公司控股发展公司在三四季度收付的工程保证金较多所致。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，受固定资产投资减速和房地产开工不足等因素影响，全国水泥行业利润大幅下滑，报告期内实现营业收入323178万元，同比减少19.14%，营业成本255421万元，同比减少17.24%，营业利润-4101万元，同比减少142.71%；实现归属于母公司的净利润3609万元，同比减少79.90%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年，公司同一控制下合并控股发展公司。控股发展公司以基础设施投资为主，经营范围与公司原有业务有较大不同。因此，2015年度公司主营业务由单一的建材行业变成了建材行业和基础设施投资两项主营业务。

  公司2015年度营业收入、营业成本下降，主要是因为国内宏观经济增速放缓，水泥市场整体需求萎缩，水泥行业产能整体过剩，市场竞争激烈，致使水泥价格持续走弱，水泥企业利润下滑。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年，公司同一控制下合并控股发展公司。控股发展公司以基础设施投资为主，经营范围与公司原有业务有较大不同。在被公司合并前，控股发展公司部分资金被原股东河南投资集团有限公司纳入集中管理体系，计入对原股东的其他应收款。为此，公司对会计政策部分条款进行修订并增加了部分内容，主要是增加了建造合同和BT业务收入确认会计政策，修订了应收款项坏账计提政策。

  本次会计政策修订不会对公司2015年度财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年纳入合并的子公司共22户，其中：全资及控股二级子公司有9户，三级子公司有13户。与2014年度相比，新增2户二级子公司和5户三级子公司。其中，投资设立二级控股子公司同力骨料公司，同一控制下企业合并取得全资子公司控股发展公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2016-013

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届监事会2016年度

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届监事会2016年度第一次会议通知于2016年3月7日以书面形式发出。

  2、召开会议的时间、地点和方式：2016年3月22日在公司999会议室以现场表决方式召开。

  3、会议出席情况：会议应参加监事3人，监事崔凯、陈学安、李建军现场参加会议。

  4、会议主持人及列席人员：监事会主席崔凯先生主持会议。

  5、参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）2015年度监事会工作报告

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （二）关于公司2015年年度报告的审核意见

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司监事会对公司2015年年度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：

  1、公司2015年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

  2、公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会成员保证公司年度报告所披露的内容真实、准确、完整。

  （三）关于公司2015年度内部控制自我评价报告的意见

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  根据深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会审阅了公司《2015年度内部控制的自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，监事会对公司《2015年度内部控制的自我评价报告》无异议。

  （四）关于变更公司会计政策的议案

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案，同意对公司会计政策进行变更。

  三、备查文件

  经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司监事会

  2016年3月22日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-015

  河南同力水泥股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、变更会计政策概述

  公司2015年完成了对河南投资集团控股发展有限公司（以下简称“控股发展公司”）100%股权收购，控股发展公司以基础设施投资为主，经营范围与公司原有业务有较大不同。在控股发展公司被收购前，其资金被原股东河南投资集团有限公司纳入集中管理体系。为此，公司拟对会计政策部分条款进行修订并增加了部分内容，详见附表。

  二、变更会计政策对公司的影响

  控股发展公司原为公司控股股东河南投资集团有限公司全资子公司，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，公司对控股发展公司属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司应当调整合并财务报表的期初数，并对比较报表的相关项目进行追溯调整，详见下表：

  ■

  本次会计政策修订不会对公司2015年度财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

  三、董事会审议情况

  2016年3月22日，经公司第五届董事会2016年度第三次会议及第五届监事会2016年度第一次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露业务备忘录第28号-会计政策及会计估计变更》等相关要求，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  四、独立董事意见

  本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司2015年度财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

  五、备查文件

  （一）公司第五届董事会2016年度第三次会议决议

  （二）公司第五届监事会2016年度第一次会议决议

  （三）独立董事事前认可意见和独立董事意见

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-016

  河南同力水泥股份有限公司

  关于召开2015年度东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2015年度股东大会

  （二）会议召集人：本公司董事会。公司第五届董事会2016年度第三次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）现场会议召开时间：2016年4月15日 下午15：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年4月15日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00。

  （六）出席对象：

  1、截止2016年4月12日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、2015年度董事会工作报告

  2、2015年度监事会工作报告

  3、2015年度财务报告

  4、2015年年度报告及报告摘要

  5、2015年年度利润及利润分配预案

  6、关于聘任公司2016年度内部控制审计机构的议案

  7、关于聘任公司2016年度审计机构的议案

  （二）披露情况

  上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第五届董事会2016年度第三次会议决议公告。

  （三）特别说明

  股东大会将听取独立董事述职报告

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。亲赴登记地点登记、通过电话或传真报名登记时，需同时以传真方式或其他方式提交本条第（四）项所列相关文件。

  （二）登记时间：2016年4月14日（8:30~12:00 ；14:30~17:30）

  （三）登记地点：本公司总经理工作部

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户复印件和身份证复印件及代理人本人的身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户复印件及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360885

  2、投票简称：“同力投票”

  3、投票时间：2016年4月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“同力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每项议案应以相应的委托价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2016年4月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年4月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东获取身份证的具体流程

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室

  2、联系人：王彦奇、任聪

  3、电 话：0371-69158113

  4、传 真：0371-69158112

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  （一）第五届董事会2016年度第三次会议决议公告；

  （二）2015年度股东大会文件汇编。

  特此公告。

  附：授权委托书

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2015年度股东大会，委托表决事项如下：

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持有公司股票数量：

  代理人签名：

  委托人签名（签章）：

  委托日期：

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2016-012

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届董事会2016年度

  第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2016年度第三次会议通知于2016年3月7日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2016年3月22日在公司会议室以现场表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应到董事9名，董事张伟、崔星太、尚达平、杨旭、王霞和独立董事李伟真、徐步林亲自出席了会议，董事李和平委托董事张伟出席，独立董事杨钧委托独立董事徐步林出席。

  （四）会议主持人及列席人员：董事长张伟先生主持会议，监事崔凯、陈学安、李建军；副总经理才世杰、陈立新，总工程师孔德强，财务总监姚文伟，董事会秘书侯绍民列席会议。

  （五）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2015年度总经理工作报告

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  （二）2015年度董事会工作报告

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （三）2015年度财务报告

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （四）2015年年度报告及报告摘要

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了《2015年年度报告及报告摘要》，同意提交股东大会审议。报告全文详见公司2016年3月23日披露于巨潮资讯网的2015年年度报告及报告摘要。

  （五）2015年度利润及利润分配预案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2015年度利润及利润分配预案》，同意提交股东大会审议。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2015年公司实现合并口径净利润83,693,709.38元，其中归属于母公司所有者的净利润36,089,312.04元。公司母公司2015年度实现净利润为170,531,492.83元，提取法定盈余公积金17,053,149.28元，加上年度结转的未分配利润279,965,680.52 元，减去2015年5月9日派发的现金分红18,991,971.31元，当期可供股东分配的利润为414,452,052.76元。以截至2015年12月31日公司总股本474,799,283股为基数，每10股派发现金0.1元（含税），合计派发现金4,747,992.83元。剩余未分配利润用于补充公司流动资金，本年度不进行公积金转增股本。

  （六）2015年度内部控制自我评价报告

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  详见公司2016年3月23日披露于巨潮资讯网的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  （七）2015年度社会责任报告

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  详见公司2016年3月23日披露于巨潮资讯网的《2015年度社会责任报告》。

  （八）关于聘任公司2016年度内部控制审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任公司2016年度内部控制审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度内部控制审计机构，同时提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （九）关于聘任2016年度财务审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，能够满足公司审计工作要求。同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，同时提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （十）关于预计公司2016年度日常关联交易的议案

  表决结果：经非关联董事举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。

  根据有关规定，董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞与本议案构成关联关系，对本议案回避表决。本议案详细内容见公司2016年3月23日披露的《2016年日常关联交易预计公告》。

  （十一）关于变更会计政策的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更会计政策的议案》。

  根据《企业会计准则第20号——企业合并》等相关规定，公司收购控股发展公司属于对同一控制下企业合并，同意对公司会计政策部分条款进行修订及增加部分内容。会计政策变更具体情况见附件，本议案详细内容见公司于2016年3月23日披露的《关于变更会计政策的公告》及《河南同力水泥股份有限公司会计政策》。

  （十二）关于提议召开2015年度股东大会的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开2015年度股东大会的议案》，同意于2016年4月15日召开2015年度股东大会。

  （十三）独立董事发表意见情况

  本次董事会审议的《2015年度利润及利润分配预案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任公司2016年度内部控制审计机构的议案》、《关于聘任2016年度审计机构的议案》、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于变更会计政策的议案》等6项议案，独立董事均发表了独立意见。其中《关于聘任公司2016年度内部控制审计机构的议案》、《关于聘任2016年度审计机构的议案》、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于变更会计政策的议案》取得了独立董事的事前认可，详细内容见公司于2016年3月23日披露的《独立董事关于对外担保等事项的独立意见》。

  三、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  附：会计政策变更前后对照表

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  附件：会计政策变更前后对照表

  ■

  ■

  ■

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-014

  河南同力水泥股份有限公司

  2016年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）及控股子公司根据生产经营的需要，拟与关联方河南投资集团有限公司（简称：投资集团）、河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）、鹤壁鹤淇发电有限公司（简称：鹤淇发电）、河南投资集团物流有限责任公司（简称：集团物流公司），鹤壁威胜利实业有限公司（简称：威胜利公司），新乡中益发电有限公司（简称：新乡中益），新乡益通实业有限公司（简称：新乡益通）发生房屋租赁、采购矿石及粉煤灰、物流服务等关联交易，预计2016年日常关联交易金额约为10615.49万元。

  2016年3月22日，公司第五届董事会2016年度第三次会议经非关联董事举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞回避表决。本议案无需提交股东大会审议，本次披露的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额

  本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易665.75万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1、河南投资集团有限公司

  法定代表人：朱连昌

  住所：郑州市农业路41号投资大厦

  注册资本：120亿元

  经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁(以上范围凡需审批的未获批准前不得经营)。

  最近一期投资集团母公司财务数据：截至2015年12月31日该公司总资产383亿元，净资产210亿元，主营业务收入5.5亿元，净利润8.3亿元。（初步数据，未经审计）

  2、鹤壁鹤淇发电有限公司

  法定代表人：何毅敏

  住所：淇县庙口镇原本庙村北

  注册资本： 10000万元

  经营范围：承担鹤壁鹤淇发电有限责任公司2*600MW发电机组项目建设及其建成后的发电生产经营，与电力相关的节能、灰渣综合利用、集中供热经营、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、河南投资集团物流有限责任公司

  法定代表人：谢铁山

  注册地址：濮阳市中原路与金堤路交叉口东50米路南

  注册资本：100万元整

  经营范围：普货运输、仓储服务、设备安装、搬运装缷、物流信息服务；工程机械租赁。（法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。

  4、河南省豫南水泥有限公司

  法定代表人：党林升

  注册地址：确山县确正路一号

  注册资本：25,643.08万元

  经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。

  最近一期财务数据，截至2015年12月31日该公司总资产17433.92万元，净资产15454.85万元，主营业务收入1787.56万元，净利润-1597.8万元。（已经审计）

  5、鹤壁威胜利实业有限公司

  法定代表人：李戈

  注册地址：鹤壁市山城区新风路（电厂院内）

  注册资本：500.0003万元

  经营范围：煤炭零售经营清洁服务、园林绿化、粉煤灰零售等。

  6、新乡中益发电有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  住所：长垣县常村镇西新长北线路北

  法定代表人：朱红兵

  注册资本：人民币 208,421,052 元

  经营范围：发电生产经营，与电力有关的节能、粉煤灰销售及综合利用，原材料及燃料（煤炭除外）开发和贸易，高新技术的开发和经营。

  7、新乡益通实业有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  住所：长垣县常村镇西新长北线路北

  法定代表人：朱红兵

  注册资本：人民币 300 万元

  经营范围：为发电企业的生产、生活及相关业务提供服务；粉煤灰、脱硫剂、石膏、建材的销售及综合利用；电力设备检修、维护、防腐保温及技术改造；电力专业技术服务；建筑修缮施工；物业管理；清洁服务，园林绿化；餐饮、酒水；住宿。

  （二）与上市公司关联关系

  投资集团为公司控股股东，豫南水泥、集团物流公司、鹤淇发电、威胜利公司、新乡中益、新乡益通均为投资集团控股子公司或二级子公司，按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司均为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

  三、关联交易主要内容

  （一）省同力关联交易

  省同力向鹤壁鹤淇发电有限公司购买粉煤灰、石膏，交易金额约为310万元。

  （二）豫鹤同力关联交易

  1、豫鹤同力购买威胜利公司的粉煤灰，通过粉煤灰实现与濮阳当地水泥使用单位的合作，单价约12.82元/吨，购买量约45万吨，关联交易金额约576.92万元。

  2、豫鹤同力继续与河南投资集团物流有限责任公司合作，由提供运输服务，将熟料从鹤壁运到濮阳，运费价格约29.9元/吨，预计运输量约为11.45万吨，关联交易金额约342.34万元。

  （三）豫龙同力关联交易

  1、为弥补豫龙同力石灰石用量缺口，豫龙同力计划向豫南水泥采购石灰石月120万吨，单价约13.5元/吨（含运费）；粉末133万吨，单价约27.81元/吨（含运费），合计交易金额约5320万元。

  2、豫龙同力向豫南水泥采购铁合金炉渣，单价约185元/吨，年采购量约4万吨，交易金额约为740万元。

  3、豫龙同力利用豫南水泥粉磨系统委托加工半成品，单价约25元/吨，年加工约15万吨，委托加工费约为375万元。

  4、豫龙同力向豫南水泥转售电量，单价0.66元/度，购买约606万度，关联交易金额约400万元。

  （四）同力水泥关联交易

  同力水泥租赁投资大厦8、9两层作为办公场所，该交易从2007年起，每年合同签订一次，2016年度金额约为298.8万元。

  （五）同力建材关联交易

  同力建材全称长垣同力建材有限公司，为平原同力子公司，同力水泥三级子公司。同力建材分别向新乡中益及新乡益通两家公司购买蒸汽、水及粉煤灰、电炉渣、脱硫石膏，每种产品分别定价，交易金额合计约2252.43万元。

  上述关联交易的定价原则为参考市场价格，由双方协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）省同力购买鹤淇发电粉煤灰

  省同力购买鹤淇发电的粉煤灰一方面可以满足自己的生产需求，另一方面可以通过粉煤灰实现水泥的协同销售以提高省同力的市场占有率。

  （二）豫鹤同力采购威胜利公司粉煤灰及接受集团物流公司运输熟料

  1、豫鹤同力购买威胜利公司的粉煤灰一方面可以满足自己的生产需求，另一方面可以通过粉煤灰实现水泥的协同销售以提高豫鹤同力的市场占有率。

  2、豫鹤同力全资子公司濮阳同力水泥有限公司生产所需熟料全部来自豫鹤同力，且濮阳同力和豫鹤同力距离较远，豫鹤同力对熟料运输服务公司进行招标，集团物流公司中标并为濮阳同力运输熟料，可以有效的解决豫鹤同力熟料运输问题。

  （三）豫龙同力采购豫南水泥原石等加工材料、委托豫南水泥加工半成品，向豫南水泥销售电

  豫龙同力为公司的核心利润企业，随着水泥生产能力的不断提高，原材料需求相应提高，但豫龙同力矿石及矿粉、超细粉煤灰等辅助混合材料等需要部分外购，鉴于豫南水泥与豫龙同力距离较近，且生产产品质量可靠，通过上述关联交易，可以降低豫龙同力的采购成本，提高生产能力。

  （四）公司租赁投资集团房屋，可以维持公司正常的生产经营。

  （五）同力建材向新乡中益和新乡益通采购粉煤灰、石膏、工业水、蒸汽等原材料，是为了满足生产需要，可降低采购成本。

  五、独立董事意见

  该事项在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满足公司的正常生产经营，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意2016年度预计的日常关联交易。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会2016年度第三次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见和独立董事意见

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年3月22日