证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全体董事出席了会议

  ●本次董事会会议审议并通过《关于本次重大资产重组继续停牌议案》

  一、会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司已于2016年3月9日发出2016年3月18日召开审议公司重大资产重组继续停牌董事会会议通知，本次会议材料以邮件方式发送。

  （三）公司于2016年3月18日以通讯表决方式召开九届三次董事会会议。

  （四）本次董事会会议应出席的董事人数5人，实际出席会议董事人数5人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于本次重大资产重组继续停牌议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司于2016年1月27日发布了《中茵股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司自2016年1月27日进入重大资产重组，公司股票自2016年1月27日起连续停牌。公司于2016年2月24日披露了《中茵股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，预计继续停牌时间自2016年2月27日起不超过1个月。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  根据公司既定的发展战略，公司管理层自2012年初便开始不断寻找能保持公司新的持续盈利能力的并符合国家产业政策方向的新兴产业，最终确定了"互联网＋大健康产业"的发展方向。

  2015年10月，公司收到证监会签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号），同意公司收购闻泰通讯51%股权，目前已完成资产过户。该次交易完成后，公司持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯成为公司控股子公司。公司增加了以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造业务之"互联网+"平台企业打下坚实基础，优化了公司的业务结构，增强了公司的抗风险能力，公司的盈利能力也将获得改善，从而保证公司可持续发展。

  目前，公司正积极推进收购闻泰通讯余下49%股权资产过户的相关工作，将实现100%控股闻泰通讯。

  同时，为更好发展"互联网+大健康产业"，彻底实现公司转型发展，公司拟收购符合公司未来发展方向且发展前景良好的资产，以保证公司未来持续稳定、健康的发展。

  （3）重组方案框架介绍

  本次交易对方：境外独立第三方。

  本次交易方式：初步确定为发行股份购买资产、现金购买资产。

  标的资产类型：系电子行业类资产。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  停牌期间，公司与交易对方已进行了商谈，双方一致同意继续推进该事项，本次停牌期间恰逢我国传统重大节日春节假期，公司与交易对方已在春节假期结束后即继续推进该事项。

  本次重大资产重组工作正常推进，公司已初步选定财务顾问，但尚未签定《财务顾问协议》（因财务顾问协议核心条款未达成一致）。由于本次公司拟收购的标的公司系境外资产，目前公司、财务顾问和相关方正积极开展对标的公司相关资料的英汉互译工作以及研究标的公司资料和设计、研究收购方案。同时，为维护公司及投资者利益，公司也正在组织本次拟收购标的资产的相关方进行多方面评估此次收购风险。为加快推进此次重大资产重组的各项工作，公司也正积极选聘其他合适的中介机构。

  3、继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组事项涉及境外资产收购，金额较大，初步估计交易金额不低于3亿美元，收购程序较为复杂，故无法按期复牌。公司已于2016年3月9日发出2016年3月18日召开审议公司重大资产重组继续停牌董事会会议通知，决定公司股票自2016年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重组预案披露前需公司董事会审议通过。

  本次收购可能需要政府部门审批。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间

  公司将尽快选定审计、评估、律师等其他中介机构，并尽快开展对本次重组事项所涉及事项的后续工作，预计停牌时间自2016年3月27日起不超过一个月。

  特此公告。

  中茵股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十三日