证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  声明：

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司属于旅游服务行业，公司的主要经营业务包括：酒店经营管理、餐饮服务、旅行社、商业地产开发租赁、企业管理咨询、物业管理服务和劳务输出等。

  （二）报告期内，国内酒店业总体上仍旧在低谷中，但是，部分城市的酒店已经率先“触底反弹”。酒店经营的上升通道、下降通道，有一大部分取决于各地不一的供求关系。随着注重客户需求和体验的精品酒店的兴起，加剧了酒店业竞争格局的裂变，同质化、老化非常严重的传统酒店生存空间不断被挤压。在这种情形下，硬拼成本和性价比，只能越走越窄。因此，在创造体验价值、个性价值上下功夫，更好地提升酒店服务质量，增加客户满意度，成为做好酒店经营的共识。

  报告期内：

  1、稳步推进各项经营工作，守住传统主业防线。

  2、积极落实关停并转措施，减少酒店主业亏损面。

  3、发挥酒店管理分公司职能，以活动促经营。整合营销力量，组建大营销网络，拟定了“互联网+”、“客房+”等组合产品，通过策划多店联动营销活动，有力的提高了关中客栈连锁品牌知名度。

  4、精简管理架构，重塑管理体系。大刀阔斧整合关中客栈管理分公司所属企业资源，优化管理架构，优化薪酬体系，实施减员增效。

  5、积极推进旅行社优势资源的管控和参与，成立了制证部和签证部，严格了统一供应商管理制度，统一业务操作系统运作平台，增强了公司对稀缺优势资源的掌控力和领导力。

  6、搞好精细化管理，建立常态化成本控制体系。修订制度、办法，有效调动职工、班组、部门的节约意识；不断完善、规范人员管理，优化人力资源配置；加强督导职能，为基层提供及时有效的服务；重视高效节能设施设备、新能源、新技术的引进与应用。

  7、积极实施互联网+规划，打造智慧旅游。

  8、升级业务管理系统，加强电商转型升级，促进旅行社业务O2O的开展。

  9、海外旅行社参股“驴妈妈”项目，凭借“驴妈妈”品牌的价值影响力，结合自身传统优势以及集团目的地资源优势，形成互联网资源与传统旅行社资源优势互补。

  10、提升内控建设能力，做好风险防控。

  11、注重品牌建设，提升公司竞争力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司取得了一定成绩，但仍存在着一些问题和瓶颈，主要表现在：一是传统酒店产业面对新市场形势和变化缺乏应对措施，亟待整体升级，开拓崭新业态，培育效益型新主业是公司未来较长时期的一项核心任务；二是旅行社业务规模相对较小，对资源的掌控力度不足。需要跳出传统经营思维限制，走新产品、新资源、新模式的发展道路；三是面对市场发展新形势，公司在互联网+方面力度薄弱，还属于刚刚起步阶段；四是适应新市场变化、新项目开发、新业态拓展的专业人才仍然匮乏，人才瓶颈是摆在公司未来发展面前，急需解决的一项重要课题。

  1、报告期内，公司紧扣市场变化，转变企业经营发展思路，变革企业经营发展模式，创新企业经营发展战略，加快企业发展阶段演进，推动企业不断完善服务质量，促进企业转型升级。

  2、报告期内，公司胜利饭店项目全力推进规划建审工作，完成《土地证》变更，取得《建设用地规划许可证》，总平图审查初步完成。

  3、报告期内，公司推广和使用酒店管理系统（PMS），酒店管理PMS系统已完成分店部署。以关中客栈网络信息化平台为依托，开展网络推广及营销，与OTA渠道、话务渠道、景区渠道等合作推广，集分散营销为一体，实现了资源互动共享。

  4、报告期内，公司加强对系统品牌建设的指导，出台《品牌建设、营销推广和文化宣传工作管理（暂行）办法》。公司LOGO、西安旅游?关中客栈、西照1918商标进行省市著名商标的申请和续展获得成功，西安中旅LOGO获得“西安市名牌服务企业”称号。

  5、报告期内，公司进一步创新和加强三级管理培训体系，全方位打造专业化酒店管理及一线专业员工队伍建设。深入开展“五四”接班人继续教育，专业主题化培训。

  6、报告期内，公司不断完善内部各项管理制度，规范了各业务板块的操作流程，加大了对企业运营的内控管理，积极实施了成本费用管控。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、营业收入：本期较上年同期增加6,154.26万元，增幅8.81%，主要原因系同比旅游业务收入增加影响所致。

  2、管理费用：本期较上年同期增加1,067.60万元，增幅33.81%，主要原因系因合并范围变化，同比新增合并“西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司”管理费用影响所致。

  3、投资收益：本期较上年同期增加443.17万元，增幅137.55%，主要原因系同比理财收入增加影响所致。

  4、营业外收入：本期较上年同期增加5,634.65万元，增幅2,298.81%，主要原因系同比增加收到拆迁补偿收入、政府补助收入等综合影响所致。

  5、营业外支出：本期较上年同期增加1,375.39万元，增幅4,683.39%，主要原因系同比增加“长乐未央”、“关中客栈沣镐东路店”两家分公司清算损失影响所致。

  6、利润总额：报告期较上年同期增加3,031.86万元，增幅154.53%，主要原因系同比增加拆迁补偿收入影响所致。

  7、净利润：报告期较上年同期增加2,941.73万元，增幅141.34%，主要原因系利润总额同比增加影响所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经2015年3月11日第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过，公司以2,523.46万元收购西安双丰商业运营管理有限公司持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司51%的股权。根据股权转让协议，2015年3月20日公司支付首批股权转让款1,514.07万元,2015年4月17日公司支付剩余股权转让款1,009.39万元。报告期内完成股权变更工商登记手续，委派董事及财务总监正式进驻奥特莱斯接手工作，取得实质控制权，纳入公司合并报表范围；

  因西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司的注册资本并未全额缴纳（注册资本为10000万元，实缴资本5200万元）。根据股权转让协议，股权转让完成后，交易双方按照各自持有奥莱公司的股权比例缴清奥莱公司尚未实缴部分的注册资本。公司应缴2,448.00万元。公司已于2015年4月20日支付资本金500万元，2015年7月22日支付资本金1,948万元。

  经2015年12月8日第七届董事会第八次临时会议审议通过，公司收购西安中旅国际旅行社有限责任公司的18名自然人股东的股权。出资总额为人民币99.5万元，占该公司注册资本的19.90%。出让方以每股1:1.41的价格，总额为140.295万元向公司转让其在西安中旅拥有的全部股权。收购后公司持有西安中旅99.90%股权。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-12号

  西安旅游股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2016年3月11日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  第七届董事会第十三次会议于2016年3月21日（星期一）上午9：30在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到7名，监事3名列席。会议由董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了《二〇一五年度总经理工作报告》的议案。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《二〇一五年度董事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《二〇一五年度财务决算报告暨二〇一六年度财务预算方案》的议案，并同意将二〇一五年度财务决算报告提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《二〇一五年度利润分配预案》的议案, 并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  2015年母公司实现净利润20,687,046.30元，弥补上年亏损后按10％计提法定公积金847,903.03元,加上以前年度未分配利润125,174,058.28元，母公司可供股东分配的利润 145,013,201.55元。

  根据公司《章程》第155条第3款规定：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%” 自2013年至2015年，以母公司近三年年均可分配利润的30%计算得：公司发放现金红利最低限额为1,788,981.90元,实际已发放现金红利5,902,437.03元，且公司章程第154条第一款及157条规定：“公司缴纳所得税后的利润应先弥补上一年度亏损”，“年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发时，可以不实施现金分红”。故公司董事会提议2015年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《二〇一五年度独立董事述职报告》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一五年度独立董事述职报告》。

  6、审议通过了《二〇一五年度内部控制评价报告》的议案。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一五年度内部控制评价报告》。

  7、审议通过了《二〇一五年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2016年3月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇一五年度报告全文及摘要》。

  8、审议通过了《关于2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》的议案。

  内容详见2016年3月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同》的议案，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在65,000万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过了《关于召开二〇一五年度股东大会》的议案。

  内容详见2016年3月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇一五年度股东大会的通知》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十一日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-14号

  西安旅游股份有限公司

  关于召开二〇一五年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：西安旅游股份有限公司第七届董事会

  2、现场会议地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

  3、股权登记日：2016年4月5日

  4、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  股东应选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年4月13日（星期三）下午14：00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月13日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月12日下午15:00 至2016年4月13日下午15:00期间的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）凡是2016年4月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师事务所律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《二〇一五年度董事会工作报告》

  2、审议《二〇一五年度监事会工作报告》

  3、审议《二〇一五年度财务决算报告》

  4、审议《二〇一五年度利润分配预案》

  5、审议《二〇一五年度独立董事述职报告》

  6、审议《二〇一五年度报告全文及摘要》

  7、审议《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同》

  上述议案的有关情况，请参阅公司2016年3月23日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

  三、出席现场会议登记方法：

  1、登记时间： 2016年4月11日

  （上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）

  2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

  联系人： 梦蕾、何风雨

  联系电话：（029）82065555

  传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

  3、登记方式：

  1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  2）委托代理人登记时须提交的手续

  对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

  3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

  2、投票代码：360610，投票简称：西旅投票

  投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。具体如下：

  ■

  3、深交所网络投票的具体流程

  (1)输入买卖方向指令：买入

  (2)输入证券代码：360610

  (3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二, 依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案进行投票。具体情况如下：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  (5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  (6)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统的投票时间为：2016年4月12日下午15:00至2015年4月13日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东登录互联网投票系统，根据获取的数字证书或服务密码经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）投票结果查询

  通过深交所交易系统投票的,投资者可于次一交易日通过证券营业部查询投票结果。通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

  2、如果同一股份通过深交所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的决意见为准。

  4、本次股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其它事项

  1、本次股东大会出席者所有费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书详见附件。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十一日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一五年度股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为受托人可以按自己决定表决。

  委托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-13号

  西安旅游股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式：

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2016年3月11日以书面方式通知各位监事。会议于2016年3月21日（星期一）上午9：30在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  议案审议情况：

  1、审议通过《二〇一五年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《二〇一五年度内部控制评价报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。

  3、审议通过《二〇一五年度报告全文及摘要》， 并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会编制和审议西安旅游股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十一日

  西安旅游股份有限公司独立董事

  关于对公司2015年度

  相关事项发表的独立意见

  一、关于公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见

  1、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见

  作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。

  2、公司对外担保专项情况的意见

  作为公司的独立董事我们对公司2015年度对外担保情况进行了认真核查，我们认为，

  （1）公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》为西旅国际中心751户购房者提供总额为15,744.40万元的住房按揭贷款担保。截至2015年12月31日已解除其中750户担保事宜，剩余1户已缴清全款，正在解除担保。

  （2）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。

  我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  二、对公司2015年度利润分配预案的独立意见

  经天健会计师事务所审计，2015年公司实现净利润20,687,046.30元，按10％计提法定公积金2,068,704.63元,加上以前年度未分配利润125,174,058.28元，母公司可供股东分配的利润 143,792,399.95元。

  根据公司《章程》第155条第3款规定：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%” 自2013年至2015年，以母公司近三年年均可分配利润的30%计算得：公司发放现金红利最低限额为1,788,981.896元,实际已发放现金红利5,902,437.03元，且公司章程第154条第一款及157条规定：“公司缴纳所得税后的利润应先弥补上一年度亏损”，“年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发时，可以不实施现金分红”。故公司董事会提议2015年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。

  三、关于公司2015年度关联交易的独立意见

  根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2015年度，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

  四、对公司2015年度内部控制评价报告的独立意见

  报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求， 保证了公司的经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。

  西安旅游股份有限公司

  独立董事：马晓辉 金博 陶克俭

  二○一六年三月二十一日

  西安旅游股份有限公司董事会

  关于2015年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1、公司 2015 年非公开发行募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于2015年2月5日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币 9.00元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额为 340,410,000.00元。

  2、本次募集资金到账情况

  2015年2月5日，主承销商国信证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015 年 2 月 6 日，上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中审亚太验字（2015）第 010120 号《验资报告》。截至 2015 年 2 月 5 日，本公司非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 9.00 元，募集资金总额为人民币 360,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 19,590,000.00元，募集资金净额为人民币 340,410,000.00 元。其中，计入股本人民币 40,000,000.00元，增加资本公积人民币 300,410,000.00元。

  3、以前年度已使用金额

  本次募集资金于 2015年2月5日进入本公司账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》。

  在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截止2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 8,700,545.19元，实际可置换金额为4,458,703.93元。

  4、本年度募集资金使用情况及余额

  本次募集资金净额为 340,410,000.00元，其中胜利饭店重建项目所需资金为310,000,000.00元，补充流动资金为30,410,000.00元。

  本公司2015年度实际使用募集资金39,802,242.66元，其中补充流动资金30,410,000.00元，胜利饭店重建项目支出9,392,242.66元（含置换金额为4,458,703.93元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 300,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为682,987.90元。

  截至2015年12月31日，本公司募集资金专项账户余额为1,290,745.24元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司西安分行于2015年2月5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：上述资金支出中包括公司先以自有资金支付后从募集资金专户转入自有资金账户的4,458,703.93元。

  2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司本年度募集资金投资项目未出现异常情况。

  3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司本年度募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本次募集资金的使用及披露不存在违规情形。

  西安旅游股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十一日