证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 拟以2015年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计派发现金红利64,729,830.03元。公司2015年资本公积金不转增股本。本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主营码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务等。公司拥有包括集装箱、滚装汽车、煤炭、粮食、矿石、钢材、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码头，其中矿石码头为20万吨级，集装箱码头可靠泊第五代集装箱船。公司经营的主要货种有集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。

  公司主要从事货物的装卸、堆存、运输服务，服务环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内堆存和搬运。公司具有独立的营销体系，主要客户包括货主类客户、航运类客户、代理类客户以及相关口岸单位等。公司主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区的生产商和贸易商。公司从事的港口行业属国民经济基础产业。

  港口是国民经济和社会发展的重要基础设施，港口货物吞吐量与宏观经济发展水平密切相关。世界贸易的较快增长，为港口和航运业带来了巨大的运输需求；世界范围内产品生产、加工、销售、供应与需求产业链的形成，也将促成港口及航运业提供现代化、高水平的物流服务；随着船舶大型化、专业化、现代化进程加快，国际运输网络日臻完善，现代物流服务被广泛采用，港口作为综合运输的枢纽和现代物流的重要节点，提升功能意味着生存空间的不断扩大。?

  从行业基本特征来看，港口建设需要对泊位、航道、大型设备等资产进行整体一次性投资，且投资量巨大，投资回收期较长，港口行业具有典型的资本密集型特点；由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，表现出比较明显的规模经济性特点；港口行业和宏观经济的发展密切相关，国民经济和全球经济的波动使得港口行业具有周期性的特点；港口腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量规模，腹地的产业和货源结构直接决定港口的产品结构，港口对经济腹地具有高度的依赖性，港口行业表现出明显的区域性特点。

  2014年以来，国家提出“一带一路”战略，交通运输部高度重视，配合国家发展和改革委员会编制了《丝绸之路经济带和海上丝绸之路建设战略规划》。交通运输业作为“一带一路”战略规划的优先领域，在经济“新常态”下需要充分发挥交通基础设施建设在消化过剩产能、拉动内需、稳定增长、改善民生中的突出作用，促进铁路、公路、水路、民航和邮政等各种运输方式深度融合，加快综合运输通道枢纽建设。港口作为中国“一带一路”建设中陆上丝绸之路与海上丝绸之路的重要支点，在交通运输综合体系中具有重要战略地位，“一带一路”战略实施将为相关经济带所涉及的港口运营企业提供良好的发展机遇。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015年度公司实现营业收入378,776.31万元，较上年减少3.14%；实现归属于母公司所有者的净利润50,010.74万元，较上年减少7.33%。2015年公司完成货物吞吐量24,202.71万吨，比上年减少0.49%，其中集装箱557.19万TEU，散杂货11,563.39万吨。从货类来看，金属矿石、钢材和集装箱等货物的吞吐量较上年有所增长，金属矿石仍占据最大货类的地位。但由于腹地粮食临储量增加、对北方深加工的补贴政策、取消粮食运补政策、原通过散船运输的粮食逐渐转换为产地集装箱运输等影响直接导致了粮食集港量减少。

  公司主要经营情况如下：1、适应市场变化，强化货源组织2015年，经济下行压力持续，周边港口竞争激烈。面对压力，公司创新工作模式，提出了“稳客户、增份额、抓外贸、搭平台、拼服务、抢货源”的营销方针，定期召开货源分析会，坚持常态化与客户沟通，跟踪货源流向，认真研究揽货策略，促进货源增量，优质高效服务，系统研究市场、客户和货源，不断扩大市场份额，保持可持续发展。2、适应市场变化，强化货源组织公司生产组织有序顺畅。努力提高生产计划的可执行性，加强生产协调，统筹生产要素，优化生产流程，改进作业工艺，压缩非生产作业时间，提高生产效率，降低生产成本。3、强化内部管控，企业管理水平不断提升。公司注重财务管理，加强业绩考核，加强预算管理，推进经营综合分析平台建设。加大资金管理力度，努力降低经营风险。加强基础管理，建立了标准化管理体系。定期召开经营业绩考核领导小组会议，不断完善经营考核系统，每月监控各考核单位指标完成情况，并组织部分考核单位进行经营专项分析。大力压缩非生产性费用和预算外支出，严格管理专项支出。4、强化安全标准化管理，保障生产工作顺利进行2015年，公司进一步完善安全管理体系，切实将安全生产工作落实到实践中。全体员工的安全意识普遍提高，安全文化建设工作长足推进。积极抓好重点时期的安全管理，全公司安全文化氛围日渐浓厚，为生产工作提供了安全保障。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本报告期无此类情况。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  本报告期无重大会计差错更正。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度纳入合并报表范围的子公司与上年度相比未发生变化，公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 

  营口港务股份有限公司

  2016年3月22日

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2016-002

  营口港务股份有限公司第五届董事会

  第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议的通知于2016年3月11日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2016年3月22日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司9名董事亲自出席了会议。独立董事戴大双、独立董事张丽因工作原因不能出席现场会议，已分别委托独立董事洪承礼、独立董事万寿义代为出席。公司全体监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议由公司董事长李和忠先生主持，审议并一致通过如下决议：

  一、2015年度总经理工作报告

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、2015年度董事会工作报告

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、2015年度独立董事述职报告

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、董事会审计委员会2015年度履职情况报告

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、2015年度利润分配预案

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度母公司实现净利润为371,155,939.60元，资本公积余额为1,553,880,976.05元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金37,115,593.96元，余下可供分配的净利润为334,040,345.64元，加上以前年度未分配利润1,560,926,897.82元，减去2014年度现金分红64,729,830.03元，本年度可供分配利润为1,830,237,413.43元。

  本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2015年度公司利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计64,729,830.03元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2015年资本公积金不转增股本。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、2015年年度报告及其摘要

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、2015年度财务决算和2016年度财务预算

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的总结报告

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  九、关于聘请2016年度审计机构的议案

  公司将聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十、公司2015年度内部控制评价报告

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  十一、公司2015年度社会责任报告

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于继续租赁口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案

  公司于2015年租赁使用了控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。

  为扩大公司生产规模，提高吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，公司2016年拟继续租赁上述资产。

  由于营口老港区为河港，近年业务量持续萎缩，受制于自然条件，依据其资产的作业能力、效益情况以及封航情况，为避免同业竞争，经双方友好协商，确定2016年租赁上述营口老港区资产不收取租金，由股份公司免费使用；仙人岛港区上述泊位为新近投产的泊位，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定2016年租赁上述仙人岛港区泊位继续不收取租金，由股份公司免费使用。

  本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，7名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十三、关于公司与营口港务集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

  公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟出资设立营口港财务公司的议案》。根据该议案，公司出资人民币2.45亿元与营口港务集团有限公司合资设立了营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）,其中本公司的出资金额占财务公司注册资本的49%。

  营口港务集团财务有限公司于2015年8月5日经银监复[2015]487号文件批准筹建，于2015年12月18日经辽银监复【2015】365号文件批准开业。2015年12月18日领取《金融许可证》（机构编码：L0234H221080001），2015年12月22日取得《企业法人营业执照》（注册号：91210800MAOQCRQ13K）。

  注册资本：5亿元，其中：营口港务集团有限公司出资2.55亿元，占注册资本的51%；营口港务股份有限公司出资2.45亿元，占注册资本的49%。

  法定代表人：仲维良

  注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号新港大厦2号楼附楼2层

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

  为加强公司的资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，经友好协商，依据平等互利的原则，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及附属公司提供存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。

  本议案涉及关联交易，7名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十四、关于制定《营口港务股份有限公司关于营口港务集团财务有限公司提供金融服务的风险控制制度》的议案

  为进一步规范公司及附属公司与营口港务集团财务有限公司的关联交易，切实保障公司资金安全，加强公司自有资金的管理,提高资金的使用效益,防范风险,根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律法规,公司制定了《关于营口港务集团财务有限公司提供金融服务的风险控制制度》。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  本次董事会的部分议案需提交公司股东大会审议。有关股东大会的召开事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月22日

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2016-003

  营口港务股份有限公司第五届监事会

  第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司第五届监事会第十一次会议的通知于2016年3月11日以书面送达的方式发出，会议于2016年3月22日上午在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、刘永顺和战春丽。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、2015年度监事会工作报告

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、关于2015年年度报告审核意见的议案

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、2015年度利润分配预案

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度母公司实现净利润为371,155,939.60元，资本公积余额为1,553,880,976.05元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金37,115,593.96元，余下可供分配的净利润为334,040,345.64元，加上以前年度未分配利润1,560,926,897.82元，减去2014年度现金分红64,729,830.03元，本年度可供分配利润为1,830,237,413.43元。

  本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2015年度公司利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计64,729,830.03元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2015年资本公积金不转增股本。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、《公司2015年度内部控制评价报告》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次监事会的部分议案需提交公司股东大会审议。有关股东大会的召开事宜将按有关程序另行通知。

  营口港务股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月22日

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2016-004

  营口港务股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：

  1、关于公司继续租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案；

  2、关于公司与营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。

  关联交易回避事宜

  就上述关联交易，本公司关联董事共计7人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联交易审议情况：

  上述关联交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，且关联股东需回避表决。

  关联交易对公司的影响：

  1、能够扩大公司生产规模，提高公司吞吐能力和综合竞争力，更好的开展装卸、堆存、运输服务，逐步减少公司与港务集团之间的同业竞争。

  2、优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道。

  一、关联交易概述

  1、关于公司继续租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案

  公司于2015年租赁使用了控股股东港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。

  为扩大公司生产规模，提高吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，公司2016年拟继续租赁上述资产。

  由于营口老港区为河港，近年业务量持续萎缩，受制于自然条件，依据其资产的作业能力、效益情况以及封航情况，为避免同业竞争，经双方友好协商，确定2016年租赁上述营口老港区资产不收取租金，由股份公司免费使用；仙人岛港区上述泊位为新近投产的泊位，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定2016年租赁上述仙人岛港区泊位继续不收取租金，由股份公司免费使用。

  该议案尚需提交股东大会审议，股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2、关于公司与营口港务集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

  为加强公司的资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，经友好协商，依据平等互利的原则，公司拟与财务公司签订《金融业务服务协议》，由财务公司为公司及附属公司提供存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。由于财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，所以是本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

  该议案尚需提交股东大会审议，股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司和营口港务集团财务公司，基本情况如下：

  1、港务集团是本公司的控股股东，至2015年12月31日，持有公司78.55%的股份。港务集团成立于1963年，注册资本人民币90亿元，属国有独自的有限责任公司。法定代表人是李和忠，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

  港务集团2014年财务情况如下：资产总额10,598,491.31万元，归属于母公司股东权益2,831,998.14万元，营业收入为1,058,798.57万元，归属于母公司所有者的净利润为131,721.18万元。

  至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。

  2、营口港务集团财务有限公司于2015年8月5日经银监复[2015]487号文件批准筹建，于2015年12月18日经辽银监复【2015】365号文件批准开业。2015年12月18日领取《金融许可证》（机构编码：L0234H221080001），2015年12月22日取得《企业法人营业执照》（注册号：91210800MAOQCRQ13K）。 注册资本5亿元，其中：营口港务集团有限公司出资2.55亿元，占注册资本的51%；营口港务股份有限公司出资2.45亿元，占注册资本的49%。法定代表人是仲维良。注册地址是辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号新港大厦2号楼附楼2层。公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围主要是对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

  财务公司是公司控股股东营口港务集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  截至目前，过去 12 个月内公司未与财务公司或其他关联人发生与本次关联交易同类型的交易。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、关于公司继续租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案

  港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与鲅鱼圈区相距53公里。老港区生产性泊位前沿水深平均约为-6米，航道水深约为-5米，且冬季封航（12月到次年3月），主要停靠1,000-3,000吨级的船舶，从事营口市及较近周边地区货源的零星作业。

  港务集团所属仙人岛港区是港务集团依据辽宁省沿海港口布局规划以及东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带建设和沈阳经济区建设三大国家战略的要求新开辟的港区，该港区距鲅鱼圈港区17公里，尚处于规划建设中。根据仙人岛港区的总体规划，该港区是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振兴东北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等工业布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区应以服务于后方工业园区和腹地大型石化产业为主，远期兼顾为腹地物资中转运输服务，以油品、化工品等液体散货和通用货运输为主。仙人岛港区将在发展装卸仓储、中转换装、运输组织等传统功能的同时，重点发展工业开发、现代物流等功能。

  2、关于公司与营口港务集团财务有限公司签订《金融服务协议》。

  公司与财务公司签订《金融服务协议》后，将在财务公司开立存款账户,在符合国家有关法律法规的前提下, 财务公司向公司及附属子公司提供存款、结算、信贷以及其他金融服务。

  四、关联交易协议的定价政策

  1、关于公司继续租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案；

  租赁定价原则：由于营口老港区为河港，近年业务量持续萎缩，受制于自然条件，依据其资产的作业能力、效益情况以及封航情况，为避免同业竞争，经双方友好协商，确定2016年租赁上述营口老港区资产不收取租金，由股份公司免费使用；仙人岛港区上述泊位为新近投产的泊位，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定2016年租赁上述仙人岛港区泊位继续不收取租金，由股份公司免费使用。

  2、关于公司与营口港务集团财务有限公司签订《金融服务协议》。

  根据双方签订的《金融服务协议》，主要服务内容及定价政策如下：

  （一） 存款服务

  （1）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，严格按照人民银行的相关规定执行存款自由的原则；

  （2）财务公司按照人民银行的规定向公司及其附属公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （3）财务公司承诺，在对公司及其附属公司来讲，不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，公司及其附属公司在财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于集团其他成员单位（除公司及其附属公司以外）同期在财务公司同类存款的存款利率；

  （4）公司及其附属公司同意在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；

  （5）财务公司保障公司及其附属公司存款的资金安全，在公司及其附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付；

  （二）信贷服务

  在依法合规的前提下，财务公司为公司及其附属公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务。财务公司承诺向公司及其附属公司提供之信贷服务，在对公司及其附属公司来讲，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于财务公司向集团其他成员单位同类信贷服务之价格。

  （三）结算服务

  财务公司根据公司及其附属公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

  （四）其他金融服务

  （1）在不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，财务公司在银监会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；

  （2）除存款和信贷外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，亦不高于财务公司向集团其他成员单位提供同类业务的收费水平。

  （五）服务金额的限定

  （1）存款余额

  协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超25亿元；超过上述额度，公司启动风险处置预案并经董事会审议后及时对外披露。

  （2）信贷余额

  协议有效期内，财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过30亿元。

  （六）协议期限

  协议有效期为一年。

  （七）风险控制措施

  出现下列情况之一时，财务公司将于二个工作日内书面通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

  1、财务公司发生计提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

  2、发生或可能发生影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  3、财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

  4、财务公司出现任何根据《企业集团财务公司管理办法》规定需要向中国银行业监督管理委员会等监管部门报告的事项；

  5、财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

  6、其他可能对公司存款资金带来重大安全隐患的事项。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

  1、关于公司继续租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案

  租赁上述资产能够扩大公司生产规模，更好的开展装卸、堆存、运输服务，减少公司与港务集团之间的同业竞争。

  2、关于公司与营口港务集团财务有限公司签订《金融服务协议》。

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及附属子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。此项关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

  六、关联交易的审议程序

  上述两项关联交易已经2016年3月22日公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司7名关联董事回避表决，4名独立董事表决同意。两项关联交易尚需提交股东大会审议。

  七、独立董事意见

  1、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案

  独立董事认为：本次租赁资产的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业竞争，减少关联交易，增强公司独立性。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。本次交易的实施符合公司经营业务的发展需要，有利于进一步提升公司的生产经营能力和综合竞争力，扩大公司的业务规模，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，能够逐步解决公司与港务集团之间的同业，符合公司和全体股东的利益，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。

  2、公司与财务公司签订《金融服务协议》

  独立董事认为，签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。因此，我们同意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事事前认可意见及独立意见

  3、《金融服务协议》。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司董事会

  2016年3月22日