证券时报多媒体数字报

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2016-019号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届监事会第十六次临时会议决议公告（通讯方式）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十六次临时会议于二零一六年三月二十二日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会监事三人，实际到会监事二人，监事蒋蔚先生因事未能出席会议，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会召集人王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

  公司监事会认为：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展及广大投资者的利益。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。

  《浙江华海药业股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》详见公司于2016年3月23日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一六年三月二十三日

  股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2016-018号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届董事会第二十七次临时会议决议公告（通讯方式）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十七次临时会议于二零一六年三月二十二日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司延续担保期限的议案》

  表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

  会议决议：公司于2013年3月26日召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》。现该担保即将到期，因华海（美国）持续发展需要，拟继续向银行申请借款，公司董事会同意为其上述借款提供担保，担保期限三年，自公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过之日起生效。

  《浙江华海药业股份有限公司为子公司提供担保公告》刊登在2016年3月23日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

  会议决议：董事会同意授权公司经营管理层在确保不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置的募资基金2亿元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过12个月。

  《浙江华海药业股份有限公司募集资金临时补充流动资金的公告》详见公司于2016年3月23日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年三月二十三日

  附件

  浙江华海药业股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《中华人民共和国公司法》、《浙江华海药业股份有限公司公司章程》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》等的有关规定，作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们仔细审阅了公司董事会的相关资料，经审慎分析，现对公司第五届董事会第二十七次临时会议涉及的相关的事项发表独立意见如下：

  一、关于为子公司提供担保的独立意见:

  根据证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证券监督管理委员会（证监发【2003】56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《浙江华海药业股份有限公司章程》、《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》等的规定，本人作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司第五届董事会第二十七次临时会议审议的《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司延续担保期限的议案》进行审慎核查，现发表如下独立意见：

  经审慎查验，公司董事会在审议和表决《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司延续担保期限的议案》时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中有存在损害中小股东和本公司利益的情形。因此，我们同意公司继续为子公司华海（美国）国际有限公司的借款提供担保。

  二、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等的有关规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2016年3月22日召开的公司第五届董事会第二十七次临时会议讨论的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：

  公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。因此，我们同意公司使用闲置募资基金2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  浙江华海药业股份有限公司

  独立董事：于明德、费忠新、赵博文

  二零一六年三月二十三日

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2016-020号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于为子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：华海（美国）国际有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为华海（美国）国际有限公司提供的担保金额为不超过1.5亿元人民币，担保期限为三年，截止2016年3月22日，公司累计为其提供的担保金额为2.7亿元人民币（包括本次担保）。

  ●对外担保逾期的累计数量：零

  ●截止2016年3月22日，公司及控股子公司对外担保总额为60,723.92万元人民币（包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的18.85%，全部为对公司控股子公司的担保。

  一、担保情况概述

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月22日召开第五届董事会第二十七次临时会议，会议审议通过了《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司延续担保期限的议案》，同意为子公司华海（美国）国际有限公司（以下简称“华海（美国）”）向银行申请借款1.5亿元人民币提供为期三年的担保（该项担保已于2013年3月26日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过，并于2016年3月25日到期，现考虑华海(美国)持续发展的需要，公司董事会同意为上述借款继续提供为期三年的担保），该项担保金额约占公司最近一期经审计的净资产的比例为4.66%。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：华海（美国）国际有限公司

  注册地点：2nd floor, 100 Overlook Center, Princeton, NJ 08540

  法定代表人：杜军

  主营业务范围：药品及中间体贸易、药品研发及相关咨询。

  浙江华海药业股份有限公司持有其100%股份。

  2、华海（美国）2015年三季度财务情况（未经审计）：

  资产总额：513,450,815.32元

  负债总额：354,786,101.72元

  净资产：158,664,713.60元

  营业收入：382,915,837.50元

  净利润：-7,875,057.83元

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：信用担保

  期限：3年

  担保金额：1.5亿元人民币

  四、董事会意见

  1、董事会意见：公司于2013年3月26日召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》。现该担保即将到期，因华海（美国）持续发展需要，拟继续向银行申请借款，公司董事会同意为其借款继续提供担保，担保期限三年，自公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过之日起生效。

  2、独立董事意见：公司独立董事对本次担保进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议和表决《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司延续担保期限的议案》时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中有存在损害中小股东和本公司利益的情形。因此，我们同意公司继续为下属子公司华海（美国）国际有限公司的借款提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年3月22日，公司及控股子公司对外担保总额为60,723.92万元（包括本次担保），均为对子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的18.85%。

  截止到2016年3月22日公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1、浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第二十七次临时会议决议。

  2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年三月二十三日

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2016-021号

  浙江华海药业股份有限公司

  募集资金临时补充流动资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司本次募集资金临时补充流动资金的金额为：2亿元。

  ●公司本次募集资金临时补充流动资金的期限为：自公司第五届董事会第二十七次临时会审议通过之日起12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】358号文核准，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）于2013年5月6日公开发行了6,330万股A股股票，发行价12.25元/股，募集资金总额为77,542.5万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为753,115,086.82元，2013年5月10日，公司实际到账募集资金金额为759,316,500元（含未支付的相关发行费用）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕113号《验资报告》。截止2015年9月30日，公司已使用募集资金46,843.84万元，剩余募集资金余额31,124.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）。

  公司在中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行分别开设了募集资金专项账户，存放募集资金。

  公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为3亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2015年4月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。

  截至2016年3月21日，公司已将实际使用的3亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截止2015年9月30日，募集资金投资项目的基本情况如下：

  ■

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用2亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》、《公司募集资金管理制度》等相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以

  及是否符合监管要求。

  公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，会议决议，同意公司使用2亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  公司第五届董事会第二十七次临时会议的召集、召开及决策程序严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，会议合法有效。

  五、 专项意见说明

  （一）保荐机构意见：

  1、华海药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。公司确保将2亿元募集资金暂时补充流动资金的事项不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用计划。使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  2、本次补充流动资金时间计划未超过12个月。

  3、华海药业上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  4、华海药业全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。华海药业第五届监事会第十六次会议对该议案进行了审议并通过。

  作为华海药业的保荐机构，华英证券同意华海药业根据相关法律法规，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）独立董事意见：

  公司独立董事于明德先生、赵博文先生、费忠新先生认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。因此我们同意公司使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  （三）监事会专项意见

  公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展及广大投资者的利益。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金的使用及归还情况。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年三月二十三日