证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  汕头金石主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：

  ■

  注：上表财务数据未经审计，药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定

  8、青海制药

  青海制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：

  ■

  注：上表财务数据未经审计，青海宝鉴堂中药品种在药品注册管理办法实施前注册，未获得具体注册分类，兽用生物药不适用于药品注册管理办法

  9、新疆制药

  新疆制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：

  ■

  注：上表财务数据未经审计，新疆制药维药品种在药品注册管理办法实施前注册，未获得具体注册分类

  10、中抗制药

  中抗制药主要产品6-APA和青霉素工业盐为医药中间体，不属于药品。近两年及一期的销售金额如下：

  ■

  注：上表财务数据未经审计

  二、各标的资产所属的医药制造细分行业情况和标的资产市场份额的说明

  本次重组标的公司的产品和治疗领域分布情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据未经审计

  1、抗生素类

  （1）抗生素市场概况

  抗生素是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。依据不同生产方式，抗生素产品可分为发酵合成和全合成两种。

  抗生素类药物又可分为：1、β-内酰胺类：青霉素类和头孢菌素类的分子结构中含有β-内酰胺环，包括青霉素6-APA、头孢7-ADCA、头孢GCLE、头孢7-ACA、硫红霉素和碳青霉烯类；2、氨基糖甙类；3、四环素类；4、氯霉素类；5、大环内脂类；6、作用于G+细菌的其它抗生素；7、作用于G菌的其它抗生素；8、抗真菌抗生素；9、抗肿瘤抗生素；10、具有免疫抑制作用的抗生素。

  β-内酰胺系列抗生素中的大部分品种的基础原料均为青霉素工业盐和头孢菌素C钠盐，通过基团改造，形成不同的中间体母核。每个母核再组合不同的侧链，构成不同的产品链，形成不同类型的青霉素类抗生素产品和头孢类抗生素产品。青霉素和头孢菌素C就成为最重要的两大基本母核，其产业化和工业化进程最快。目前，全球抗生素市场中，以头孢菌素和青霉素为主的β-内酰胺类抗生素占据主流位置，约占全球抗生素市场的70%。

  以抗生素为主的抗感染类药物作为基础用药，在我国临床应用广泛，根据米内网2015年重点城市公立医院化学药总体大类格局，抗感染药物使用占临床化学药品的16.87%。近年来国家规范抗生素的使用，抗感染类药品市场规模增速有所放缓，但总体仍保持稳定增长。根据SFDA南方医药经济研究所的统计，2010年我国抗感染药品市场规模为1,317.55亿元，2013年为1,517.34亿元，三年的复合增长率为4.82%。

  （2）抗生素原料药

  目前标的公司抗生素类产品主要分为抗生素原料药和抗生素制剂，其中抗生素原料药主要有以下几种：

  7-ACA（化学名：7-氨基头孢烷酸）：是头孢原料药的关键中间体，系由从头孢菌素C 经化学法或酶法裂解而得到。根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，国药威奇达在2014年国内7-ACA市场排名第二，市场份额为23%。

  克拉维酸钾：又名棒酸，是β-内酰胺酶抑制剂，对耐药菌产生的β-内酰胺酶有强效广谱抑酶作用。根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，国药威奇达是全球最大的克拉维酸钾生产供应商，2014年中国市场份额约为47%。

  阿莫西林酸：是由6-APA和对羟基苯甘氨酸甲酯在酶催化下合成，是世界上唯一产量上万吨规模的产品。根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，国药威奇达的阿莫西林原料药销量2014年排名中国市场第二位，市场份额为18%。

  6-APA（化学名6-氨基青霉烷酸）：是氨苄西林、阿莫西林和哌拉西林等半合成青霉素的重要中间体，由发酵产生的青霉素经酶裂解而得到。根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，中抗制药6-APA销量居于2014年全国市场第二位，市场份额为22.4%。

  根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，国药威奇达青霉素工业盐居市场前列，2014年市场份额为11.0%。

  （3）抗生素制剂

  标的公司的抗生素制剂产品包括头孢呋辛酯、头孢唑肟、头孢西丁、头孢丙烯等。根据米内网统计数据，抗生素制剂市场同品种生产厂商较多，竞争较为激烈，但市场份额较为集中，前十名厂商基本垄断市场。致君制药、汕头金石、国药威奇达的头孢呋辛酯、头孢唑肟、头孢西丁、头孢丙烯、头孢地嗪、头孢地尼产品在2015年市场份额排名前十。根据米内网化药竞争格局系统（抽样全国9个重点城市样本医院的数据）统计：2015年，致君制药占头孢呋辛酯市场份额的21.20%，汕头金石占头孢地嗪市场份额的16.79%，致君制药占头孢西丁市场份额的9.72%，致君制药、汕头金石、国药威奇达在头孢唑肟市场均排名前十，合计市场份额为8.38%。

  2、抗肿瘤药物类

  （1）抗肿瘤药物市场概况

  癌症或恶性肿瘤是机体在相关环境条件等致瘤因素作用下，局部组织的细胞的基因失控导致细胞异常增生与分化而形成的新生物。恶性肿瘤一旦形成，不因致瘤因素或病因的消除而停止生长，其生长不受正常机体生理调节，同时破坏人体各器官、组织的正常运作。恶性肿瘤生长速度快，呈浸润性生长，易发生溃疡、出血、坏死等，且经常出现转移的情形，造成人体消瘦、无力、贫血、食欲不振、发热以及严重的脏器功能受损等，最终可能导致死亡。

  根据CA CANCER2015年发布的《Global Cancer Statistics, 2012》显示，2012年，全球约有1.41千万新发癌症病例，820万患者死于癌症。

  根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015中国卫生和计划生育统计年鉴》，2014年我国城市和农村的前五位疾病死亡专率及原因构成如下：

  ■

  在城市和农村发病致死原因中，恶性肿瘤均排名第一，城市肿瘤发病死亡专率为万分之161.28，农村肿瘤死亡专率为万分之152.59。恶性肿瘤属于我国城市和农村居民最常见的疾病，在居民死亡原因中排名靠前。

  随着社会人口老龄化进程加快，同时现代生活中，环境污染、空气和水污染、食品安全问题等肿瘤发病诱因不断产生，恶性肿瘤的发病率和发病人数逐步攀升，抗肿瘤药物市场空间亦相应扩大。根据艾美仕市场研究公司（IMS Health）数据统计，2014年全球抗肿瘤药物市场规模达1,000亿美元，预计在2020年将增长至1,500亿美元。2010年-2014年，全球抗肿瘤药物市场复合增长率达6.5%，其中发展中国家和新兴市场的复合增长率达15.5%。中国抗肿瘤药物市场增长迅速，由2012年430亿元增长至2014年850亿元，三年的平均复合增长率达14.60%。

  目前，抗肿瘤药物大致可分为细胞毒类化学药、靶向类生物药和化学药、中药等辅助类药物。细胞毒类化学药在肿瘤治疗药品市场中占据绝大多数份额，靶向类药品与细胞毒类药相比具有特异性更高、选择性更好、给患者带来的副作用小、疗效/毒性比高，但该类药物受限于价格、接受度等因素，尚未广泛在我国推广。中药等辅助类抗肿瘤药物具有较为稳定的市场规模，并随着患者对医疗体验和生存质量要求的提升而扩大。

  标的公司的抗肿瘤药物主要为国药一心的注射用甘露聚糖肽（商用名：力尔凡）、醋酸奥曲肽注射液（商用名：力尔宁）。

  力尔凡系国内甘露聚糖肽品牌的缔造者，该产品能够提高患者免疫力，治疗免疫机能低下导致的各种病症，配合肿瘤化疗、放疗等联合治疗肺癌、胃癌、肠癌、食道癌、乳腺癌、白血病等。力尔凡系国药一心独家专利品种，根据米内网数据统计，国药一心的力尔凡在2015年甘露聚糖肽类产品中市场份额第一，为69.43%。

  醋酸奥曲肽是人工合成的八肽化合物，为十四肽人生长抑素类似物，醋酸奥曲肽的药理作用与天然激素相似，但其抑制生长激素、胰高血糖素、胰岛素的作用较强。该品种可用于胃泌素瘤、胰岛瘤等疾病的治疗。国药一心醋酸奥曲肽产品为力尔宁，该产品在国产醋酸奥曲肽产品中排名领先。根据米内网数据统计，国药一心的力尔宁在2015年奥曲肽类产品市场中排名第二，市场份额为10.93%。

  3、全身性用药

  标的资产中的全身性用药主要为胸腺五肽。该产品应用广泛，属于抗肿瘤药物中细胞毒类化学药中的免疫刺激剂，能够诱导T细胞分化、增强巨噬细胞吞噬功能、增强红细胞免疫功能、提高自然杀伤细胞的活力等，从而达到抑制肿瘤的效果。除应用于抗肿瘤治疗外，还应用于乙型肝炎、重大外科手术及严重感染、自身免疫性疾病的治疗。艾美仕市场研究公司（IMS Health）数据显示2015年前11个月，胸腺素类市场销售（MAT）规模达61.61亿元，2012年-2015年的复合增长率为8.35%。其中胸腺五肽市场销售（MAT）37.60亿元，2012年-2015年的复合增长率为10.07%

  国药一心生产的胸腺五肽产品商品名为力尔太，根据米内网数据统计，力尔太在2015年胸腺五肽市场中份额排名前列，市场份额为6.69%。

  4、麻醉药品

  现代麻醉科主要是为手术顺利进行提供镇痛、无痛、肌松及合理控制应激等，伴随我国手术量的增长，麻醉药市场规模也在逐步扩大。麻醉剂市场分为全身麻醉、局部麻醉和麻醉辅助用药。麻醉辅助用药主要包括肌肉松弛剂和麻醉镇痛剂，用于麻醉过程中肌肉松弛和缓解疼痛。

  麻醉镇痛剂对中枢神经有麻醉作用，连续使用、滥用或者不合理使用，易产生身体依赖性和精神依赖性，能成瘾癖的药品，因此麻醉镇痛剂受到国家严格管控。国家食药局规定麻醉药品生产企业的数量：1、麻醉药品主要品种原料药同品种定点生产企业1～2家；2、麻醉药品主要品种单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1～3家；3、含麻醉药品主要品种的复方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1～7家。生产企业需要在每年10月底前向省级食药局报生产计划，国家食药局次年1月20日之前批复计划。同时，在麻醉药品流通环节，全国范围的麻醉药品流通商限定为三家，分别为国药集团股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、重庆医药集团股份有限公司。

  根据艾美仕市场研究公司（IMS Health）数据统计，2013年我国麻醉镇静剂市场规模约28亿元，市场规模的平均增速约17%。麻醉镇静剂主要产品包括芬太尼类、吗啡类、羟考酮等。其中芬太尼类产品占麻醉镇静剂市场份额50%以上，具体麻醉镇静剂市场细分如下图所示：

  ■

  本次标的公司中，国工有限和青海制药参股公司青海制药厂有限公司均为麻醉药品原料药和制剂定点生产企业，主要产品为麻醉镇痛剂。该类产品市场高度管控，市场参与者集中。国工有限主要产品的市场格局情况如下：

  ■

  国工有限和青海制药参股的青海制药厂有限公司在多个麻醉原料药、麻醉制剂产品上垄断生产，市场地位突出。

  5、心脑血管用药

  心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的统称。

  近年来，我国心脑血管疾病用药市场呈现稳定增长态势。老龄人口的增加和发病率的上升将推动市场的增长。《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》（由全国老龄工作委员会办公室出具）指出，2001~2020年是快速老龄化阶段，到2020年，老年人口将达到2.48亿，在全国人口中比重不断扩大。

  心脑血管病发病率的不断上升亦将增加药物需求。据我国卫生部（现卫计委）发布的2008年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示：按2008年人口总数13.3亿推算，我国经医生明确诊断的循环系统（如心脏病、脑血管病、高血压病等）病例数由1993年的0.37亿人增加到2008年1.14亿人，发病率明显上升。

  心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种，在我国心脑血管药物市场规模仅次于抗感染类药物，位居市场第二位。2013年，我国心脑血管药物市场规模已经超过1,000亿元，大约占国内药物市场规模的17%，2011年-2013年心脑血管市场复合增长率19%，这一增长速度在近年随着人口老龄化和心脑血管疾病发病率的上升而继续保持。

  标的资产中国工有限生产的硝苯地平缓释片和吲达帕胺片属于心脑血管用药，国工有限在上述产品市场占据较大市场份额。根据中国医药数据协会统计，2015年1-6月全国生产硝苯地平缓释片7.67亿片，其中国工有限市场份额约为12%；2015年1-6月，全国生产吲达帕胺片7.18亿片，其中国工有限市场份额约为27%。

  三、补充披露情况

  各标的公司主打产品情况已在预案“第四章、标的资产基本情况”中补充披露。

  各标的资产所属的医药制造细分行业情况已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“十三、标的资产所属行业情况”中补充披露。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司主打产品涵盖心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，产品销售情况良好，标的公司具备一定的综合实力，主要产品具备市场竞争力。标的公司不存在因相关专利到期而影响主要产品销售的风险。

  2、医药制造行业管制严格，行业受国家政策影响较大。请补充披露标的资产所属行业的主要监管规则、近年来新出台的政策，并量化分析其对公司及标的资产的主要影响，充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、标的资产所属行业的主要监管规则、近年来新出台的政策的说明

  1、行业主管部门

  医药行业的主管部门主要包括卫计委、国家食药局等4个国家部门。其具体分工如下：

  ■

  2、行业监管制度

  （1）药品生产、经营企业资质管理

  药品行业与人民生活关系重大，国家对医药行业企业的生产、经营制定了严格的许可制度和质量管理标准。根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，必须获得药品生产许可证、通过《药品生产质量管理规范》认证并获得GMP证书，同时取得拟生产药品的批准文号（中药材、中药饮片除外）。开办药品经营企业，必须获得药品经营许可证，通过《药品经营质量管理规范》认证并获得GSP证书。

  （2）药品注册管理

  根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》等文件规定，研制新药需要经过国务院药品监督管理部门批准方可进行临床试验、且临床试验结果通过审批后方可获得新药证书。资质完备的药品生产企业生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并获得药品批准文号后，方可生产。

  （3）处方药、非处方药分类管理制度

  根据《处方药与非处方药流通管理暂行规定》，国家对符合相关规定、合法生产并上市销售的药品实行处方药、非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。通过实行分类管理制度，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应发生，保护公众用药安全。

  （4）药品定价管理

  根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《中华人民共和国价格法》等相关法律法规规定，我国对列入《国家医保目录》的药品以及《国家医保目录》之外但具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业及医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。根据《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

  （5）药品标准管理

  国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家食药局颁布的《中华人民共和国药典（2015年版）》、药品注册标准和其他药品标准。

  3、主要政策法规和发展规划

  （1）主要法规

  ■

  （2）主要政策和发展规划

  1）关于医药医疗行业、国家卫生服务等方面的政策和发展规划

  近年来，国家高度关注医药卫生体制改革，不断发展医药卫生事业，相继出台《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《卫生事业发展“十二五”规划》等文件，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，巩固完善国家基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应和人事分配等方面的综合改革，加快全民医保体系建设，巩固扩大基本医保覆盖面，提高基本医疗保障水平和管理服务水平，巩固和完善基本药物制度。

  2）关于医药医疗行业企业发展规划等方面的政策和发展规划

  根据《医药工业“十二五”发展规划》，我国对医药医疗企业的规划方向是行业集中化、企业优质化，规划明确提出我国医药工业的工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%的发展目标。2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食药局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出要贯彻落实《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，适应基本药物不断扩大的市场需求，增加生产保障供应。提倡基本药物生产向优势企业集中，前20位企业占80%以上市场份额。要求全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》已发布，其中提出要推进健康中国建设，强化企业创新主体地位和主导作用，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，支持科技型中小企业健康发展。

  3）关于药品价格改革意见

  2015年5月，国家发展与改革委员会、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、国家食药局制定了《推进药品价格改革的意见》。自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：（1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（2）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（3）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。

  《推进药品价格改革的意见》强调推进药品价格改革必须发挥政府、市场“两只手”作用，建立科学合理的价格形成机制，完善药品采购机制，强化医保控费作用，强化医疗行为监管，强化价格行为监管。

  4）关于药品质量和药品安全的政策和规划

  国务院制定的《国家药品安全“十二五”规划》中明确，全面提高仿制药质量，分期分批推进药品质量一致性评价工作。

  国家先后于2010年、2012年颁布了新版GMP、GSP，进一步保证药品质量、推动行业发展、保障人民用药安全，要求全国药品生产100%符合新版GMP要求，提高药品质量管理水平。2016年3月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。同时，该意见对进入国家基本药物目录（2012年版）的仿制药和其他仿制药分别提出了一致性评价要求。通过开展仿制药质量和疗效与原研药一致性评价工作，有利于提升我国制药行业整体水平，促进医药经济结构调整和产业升级，提高医药产业国际竞争能力，满足公众用药需求。

  二、上述监管规则和新出台的政策对公司及标的资产的影响

  1、医药医疗行业和医药企业的国家规划政策对公司及标的资产的影响

  近年来国家出台多项政策，强调深化药品供应综合改革，加快全民医保体系建设，巩固扩大基本医保覆盖面，巩固和完善基本药物制度等。同时，在《医药工业“十二五”发展规划》中明确提出我国医药工业工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%的发展目标。此外，国家在巩固完善基本药物制度方面，提倡基本药物生产向优势企业集中，前20位企业占80%以上市场份额。

  依据上述政策，随着人民生活水平的提升、全民医保体系的完善、基本医保覆盖范围的扩大，医药医疗市场规模将逐步增大；同时，现代制药和标的资产作为国内优势医药工业企业，将从国家对基本药物生产企业优势集中的规划中获益。上述政策的逐步实施将扩大现代制药和标的资产的产品销售规模，在产品成本率和费用率保持不变的前提下，同比例增厚公司营业收入和净利润。

  2、医药价格改革等政策对公司及标的资产的影响

  药品与人民生活关系密切，国家政策对于药品价格的影响较大。根据《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着国家主管部门不断改革药品价格形成机制和药品集中采购招标制度，强化医保控费，公司及标的资产的药品价格存在波动风险。

  公司及标的资产中，麻醉药品不受近期价格改革影响，其他主要类型产品的两年一期毛利率情况如下表所示：

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  以上述大类产品2015年1-9月的平均毛利率为基准，假定其他因素不发生变化，测算抗生素类、心脑血管类、全身性用药类、抗肿瘤类药品价格波动在5%以内，对产品毛利率的变动影响情况如下：

  ■

  注：产品毛利率=(营业收入-营业成本) ÷ 营业收入

  产品毛利率变动百分点数={[营业收入×(1+单位售价变动幅度)-营业成本] ÷ [营业收入×(1+单位售价变动幅度)] -产品毛利率}×100

  经过测算，心脑血管类、全身性用药类、抗肿瘤类药品的价格在5%以内波动对产品毛利率影响值均在2个百分点以内，影响幅度较小。抗生素类产品由于毛利率水平较低，价格波动对其毛利率的影响相对较大。2013年到2015年前三季度，公司和标的资产抗生素类产品的毛利率基本保持稳定，并有小幅上升，产品价格波动对公司和标的资产的实际影响较小。

  三、补充披露情况

  标的公司所属行业主要监管规则、新出台的政策和对公司及标的资产的影响已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“十三、标的资产所属行业情况”补充披露。

  医药行业政策风险已在预案中“重大风险提示”之“六、药品降价的风险”和“第九章、风险因素”之“二、标的资产业务与经营风险”之“（一）药品降价的风险”中补充披露如下：

  “我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降。上市公司和标的公司在抗生素产品等领域的毛利率较低，药品价格下降可能对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。”

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司关于行业政策对现代制药和标的资产影响的分析具有客观性和合理性；医药行业的政策风险，上市公司已在重大风险提示中充分披露。

  3、请结合主要客户类型、客户地区分布等，补充披露：（1）公司及标的资产主要销售模式、销售渠道,及销售环节是否存在关联交易;（2）主要药品终端市场定价原则,及其是否存在关联交易定价或滞销风险。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、公司及标的资产主要销售模式、销售渠道,及销售环节是否存在关联交易

  1、现代制药

  现代制药产品营销工作由上海现代制药营销有限公司负责。上海现代制药营销有限公司负责销售现代制药所有产品，根据产品特性和长期以往的销售路线与经验，分为普药渠道销售与新药学术推广两大经营模式。公司现已建立了遍布全国31个省区及直辖市的销售网络，下游客户包括医药商业公司、零售连锁药店等。2013年、2014年和2015年1-9月份，营销公司主要采取“渠道经销+学术推广”的销售模式，通过这些渠道实现对医疗机构、零售终端的覆盖最大化。

  1）普药经营模式

  普药产品，由于其患者认知度高，故主要在药品流通领域实现销售。具体表现为：由商务人员综合考虑渠道覆盖资源与能力、市场地位、资信等多方面因素，在各省选定多家一级经销商，签订《年度经销协议书》，将产品销售给经销商。同时，营销公司配合经销商，通过市场宣传、拜访终端等方式进行产品开发与维护的工作。报告期内，营销公司共计与300余家一级经销商签订了合作协议。

  为了保证资金回笼的安全性与及时性，营销公司在各省选择的一级经销商的数量是有限的。为了将普药产品最大限度的在药品流通领域提高铺货率，建立分销渠道，通过各项宣传和拜访工作，主动拉动一级经销商的销售，以此实现产品快速动销与市场广覆盖。

  以上模式，使产品通过经销商、分销商等渠道到达各类终端，流通环节较多，存在渠道管控风险。

  2）新药经营模式

  新药产品，由于其专业知识学术性较强，或者具有一定的临床使用特点，需要使用者（包括经销商销售人员、处方医师与患者）高度掌握产品的特点、使用方法及注意事项。因此，此类产品的销售，主要以学术推广来实现。具体表现为：

  与经销商（含医疗单位药品配送商）签订《年度经销（配送）协议》，由营销公司负责产品的学术推广工作，不定期的组织、参加各类全国性、区域性的专科学术会议市场活动，以使更多的专业人士熟知上市公司的产品。2013年、2014年和2015年1-9月份，营销公司已在全国大多数省份配备了市场学术推广团队。

  3）关联销售情况

  基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位和覆盖范围，从正常商业经营角度考虑，现代制药存在关联销售的情况，2013年、2014年和2015年1-9月份现代制药向国药集团关联公司销售比例约占公司销售总额的10%。上述关联销售与公司日常经营相关，并依据法律法规履行相关程序，公司董事会和股东大会表决通过，关联交易具有必要性、合理性、公允性。公司经营不存在依赖关联交易的情况。

  2、芜湖三益

  芜湖三益在各销售区域均采用代理商销售模式，芜湖三益以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时芜湖三益亦对终端市场进行调研和监督。

  基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位和覆盖范围，从正常商业经营角度考虑，芜湖三益存在关联销售的情况；同时，国药集团在关联销售中仅起到配送商作用，不参与芜湖三益市场推广和维护。2013年、2014年和2015年1-9月份向国药集团关联公司销售比例约占芜湖三益销售总额的3%，芜湖三益经营不存在依赖关联交易的情况。

  3、国药一心

  国药一心在各销售区域均采用代理商销售模式，国药一心以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时国药一心亦对终端市场进行调研和监督。

  基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位和覆盖范围，从正常商业经营角度考虑，国药一心存在关联销售的情况；同时，国药集团在关联销售中仅起到配送商作用，不参与国药一心市场推广和维护。2013年、2014年和2015年1-9月份向国药集团关联公司销售比例约占国药一心销售总额的3%，国药一心经营不存在依赖关联交易的情况。

  4、致君制药

  致君制药在各销售区域均采用代理商销售模式，致君制药以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时致君制药亦对终端市场进行调研和监督。

  基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位和覆盖范围，从正常商业经营角度考虑，致君制药存在关联销售的情况；同时，国药集团在关联销售中仅起到配送商作用，不参与致君制药市场推广和维护。2013年、2014年和2015年1-9月份向国药集团关联公司销售比例约占致君制药销售总额的9%，致君制药经营不存在依赖关联交易的情况。

  5、坪山制药

  坪山制药在各销售区域均采用代理商销售模式，坪山制药以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时坪山制药亦对终端市场进行调研和监督。

  基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位和覆盖范围，从正常商业经营角度考虑，坪山制药存在关联销售的情况；同时，国药集团在关联销售中仅起到配送商作用，不参与坪山制药市场推广和维护。2013年、2014年和2015年1-9月份向国药集团关联公司销售比例约占坪山制药销售总额的30%，坪山制药关联销售价格与对外销售价格无明显差异，关联交易具有必要性、合理性和公允性。

  6、国工有限

  国工有限产品包括原料药和药品制剂。原料药销售由国工有限销售人员直接对接，药品制剂在各区域均采用代理商销售模式，国工有限以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时国工有限亦对终端市场进行调研和监督。

  在麻醉药品流通环节，全国范围的麻醉药品流通商限定为三家，分别为国药股份、上海医药集团股份有限公司、重庆医药集团股份有限公司，同时国药股份在麻醉药品流通市场份额领先并有地域优势，因此在麻醉药品销售方面，基于国家政策规定和产品销售便利性原因，国工有限与国药股份间存在关联销售。在非麻醉药品的药品制剂销售方面，基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位和覆盖范围，从正常商业经营角度考虑，国工有限存在关联销售的情况；同时，国药集团在关联销售中仅起到配送商作用，不参与国工有限市场推广和维护。2013年、2014年和2015年1-9月份向国药集团关联公司销售比例约占国工有限销售总额的13.9%，国工有限经营不存在依赖关联交易的情况。

  7、国药威奇达

  国药威奇达产品包括原料药和药品制剂。原料药销售由国药威奇达销售人员直接对接；在各区域均采用代理商销售模式，国药威奇达以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时国药威奇达亦对终端市场进行调研和监督。

  国药威奇达原料药不存在销售给国药集团关联公司情况。基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位和覆盖范围，从正常商业经营角度考虑，国药威奇达药品制剂存在关联销售的情况；同时，国药集团在关联销售中仅起到配送商作用，不参与国药威奇达市场推广和维护。2013年、2014年和2015年1-9月份向国药集团关联公司销售比例约占国药威奇达销售总额的10%，国药威奇达经营不存在依赖关联交易的情况。

  8、汕头金石

  汕头金石在各销售区域均采用代理商销售模式，汕头金石以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时汕头金石亦对终端市场进行调研和监督。

  基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位和覆盖范围，从正常商业经营角度考虑，汕头金石存在关联销售的情况；同时，国药集团在关联销售中仅起到配送商作用，不参与汕头金石市场推广和维护。2013年、2014年和2015年1-9月份向国药集团关联公司销售比例约占汕头金石销售总额的1%，汕头金石经营不存在依赖关联交易的情况。

  9、青海制药

  青海制药下属子公司青海宝鉴堂在各销售区域均采用代理商销售模式，青海宝鉴堂以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时青海宝鉴堂亦对终端市场进行调研和监督。青海宝鉴堂产品约95%在青海省内销售，产品不存在销售给国药集团关联公司的情况，青海宝鉴堂经营不存在依赖关联交易的情况。

  青海制药下属子公司青海生物药品厂有限公司产品为兽药，产品销售为政府招标采购形式为主。青海生物药品厂有限公司参与政府采购，中标后负责产品配送和售后服务，主要客户为全国各省动物疫病预防控制中心。青海生物药品厂有限公司产品不存在销售给国药集团关联公司的情况，青海生物药品厂有限公司经营不存在依赖关联交易的情况。

  10、新疆制药

  新疆制药在各销售区域均采用代理商销售模式，新疆制药以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时新疆制药亦对终端市场进行调研和监督。

  基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位和覆盖范围，从正常商业经营角度考虑，新疆制药存在关联销售的情况；同时，国药集团在关联销售中仅起到配送商作用，不参与新疆制药市场推广和维护。2013年、2014年和2015年1-9月份向国药集团关联公司销售比例约占新疆制药销售总额的13.80%，新疆制药经营不存在依赖关联交易的情况。

  11、中抗制药

  中抗制药产品为原料药和医药中间体。产品销售由中抗制药销售人员直接对接客户，并负责产品推广和终端维护。

  中抗制药产品不存在销售给国药集团关联公司情况，中抗制药经营不存在依赖关联交易的情况。

  二、主要药品终端市场定价原则,及其是否存在关联交易定价或滞销风险

  1、现代制药

  现代制药对外销售产品考虑生产成本、中标价格、市场竞争情况等综合价格。产品的终端价格以医院中标价格或市场竞争原则进行定价。现代制药向国药集团关联公司销售价格与对外销售价格无明显差异。

  2、芜湖三益

  芜湖三益对外销售产品采用成本加成法来确定价格。产品的终端价格以医院中标价格或市场竞争原则进行定价。芜湖三益向国药集团关联公司销售价格与对外销售价格无明显差异。

  3、国药一心

  国药一心对外销售产品的定价参考当地中标价，产品的终端价格以医院中标价格为准。国药一心在同一销售模式下，向国药集团关联公司销售价格与对外销售价格无明显差异。

  4、致君制药

  致君制药对外销售产品根据市场竞争情况确定价格。产品的终端价格以医院中标价格或市场竞争原则进行定价。致君制药向国药集团关联公司销售价格与对外销售价格无明显差异。

  5、坪山制药

  坪山制药对外销售产品根据市场竞争情况确定价格。产品的终端价格以医院中标价格或市场竞争原则进行定价。坪山制药向国药集团关联公司销售价格与对外销售价格无明显差异。

  6、国工有限

  国工有限对外销售产品价格根据市场情况、生产成本、竞争情况而定。国工有限向国药集团关联公司销售价格与对外销售价格无明显差异。

  7、国药威奇达

  国药威奇达原料药销售定价依据市场情况商业谈判确定，药品制剂定价对外销售产品价格主要以生产成本为基础，考虑市场因素综合定价。国药威奇达向国药集团关联公司销售价格与对外销售价格无明显差异。

  8、汕头金石

  汕头金石对外销售产品价格根据市场情况、生产成本、竞争情况而定。汕头金石向国药集团关联公司销售价格与对外销售价格无明显差异。

  9、青海制药

  青海制药子公司青海宝鉴堂产品定价以生产成本为基础，并增加合理的利润率和配送费用。青海制药子公司青海生物药品厂有限公司产品定价为政府指导价。

  10、新疆制药

  新疆制药对外销售产品价格以药品当地中标价格为基础确定，不涉及招标的药品以市场竞争情况等协商确定。新疆制药向国药集团关联公司销售价格与对外销售价格无明显差异。

  11、中抗制药

  中抗制药产品销售定价依据市场情况商业谈判确定。

  三、补充披露情况

  现代制药销售模式和定价原则等相关情况已在预案“第二章、上市公司基本情况”之“四、最近三年的主营业务发展情况”中补充披露。

  标的公司销售模式和定价原则等相关情况已在预案“第四章、标的资产基本情况”中补充披露。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：现代制药和各标的公司的销售模式和销售渠道系根据企业经营发展和市场情况进行的选择，具有合理性。现代制药和各标的公司与国药集团关联公司发生的交易，系基于国药集团在国内医药商业领域的行业地位、覆盖范围和配送不可替代性，关联交易合理、必要。在同一销售模式下，关联交易定价与现代制药和各标的公司对外销售定价无明显差异，现代制药和各标的公司的经营不存在依赖关联交易的情况。

  二、关于标的资产的经营情况

  4、《药品生产许可证》和GMP证书是公司生产经营的重要资质。标的资产部分《药品生产许可证》和GMP证书存在过期情况，请补充披露过期证书所影响的产品所占公司总产量的比重，证书续期的困难和可能性，并分析如若不能续期可能对公司经营产生的影响。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、过期证书情况和对公司经营影响的说明

  1、《药品生产许可证》过期情况和对公司经营影响的说明

  截至本反馈回复签署日，标的公司《药品生产许可证》过期情况如下：

  ■

  金兴甘草的药品生产许可证于2015年12月30日到期，金兴甘草已将续期材料递交新疆食药局，并获得新疆食药局受理。证书续期不存在可预见的法律障碍。

  由于金兴甘草向国内市场销售药品制剂和原料药外，亦有甘草酸、黄酮等化工产品和出口产品，上述产品不受《药品生产许可证》限制。2013年、2014年和2015年1-9月份，该生产许可证涉及的销售额约占新疆制药销售总额约14%，该《药品生产许可证》续期不存在可预见的法律障碍，对新疆制药未来经营无重大不利影响。

  2、GMP证书过期情况和对公司经营影响的说明

  截至本反馈回复签署日，标的公司GMP证书过期情况如下：

  ■

  （1）致君制药（序号1 GMP证书）

  致君制药编号为粤K0813的GMP证书已经到期，致君制药已将续期材料递交广东省食药局，并获得广东省食药局受理；广东省食药局已在2016年2月底完成该GMP证书续期的现场检查，证书续期不存在可预见的法律障碍。

  2013年、2014年和2015年1-9月份，该GMP证书对应生产线产品为双分伪麻胶囊。该产品非致君制药主要品种，产品销售收入占致君制药总销售额约0.06%，该GMP证书续期不存在可预见的法律障碍，对致君制药未来经营无重大不利影响。

  （2）汕头金石（序号2 GMP证书）

  汕头金石编号为粤H0382的GMP证书已经到期，该GMP证书对应的生产线正在进行技术改造，将在改造完工后申报GMP认证，证书续期不存在可预见的法律障碍。

  2013年、2014年和2015年1-9月份，该GMP证书对应生产线产品为口服液制剂。口服液制剂非汕头金石主要剂型，产品销售收入占汕头金石总销售额约0.39%，该GMP证书续期不存在可预见的法律障碍，对汕头金石未来经营无重大不利影响。

  （3）金兴甘草（序号3、4 GMP证书）

  金兴甘草的编号新K0063和新K0078GMP证书已经到期，金兴甘草已将续期材料递交新疆食药局，并获得新疆食药局受理。证书续期不存在可预见的法律障碍。

  由于金兴甘草向国内市场销售药品制剂和原料药外，亦有甘草酸、黄酮等化工产品和出口产品，上述产品不受GMP证书限制。2013年、2014年和2015年1-9月份，该GMP证书涉及的销售额约占新疆制药销售总额约14%，该GMP证书续期不存在可预见的法律障碍，对新疆制药未来经营无重大不利影响。

  二、补充披露情况说明

  过期《药品生产许可证》相关情况已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“十一 新疆制药55%股权”之“（五）合法合规性说明”之“3、业务资质（1）药品生产许可证”中补充披露。

  GMP证书过期情况已分别在预案第四章“标的资产基本情况”之“三 致君制药51%股权” 之“（五）合法合规性说明”之“3、业务资质（2）GMP证书”、 预案第四章“标的资产基本情况”之“九 汕头金石100%股权” 之“（五）合法合规性说明”之“3、业务资质（2）GMP证书”和预案第四章“标的资产基本情况”之“十一 新疆制药55%股权”之“（五）合法合规性说明”之“3、业务资质（2）GMP证书”中补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在部分过期情况的《药品生产许可证》和GMP证书所影响的产品所占总产量的比重较小，证书续期不存在可预见的法律障碍，对未来经营无重大不利影响。

  5、预案披露，本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力。请补充披露:（1）各标的资产最近两年及一期的研发投入情况，并与同行业的代表性公司进行比较，说明研发投入比重的合理性;（2）标的资产药品研发的总体情况、主要研发领域方向及发展计划、目前取得的临床批件以及临床试验的进程。请财务顾问发表意见。

  答复：

  本次交易标的公司致君医贸为医药商业公司，没有开展医药研发业务。标的资产坪山基地经营性资产为经营性资产，没有研发投入。标的公司主要从事国有医药资产运营业务，其研发业务主要由子公司青海生物药品厂有限公司开展。

  一、标的公司研发投入情况

  近两年及一期标的资产研发投入与可比公司对比情况如下：

  ■

  注：可比上市公司2015年三季度报告附注中没有披露研发支出金额。

  近两年及一期大部分标的公司研发投入与可比公司水平相当，为标的公司持续发展奠定坚实基础。近两年及一期汕头金石研发投入略低于可比公司，但汕头金石研发投入不断增加。汕头金石将研发资源集中于心脑血管、糖尿病等病种仿制药，临床批件获取情况较好。未来汕头金石将逐渐加大研发投入，保证现有临床研究项目的推进。青海生物药品厂有限公司主要研发领域为兽药生物药，与药品临床研发要求不同，因此研发投入较小。

  二、标的公司研发战略规划及取得的临床批件情况

  1、芜湖三益

  芜湖三益研发体系以技术研发部为主导，与芜湖三益内部质量管理部、生产部人员协作，提升眼膏剂、混悬型滴眼液现有生产工艺；与外部研究院所合作，积极开展外用药与眼用制剂领域的新产品研发。截至本反馈回复签署日，芜湖三益没有药物临床试验批件。

  2、国药一心

  国药一心重视科研投入，根据国家食药局药品注册审评工作最新动态，国药一心对未来的科研投入计划做了相应的调整。国药一心对研发品种定位为少而精，集中资源优势保证核心研发项目。

  国药一心主要研发领域为肿瘤患者用药，肝病患者用药。国药一心围绕肿瘤患者预防、诊断、治疗、康复、保健的全产业链，通过自主研发、合作研发、整合补充等形式完善产品链条。

  截至本反馈回复签署日，国药一心主要临床批件及临床试验进程如下：

  ■

  3、致君制药

  致君制药未来研发重点为已上市仿制药的一致性评价工作。2016年主要开展头孢呋辛酯片、胶囊，头孢克肟颗粒、胶囊，双氯芬酸钠缓释片等大品种的一致性评价工作，保证致君制药重点品种的市场优势。未来，随着仿制药一致性评价配套政策逐步明确，将逐步开展口服液及粉针剂的一致性评价工作。

  致君制药新产品研发将专注仿制药，丰富抗生素、呼吸系统产品种类，同时研发消化系统、心血管系统、精神神经系统等专科领域用药。

  截至本反馈回复签署日，致君制药主要临床批件及临床试验进程如下：

  ■

  4、坪山制药

  坪山制药研发围绕公司现有品种，保证公司重点品种在市场的优势。积极开发大市场品种，保障公司未来持续发展。截止本反馈回复签署日，坪山制药没有药品临床生产批件。

  5、国工有限

  国工有限针对大品种专利到期药，重点开展生产工艺、质量标准、疗效和安全性的系统研究。围绕做大做强特色药物、建设国家级麻精药物生产基地的目标，加强技术改造升级，提高技术工艺及装备水平，改造传统吗啡提取工艺路线。具体研发计划包括：（1）色谱分离技术进入工业化示范阶段；（2）完善吗啡半合成类镇痛药物等核心产品开发路径；（3）完成多品种制备纯化技术集成，最终建立制备色谱分离纯化平台，以满足企业对照品、杂质和成品精制的需求。

  截至本反馈回复签署日，国工有限主要临床批件及临床试验进程如下：

  ■

  6、国药威奇达

  国药威奇达研发战略为围绕抗生素产业链，不断开发生物技术新产品，重点发展口服型和复方型抗生素产品。重点在大宗原料药发酵技术、绿色制造技术、质量评价与升级技术、资源高效循环利用技术、节能环保新技术以及信息化相结合的技术升级改造。

  国药威奇达具体研发规划为完善头孢类和青霉素类产业链，丰富产品群，提升产品质量；开展阿莫西林、克拉威酸钾系列产品在欧美市场的注册认证工作。

  截至本反馈回复签署日，国药威奇达主要临床批件及临床试验进程如下：

  ■

  7、汕头金石

  汕头金石目前研发战略为充分利用企业资源优势，坚持自主研发和联合研发相结合，提高新药研发水平。研发规划为以抗感染品种为核心，丰富和完善企业现有的抗感染产业链。此外，将重点开发心血管药、糖尿病药物等大品种药品。

  截至本核查意见签署日，汕头金石主要临床批件及临床试验进程如下：

  ■

  8、青海制药

  青海制药主要从事国有医药资产运营业务，最近两年一期无研发投入。近两年及一期青海生物药品厂有限公司主要进行牛用布氏杆菌病活疫苗株的研发工作。青海宝鉴堂最近两年及一期无研发投入。截至本反馈回复签署日，青海制药未获得药品临床批件。

  9、新疆制药

  新疆制药研发战略重点为维吾尔药开发和软塑包装大输液品种完善。主要研发方向为雪莲和甘草系列品种，增加现有输液品种包装规格。截至本反馈回复签署日，新疆制药未获得药品临床批件。

  10、中抗制药

  中抗制药主要从事医药中间体的生产销售。近两年及一期中抗制药没有开展药品研发工作。截至本反馈回复签署日，中抗制药未获得药品临床批件。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在预案“第四章、标的资产基本情况”中补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：近两年一期大部分标的公司研发投入水平与可比公司相当。标的公司具有一定的研发实力和研发项目储备，在研产品种类丰富。本次交易将各家标的公司研发资源集中于上市公司，有利于增加上市公司研发实力。

  6、预案披露，标的资产之一国药威奇达向他方协议取得的部分产品相关专利，授权许可有效期限将至，请公司说明专利授权到期的后续安排、公司的应对措施，说明如若不能续期对公司未来经营的影响。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、授权许可专利情况的说明

  授权许可专利1：根据国药威奇达与上海骏捷生化科技有限公司签订的《合作生产经营头孢丙烯母核7-APCA产品协议书》，国药威奇达取得的“一种制备头孢丙烯母核7-氨基-3-丙烯基头孢烷酸的方法”专利（ZL200710093818.2）授权许可有效期限至2017年1月15日。

  授权许可专利2：根据国药威奇达与湖南福来格生物技术有限公司签订的《技术转让（专利实施许可）合同》，国药威奇达取得的“一种D-氨基酸氧化酶的制备方法”专利（专利号ZL02139885.2）独占许可权的有效期限至2020年1月5日。

  二、授权许可专利对生产经营的影响

  授权专利1应用于中间体7-氨基-3-丙烯基头孢烷酸（简称7-APRA）产品生产中，采用该专利技术生产高质量7-APRA。7-APRA系头孢丙烯原料药的中间体，鉴于7-APRA市场价格波动较大，国药威奇达2013年至今未生产7-APRA产品，实际未使用该专利。

  根据国药威奇达的“十三五（2016-2020年）规划”， 国药威奇达计划研发头孢丙烯原料药工艺技术并投入生产销售，未来将实现7-APRA中间体到头孢丙烯原料药的全产业链生产。届时国药威奇达将根据市场情况和研发技术工艺水平决定是否继续使用授权专利1。

  授权专利2专利“一种D-氨基酸氧化酶的制备方法”应用于7-ACA生产过程中，通过该技术能实现7-ACA生产所需酶的自主生产。该种酶国药威奇达亦可从外部市场自主采购，外购酶对最终产品7-ACA生产成本影响较小，成本波动在0.5%左右。国药威奇达从控制生产成本角度采用该授权专利进行生产。

  根据国药威奇达的“十三五（2016-2020年）规划”，“酶的研究与应用”为国药威奇达重点突破的技术领域。在2020年专利授权到期前，国药威奇达预计将开发更具优势的新技术替代该专利。国药威奇达将根据市场情况和研发进度决定是否继续使用授权专利2。

  上述两授权专利均为工艺技术专利。工艺技术更新速度较快，国药威奇达在生产过程中不断进行工艺技术改良，以实现产品质量和生产效率提升。国药威奇达与湖南福来格生物技术有限公司、上海骏捷生化科技有限公司长期保持技术合作关系，除上述两个专利授权合作外，亦在开展其他领域的研发合作，合作关系较为稳固。国药威奇达将在授权许可期限到期后，根据市场情况、工艺技术发展情况决定是否续期；授权专利不存在续期可预见的实质性障碍，亦不会对国药威奇达未来经营产生重大不利影响。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复签署日，两项专利授权许可续期不存在可预见的实质性障碍且国药威奇达已采取应对措施，对未来经营无重大不利影响。

  7、请补充披露标的资产最近一年新进入和退出《国家基本药物目录》以及国家及、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的主要药品情况，并说明对公司的影响。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、最近一年标的公司主要产品进入和退出《国家基本药物目录》以及国家及、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》情况

  最近一年，芜湖三益主要产品无进入和退出《国家基本药物目录》的情况，主要产品进入《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近一年，芜湖三益主要产品无退出《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。

  除芜湖三益外，其他标的公司最近一年主要产品无进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在预案“第四章、标的资产基本情况”中补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司最近一年无产品进入和退出《国家基本药物目录》的情况。标的公司最近一年无产品退出《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况，且新增进入《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的产品收入占比较小。标的公司经营业绩不会因《国家基本药物目录》及《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》变化而受到较大影响。

  三、关于标的资产的估值

  8、预案披露，坪山制药未来年度经营与历史年度相比将发生较大变化。由于国药集团对体系内的资源进行整合，部分致君制药的资产包划转至坪山制药，包括部分成熟的药品批件，该类药品技术成熟，已经形成了较好的销售市场，药品在历史年度取得了较好的收益。请补充披露:（1）以上资产包的具体构成，最近两年及一期的财务业绩，以及加入上述资产包后坪山制药的增值率；（2）以上资产包被划转出后，致君制药的财务业绩以及增值率，说明致君制药估值时是否已考虑该项资产已被划出的情形，并对估值的公允性作出分析。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  一、以上资产包的具体构成，最近两年及一期的财务业绩，以及加入上述资产包后坪山制药的增值率

  1、致君制药向坪山制药划转资产包的具体构成

  2015年8月28日，致君制药与坪山制药签订《深圳致君制药有限公司与国药致君（深圳）坪山制药有限公司相关资产划转协议》，根据该协议，致君制药转入坪山制药的资产包主要包括药品批件、与药品批件相应的固定资产及原辅料等。其中涉及的药品批件如下：■

  注：以上药品批件除1、5、6、9项外，都已转入坪山制药，1、5、6、9项药品批件的变更工作正在办理中

  2、资产包最近两年及一期的财务业绩

  上述致君制药向坪山制药划转的资产包中药品批件对应的产品最近两年及一期的财务业绩如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  3、坪山制药转入上述资产包后的增值率

  坪山制药企业整体价值采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。本次对坪山制药的评估中，已经考虑上述资产包的转入对坪山制药未来年度生产经营的影响，即预估值已经反映了资产包转入的情况。截至2015年9月30日，按照坪山制药账面净资产及股东全部权益预估值折算，坪山制药51%股权账面价值为1,967.14万元，预估值为39,232.86万元，增值率为1,894.41%。

  二、以上资产包被划转出后，致君制药的财务业绩以及增值率，说明致君制药估值时是否已考虑该项资产已被划出的情形，并对估值的公允性作出分析

  致君制药企业整体价值采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。本次对致君制药的评估中，已经考虑以上资产包的转出对致君制药未来年度生产经营的影响，即预估值已经反映了资产包转出的情况。资产包转出后的财务业绩将在2015年年度数据及后续年度逐步体现。截至2015年9月30日，按照致君制药账面净资产及股东全部权益预估值折算，致君制药51%股权账面价值为26,504.73万元，预估值为154,328.02万元，增值率为482.27%。

  三、补充披露情况

  上述相关内容已在预案“第五章、标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值分析”之“（三）致君制药51%股权预估值分析”和“（四）坪山制药51%股权预估值分析”中补充披露。

  四、中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次致君制药及坪山制药的预估值已经根据实际情况考虑了资产包自致君制药转入坪山制药对双方的影响，预评估结果具有公允性。

  2、评估机构核查意见

  经核查，评估机构认为：本次致君制药及坪山制药的预估值已经根据实际情况考虑了资产包自致君制药转入坪山制药对双方的影响，预评估结果具有公允性。

  9、预案披露，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。请补充披露现金流量折现法中各参数确定的依据及公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  一、现金流量折现法中各参数确定的依据及公允性

  企业自由现金流量折现法中主要参数包括销售收入、销售成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、所得税、折旧及摊销、资本性支出、折现率、收益期等。各参数确定方法如下：

  1、销售收入

  未来销售收入预测是以标的公司以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区制药行业状况，标的企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据标的公司编制的财务预算、远期规划及标的企业核心资产特点，经过综合分析预测而来。

  2、销售成本

  根据销售量预测情况，结合对历史年度单位成本变动的分析，综合考虑产量变化及成本因素变化对生产成本的影响，在此基础上确定未来年度主要产品单位成本，结合未来销售量预测综合计算主要药品的销售成本。对于其他次要药品，主要参照历史年度综合毛利率情况加以预测。

  3、营业税金及附加

  根据标的公司执行的各项流转税率及可抵扣进项税情况，结合未来收入成本预测情况，计算确定每年的营业税金及附加。预测内容一般包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。

  4、销售费用

  （1）固定资产折旧系根据评估基准日现有销售用固定资产情况以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧政策计算确定；（2）五险一金等与工资相关的费用，根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳；（3）对于与销售数量有关的市场开发费，根据历史年度占销售收入的平均比例预测；（4）对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照标的公司历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

  5、管理费用

  （1）折旧及摊销根据基准日现有管理用固定资产及无形资产情况，以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定；（2）五险一金等与工资相关的费用，根据标的公司现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳；（3）研究开发费是标的公司根据药品研发项目预算及资金使用计划进行预测；（4）对于除上述以外的其他费用，为标的公司经营管理正常发生的管理费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

  6、所得税

  根据标的公司执行的所得税税率，按照未来年度收益预测情况，结合历史年度研发费用加计扣除情况，综合计算未来年度所得税额。

  7、折旧及摊销

  折旧系根据评估基准日固定资产情况以及未来年度固定资产更新、增加情况，按照企业折旧政策计算确定。

  摊销系根据评估基准日无形资产及长期待摊费用情况以及未来年度无形资产更新、增加情况，按照企业摊销政策计算确定。

  8、资本性支出

  一般包括两部分，（1）维持现有生产能力，对现有存量固定资产和无形资产进行更新。（2）对于存在产能扩张的，根据企业规划考虑增量固定资产和无形资产投资。

  9、折现率

  采用加权资本成本确定折现率，计算公式如下：

  ■

  其中：股权资本成本Ke按照无风险报酬率加上风险报酬率确定，无风险利率按照10年期国债在评估基准日的到期年收益率确定；风险报酬率参照同类上市公司风险情况综合确定。

  债务资本成本Kd参照评估报告出具日中国人民银行公布执行的长期贷款基准利率确定。

  10、收益期

  截至评估基准日，标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。因此假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  上述评估参数均为评估机构根据独立、客观、公正的原则，依据有关评估准则和评估技术规定，根据标的企业实际经营情况及未来发展规划，行业发展状况，经综合分析后确定。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在预案“第五章、标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估方法”之“（二）收益法”中补充披露。

  三、中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：在本次预评估中，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，相关现金流量折现法中各参数的确定依据合理，参数确定公允。

  2、评估机构核查意见

  经核查，评估机构认为：在本次预评估中，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，相关现金流量折现法中各参数的确定依据合理，参数确定公允。

  10、预案披露，本次交易多项标的资产在最近三年历经股权转让，请补充披露历次股权转让的资产评估方法、结果，并说明与本次交易在预估方法、增值率等方面存在的差异，并解释差异原因，分析其合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  本次交易标的公司最近三年存在的股权转让情况如下：

  ■

  上述股权转让中，芜湖三益2015年5月股权转让、国药威奇达2015年12月股权转让、中抗制药2015年7月及2016年1月股权转让的价格均为交易双方协商确定，未进行评估。

  一、芜湖三益2013年吸收合并三益制药的评估情况

  1、评估结果及作价依据

  2013年，芜湖三益吸收合并三益制药，本次吸收合并进行的评估情况如下：

  ■

  该次吸收合并系同一控制下的企业合并，合并双方最终以账面净资产作价，上述评估仅为此次吸收合并的作价提供参考依据。

  2、与本次交易的评估在预估方法、增值率方面的差异情况及合理性说明

  本次芜湖三益预评估结果与2013年芜湖三益吸收合并三益制药资产评估结果对比如下：

  ■

  （1）预估方法差异情况及合理性说明

  本次预评估中，芜湖三益选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因为：2013年11月完成吸收合并后，芜湖三益内部正处于调整期，未来生产产品种类可能有一定的变化，加之2013年及以前的历史数据及财务指标可参照性不强，故不适合采用收益法为评估结果。评估方法的选取合理。

  （2）关于本次交易预估增值率的说明

  本次预评估中芜湖三益的增值率高于吸收合并评估中吸并双方合计评估值的增值率，主要是由于本次预评估中芜湖三益固定资产及土地使用权增值幅度较大所致。本次预评估中，芜湖三益固定资产预估增值约4,777万元，主要由于部分房屋建筑物进行设备安装后，整体价值增加；土地使用权预估增值约2,000万元，主要原因是土地价格的上涨。本次采用资产基础法评估充分考虑了上述资产的增值情况，预估值公允。

  二、汕头金石2015年股权转让的评估情况

  1、评估结果及作价依据

  2015年，汕头金石制药总厂工会委员会将其持有的汕头金石80%股权以28,000万元转让给国药工业，本次股权转让进行的评估情况如下：

  ■

  2、与本次交易的评估在预估方法、增值率方面的差异情况及合理性说明

  本次汕头金石预评估结果与2015年股权转让的资产评估结果对比如下：

  ■

  （1）预估方法差异情况及合理性说明

  本次预评估与2015年汕头金石股权转让评估采取的评估方法相同，均采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果，能够反映汕头金石未来预期收益的现实价值。评估方法的选取合理。

  （2）关于本次交易预估增值率的说明

  本次交易汕头金石的预评估值，与2015年股权转让的评估值差异不大，但增值率高于2015年股权转让评估值的增值率，主要是由于2015年股权转让评估报告中的净资产值取自未按照企业会计准则编制的报表，导致2015年评估报告中的净资产账面价值较高，评估增值率相对较低。

  本次预评估中汕头金石未来年度的各项收入成本费用能够合理预测。本次采用收益法评估的预估值公允。

  三、补充披露的情况

  上述相关内容已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“一、芜湖三益51%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”及“第四章、标的资产基本情况”之“九、汕头金石100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”中补充披露。

  四、中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易部分标的资产最近三年历经股权转让且进行评估。相关标的资产的本次预估较前次评估在评估方法和增值率方面的差异具备合理性和公允性。

  2、评估机构核查意见

  经核查，评估机构认为：本次交易部分标的资产最近三年历经股权转让且进行评估。相关标的资产的本次预估较前次评估在评估方法和增值率方面的差异具备合理性和公允性。

  四、其他

  11、预案披露，韩雁林于2015年12月25日通过股权受让获得标的资产国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权。请补充披露评估基准日后，韩雁林买入标的公司相关股权又卖予上市公司的原因，韩雁林与上市公司、公司控股股东是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、韩雁林买入标的公司相关股权又卖予上市公司的原因

  1、韩雁林买入国药威奇达33%股权又卖予上市公司的原因

  2015年12月28日，奥威生物向韩雁林转让国药威奇达33%股权事宜完成了工商登记。本次上市公司以发行股份及支付现金的形式购买韩雁林持有的国药威奇达33%的股权。

  奥威生物系一家在英属维京群岛（BVI）注册的外资企业，韩雁林通过其下属Dragon Pharmaceutical Inc.持有奥威生物100%股权，为奥威生物的实际控制人。为理顺本次标的公司国药威奇达的股权结构，减少持股层级，减少本次交易的审批环节，奥威生物将其持有的国药威奇达33%股权转让给奥威生物的实际控制人韩雁林，韩雁林以重组交易对方的身份参与本次重大资产重组。

  2、韩雁林买入中抗制药33%股权又卖予上市公司的原因

  2016年1月15日，香港禾科医药科技有限公司向韩雁林转让中抗制药33%股权事宜完成了工商登记。本次上市公司以发行股份及支付现金的形式购买韩雁林持有的中抗制药33%的股权。

  香港禾科医药科技有限公司于2011年4月19日在香港成立，并于2015年7月取得中抗制药33%股权。国药威奇达持有中抗制药67%股权，本次重组完成后，上市公司将持有国药威奇达100%股权，韩雁林作为国药威奇达的股东，对中抗制药的经营情况具有充分的了解，同时对中抗制药及上市公司未来整合的协同效应及发展前景具有较高的预期，为了保证本次交易完成后上市公司能够取得中抗制药100%控制权，同时减少境外投资者作为交易对方导致的额外审批环节，韩雁林以47,000万元的现金对价购买中抗制药33%股权。该次股权转让的交易对价较本次交易中抗制药33%股权的预估值45,3030.02万元尚略有溢价，交易价格公允。

  香港禾科医药科技有限公司向韩雁林转让中抗制药33%股权的行为系基于对标的公司未来发展判断的合理商业行为，交易价格公允，并有利于未来上市公司对标的公司的控制。

  二、韩雁林与上市公司、公司控股股东是否存在关联关系或一致行动人关系的说明

  截至本反馈回复签署日，韩雁林与本公司、本公司控股股东上海医工院、本公司间接控股股东中国医工总院、国药集团不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。

  三、补充披露的情况

  上述相关内容已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“八、国药威奇达100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”及“第四章、标的资产基本情况”之“十二、中抗制药33%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”中补充披露。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：评估基准日后，韩雁林收购国药威奇达33%股权系理顺国药威奇达的股权结构、减少持股层级、减少本次交易的审批环节的经济行为；韩雁林收购中抗制药33%股权系基于对中抗制药未来发展判断的合理商业行为，交易价格公允，并有利于未来上市公司对标的公司的控制；韩雁林与上市公司、上市公司控股股东无关联关系，亦不存在一致行动人关系。

  12、根据你公司2015年10月24日公告的《<关于上海现代制药股份有限公司股东承诺履行事项的监管工作函>复函的补充公告》，你公司本次重组系国药集团推动下属企业解决同业竞争问题的举措。（1）预案显示，国药集团内的国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药集团山西瑞福莱药业有限公司均从事药品制造，且未作为本次重组标的，请补充披露上述资产是否会与重组后的上市公司构成同业竞争；（2）本次重组标的致君医贸主业为药品的营销,请补充说明上述资产是否会与国药集团其他下属子公司存在同业竞争。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、本次重组后的上市公司不存在实质性同业竞争情况的说明

  1、国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药集团山西瑞福莱药业有限公司不会与重组后的上市公司构成同业竞争情况的说明

  国药控股星鲨制药（厦门）有限公司前身为1952年成立的厦门鱼肝油厂，主营产品为维生素类及鱼肝油保健品。保健品业务与重组后的上市公司不存在实质性同业竞争。

  本次重组未将国药集团致君（苏州）制药有限公司纳入重组范围主要系国药一致拟对外转让所持有的国药集团致君（苏州）制药有限公司股权。2015年12月30日，国药一致召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司67%股权的议案》。2016年3月7日，国药一致通过上海联合产权交易所网络竞价确认国药集团致君（苏州）制药有限公司67%股权受让方为新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）。2016年3月9日，国药一致与新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）签署了股权交易合同。截至本反馈回复签署日，股权转让事宜按计划推进。新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）合伙人为邱淑华、黄庆程，两人为夫妻关系，与公司不存在关联关系。

  国药集团山西瑞福莱药业有限公司主要产品为可乐定透皮贴片，适应症为抽动秽语综合征，与重组后的上市公司产品差异较大，不存在实质性的同业竞争。

  2、致君医贸不会与国药集团其他下属子公司存在同业竞争情况的说明

  2013、2014年致君医贸主要负责致君制药原料进口，2015年致君医贸主要作为致君制药的营销中心，负责产品出品。近两年一期，致君医贸为致君制药进口原料金额占致君医贸采购总额比例如下：

  ■

  2013、2014年致君制药主要使用进口原材料，自2015年开始致君制药使用国产原材料，致君医贸不再负责致君制药原料进口业务。

  近两年一期，致君医贸出口致君制药产品金额占致君医贸当期营业收入总额比例如下：

  ■

  2013年，致君制药生产线通过欧盟GMP认证，致君医贸负责致君制药产品出口业务。致君医贸主营业务与国药集团下属医药配送公司业务不同，不存在实质性同业竞争。

  二、补充披露的情况

  国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药集团山西瑞福莱药业有限公司不会与重组后的上市公司构成同业竞争情况的说明已在预案“第八章、管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响”之“（一）本次交易对同业竞争的影响”中补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团山西瑞福莱药业有限公司主要产品类型与重组后的上市公司差别较大，不存在实质性的同业竞争。国药一致正在转让国药集团致君（苏州）制药有限公司控股股权，股权交易完成后也不会与重组后的上市公司产生同业竞争问题。致君医贸主要负责致君制药产品出口业务，与国药集团下属医药配送公司业务实质不同，不存在实质性同业竞争。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年3月23日