证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  通过本次交易，上市公司将原有行业前景不明确、盈利增长乏力的服装制造业务整体出售，同时注入盈利能力较强、发展空间广阔的综合性快递物流业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化。

  通过本次交易，圆通速递将成为上市公司全资子公司，圆通速递将拥有A股资本市场运作平台，在与公众股东分享盈利的同时，借助资本市场的资源调配优势、多元化融资渠道优势以及市场影响力，可进一步优化提升圆通速递网络规模、运输能力和信息化水平，提升圆通速递竞争力，并将使得圆通速递具有更为广大的平台进行并购重组以及产业链的整合，促进圆通速递成为全球领先的综合性物流运营商和供应链集成商。

  二、本次交易的决策与审批程序

  （一）本次交易已经履行的程序

  1、大杨创世履行的决策程序

  2016年2月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。

  2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

  2、交易对方履行的决策程序

  截至重组报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。

  3、募集配套资金认购对象履行的决策程序

  截至重组报告书签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权和批准

  本次交易尚须履行以下程序：

  1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  三、本次交易主要内容

  （一）交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：大杨创世、圆通速递全体股东、李桂莲、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资。

  （二）交易标的

  拟出售资产：大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债。

  拟购买资产：圆通速递100%股权。

  （三）交易方案

  本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  1、重大资产出售

  上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。

  根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为123,400.00万元，其中蛟龙集团支付113,528.00万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。

  2、发行股份购买资产

  上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。

  根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为1,750,000.00万元。

  本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。

  根据《重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定上市公司就本次发行股份购买资产向圆通速递全体股东合计发行的新增股份数量为2,266,839,378股。

  本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。

  3、募集配套资金

  本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

  本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。

  上市公司就本次募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行的股份数量不超过224,390,243股。

  本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

  本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

  （四）本次交易标的定价情况

  1、拟出售资产的资产定价情况

  本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产的交易价格为123,400.00万元。

  2、拟购买资产的资产定价情况

  本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，评估增值1,411,863.79万元，增值率为413.18%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。

  （五）业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

  本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

  上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

  在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。

  上述补偿的具体补偿办法详见重组报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

  （六）过渡期损益的归属

  拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担。

  拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由圆通速递全体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

  （七）本次募集配套资金的相关情况

  本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  重组报告书签署日上市公司的总股本为16,500万股，《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，上市公司总股本将增加至33,000万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股224,390,243股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：

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  本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。

  （二）本次交易对上市公司财务指标的影响

  根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2104号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：

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  本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金均构成关联交易。

  基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的拟购买资产为圆通速递100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为上市公司的全资子公司。

  本次交易的拟购买资产截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额为618,726.56万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额152,269.82万元。本次交易拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%。

  本次交易的拟购买资产2015年度经审计的合并报表营业收入为1,209,600.26万元，上市公司2015年度经审计的合并报表营业收入为90,778.23万元。本次交易的拟购买资产在最近一个会计年度（即2015年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。

  本次交易的拟购买资产截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者资产净额为341,536.21万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为106,996.06万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。

  基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易构成借壳上市

  本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。

  本次交易中拟购买资产截至2015年12月31日经审计的资产总额为618,726.56万元，拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2015年度）经审计的合并报表期末资产总额的比例为1,149.28%，超过100%。

  基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

  大连大杨创世股份有限公司

  年月日