证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、发行方式

  本次募集配套资金发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、募集配套资金认购方

  本次募集配套资金认购方为喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、发行股份的定价依据及股份数量

  本次募集资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，大杨创世将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。

  本次募集资金发行的股份数量根据以下方式确定：本次募集资金发行的股份数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格。根据前述公式，本次募资发行的股份数量不超过224,390,243股，具体如下：

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  其中，光锐投资为正在筹建中的合伙企业。上海众付资产管理中心（有限合伙）将作为光锐投资的普通合伙人和执行事务合伙人签署《非公开发行股份认购协议》。待光锐投资成立后，其将与本公司另行签署补充协议。

  本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，大杨创世如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、本次募集配套资金总额

  公司本次拟募集配套资金的总额不超过230,000万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产的交易价格的100%。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、募集资金用途

  本次募集配套资金扣除本次交易的相关费用后，将用于以下募投项目：

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  注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资62,300万元以及航空货运飞机购置投资23,968万元，本次拟使用募集资金60,000万元全部用于干线运输车辆购置。

  本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、股份锁定期安排

  喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资承诺，其在本次募集配套资金发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次募集配套资金发行后，由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、上市地点

  在股份锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （四）本次重大资产重组决议有效期限

  本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  1、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

  根据本次重大资产重组方案，公司现实际控制人李桂莲与圆通速递股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”）就拟出售资产的归属进行了约定，拟出售资产最终将由公司直接交付给李桂莲指定的第三方。因此本次重大资产出售构成关联交易。

  根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，自然人喻会蛟、张小娟将作为上市公司实际控制人，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇控制的企业，杭州阿里创业投资有限公司和云峰新创将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  根据本次重大资产重组方案，本次发行股份募集配套资金的认购方喻会蛟及杭州阿里创业投资有限公司系本次交易完成后上市公司持股5%以上的股东。因此，本次募集配套资金，构成关联交易。

  综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  经审慎判断，监事会认为：

  一、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  二、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  （一）本次交易标的资产为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、杭州阿里创业投资有限公司、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的圆通速递有限公司（以下简称“圆通速递”）100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

  （二）本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会、商务部的审批事项，已在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （三）交易对方合法持有圆通速递100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  （四）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  （五）本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为快递服务，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案>》

  公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

  经审慎判断，监事会认为：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次重大资产重组的有关安排，公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：公司本次重大资产重组属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，应当适用《重组管理办法》第十三条的规定。

  公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：圆通速递有限公司符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

  (一)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

  (二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

  (三)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  (四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  (五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  (六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>的相关规定的议案》

  公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：

  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；本次交易不会影响公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

  （二）根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《大连大杨创世股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA2104号）和《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852号），，公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

  （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

  （四）标的资产圆通速递有限公司的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

  （五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

  公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十七、三十八条的规定，具体如下：

  本次配套募集资金涉及的发行对象为喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。

  本次募集配套资金的发行价格为20.57元/股，不低于发行人第八届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行的发行价格和发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

  根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资因本次发行取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起36个月内不转让；阿里创投、云锋新创因本次发行取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日(即2015年9月8日)起计算)，则自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。

  喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资参与本次募资发行取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起36个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

  本次配套融资金额不超过人民币230,000万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买资产交易价格的100%，所募集资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，剩余部分将用于“转运中心建设和智能设备升级项目”、“运能网络提升项目”及“智慧物流信息一体化平台建设项目”。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。

  本次交易实施前，大杨集团为大杨创世控股股东；本次交易实施完成后，蛟龙集团将成为大杨创世的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人，大杨创世的控制权发生变化。且拟购买资产总额为人民币618,726.5565万元，拟购买资产交易价格为人民币1,750,000万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(即2015年度)经审计的合并报表期末资产总额的比例为1149.28%，超过100%。本次重大资产重组构成借壳上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号>和<上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编>的相关规定的议案》

  公司本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。公司监事会经审慎判断后认为：公司本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，募集的配套资金主要用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目，符合有关规定；所募集的配套资金23亿元占拟购买资产交易价格175亿元的13.14%，未超过100%。

  综上，公司监事会认为本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、审议通过了《关于<大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》提请各位监事并同意准予公告。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、审议通过了《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》

  就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》，提请各位监事审议批准签署。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的拟购买资产的审计机构，聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次重大资产重组的拟出售资产的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次重大资产重组的拟购买资产的评估机构，聘请辽宁元正资产评估有限公司担任本次重大资产重组的拟出售资产的评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  9、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计师”）对拟购买资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《圆通速递有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第110740号）、以及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第110762号）；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具《大连大杨创世股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第110766号）。

  上海东洲资产评估有限公司对拟购买资产进行评估并出具了《大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第0135249号）。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对拟出售资产2015年年度的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的《大连大杨创世股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA2104号）、《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852号）。

  辽宁元正资产评估有限公司对拟出售资产进行评估并出具了《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号）。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性意思评估定价的公允性的意见的议案》

  为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请上海东洲资产评估有限公司、辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）分别对拟购买资产、拟出售资产进行了评估。目前，评估机构已出具《大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第0135249号）、《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号）。

  公司监事会经审慎判断认为：

  （1）评估机构具有独立性

  本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  （2）评估假设前提具有合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （4）评估定价的公允性

  本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  11、审议通过了《关于本次交易摊薄公司每股收益的填补回报安排的议案》（详见公司临时公告第2016-23号）

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  监事会经审慎判断：

  （1）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

  （2）关于提交法律文件有效性

  公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  13、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  根据公司本次重大资产重组方案，公司以截至2015年12月31日（以下简称“评估基准日”）的全部资产及负债（作为拟出售资产）出售给上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），并通过向蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、云峰新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆越投资”）非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司（以下称“圆通速递”）100%的股权。同时公司还将向喻会蛟、张小娟、阿里创投等七方配套融资认购方发行股份募集配套资金。蛟龙集团为圆通速递控股股东，自然人喻会蛟、张小娟系圆通速递的实际控制人，圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系喻会蛟、张小娟实际控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系蛟龙集团的一致行动人。

  本次发行股份购买资产实施前，蛟龙集团及其一致行动人喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资未持有公司股份。本次发行股份购买资产完成后，蛟龙集团将持有公司1,443,961,053股股份，喻会蛟将持有公司109,547,645股股份，张小娟将持有公司78,615,657股股份，圆翔投资将持有公司45,336,787股股份，圆欣投资将持有公司45,336,787股股份，圆科投资将持有公司45,336,787股股份，圆越投资将持有公司45,336,787股股份。本次发行股份购买资产后，蛟龙集团及其一致行动人将合计持有公司1,813,471,503股股份，占本次发行股份购买资产后公司股份总数的69.85%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，蛟龙集团及其一致行动人触发要约收购义务。

  鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且蛟龙集团及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故监事会同意提请公司股东大会审议同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  14、审议通过了《关于<大连大杨创世股份有限公司募集资金管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  为规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《大连大杨创世股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  15、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等文件要求，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，公司监事会同意制订《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  16、审议通过了《关于修订<大连大杨创世股份有限公司章程>的议案》（修订后的章程全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，公司监事会同意对《大连大杨创世股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第十三条“公司的经营范围”、第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过”及增加第一百五十五条“公司利润分配政策”的有关规定进行修订。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  17、审议通过了《关于公司8个控股子公司以未分配利润及盈余公积转增注册资

  本的议案》（详见公司临时公告第2016-20号）；

  为了满足公司下属8个控股子公司大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔特服装有限公司（以下合并简称“转增子公司”）的生产经营需要，提升其综合竞争实力，公司计划用上述转增子公司各自的未分配利润及盈余公积合计330,761,772.60元转增各自的注册资本。其中：大连大杨创世股份有限公司转增金额234,284,632.21 元，通辉发展有限公司转增金额96,477,140.39元。转增后，投资方持股比例不变。本次增资对公司不会产生重大影响，不会影响公司合并报表的范围。

  书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  大连大杨创世股份有限公司监事会

  2016年3月23日

  证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：2016-22

  大连大杨创世股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月12日 13点 0分

  召开地点：大连开发区哈尔滨路23号公司六楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月12日

  至2016年4月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的议案已分别于2015年10月24日、2016年3月8日、2016年3月18

  日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

  2、特别决议议案：4、7-49

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、7-49

  4、涉及关联股东回避表决的议案：7-49

  应回避表决的关联股东名称：大杨集团有限责任公司、李桂莲及其关系密切的家庭成员

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

  的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

  其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

  的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；5、登记地址：大连开发区哈尔滨路23号公司董事会办公室；6、登记时间：2016年4月8日9时至16时；7、登记联系人：郑雪；8、联系电话：0411-87555168-8606；传真：0411-87614796。

  六、其他事项

  本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  大连大杨创世股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  大连大杨创世股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。