证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称"公司"或"中国嘉陵"）于2016年3月15日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于控股股东拟转让股权的重大事项提示性公告》（公告编号：临2016-016）。公司控股股东中国南方工业集团公司(以下简称"南方集团")拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份。

  2016年3月22日，公司接到南方集团通知，国务院国有资产监督管理委员会已原则同意南方集团通过公开征集方式协议转让其所持本公司全部股份。现将本次国有股份转让事项的具体情况和要求公告如下：

  一、上市公司基本情况及拟转让股份数量

  (一) 上市公司名称：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  (二) 上市公司基本情况

  证券简称：中国嘉陵

  证券代码：600877

  上市日期：1995年10月13日

  总股本：687,282,040股

  注册地址：重庆市璧山区永嘉大道111号

  (三) 拟转让股份数量

  本次拟转让股份数量为南方集团持有中国嘉陵的全部股份，数量为153,566,173股，占中国嘉陵总股本的22.34%。

  二、拟转让股份的价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会令第19号，以下简称"19号令")规定，转让价格应当以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。此次股份转让的底价为拟转让股份信息公告日(2016年3月3日)前30个交易日公司股票每日加权平均价格的算术平均值，即人民币6.60元/股。最终价格将在对受让方的申报资料进行综合评审后确定。

  三、拟受让方应当具备的资格条件

  根据公平、公正的原则，本次拟受让股份的受让方应当具备以下条件：

  (一) 拟受让方应为法人；

  (二) 拟受让方或其母公司或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  (三) 拟受让方具有明晰的经营发展战略；

  (四) 拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  (五) 拟受让方承诺获得上市公司控制权后，五年内不改变上市公司的注册地；

  (六) 拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年内，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权；

  (七) 拟受让方须于公开征集受让股权的申请截止时点前，向指定银行账户预付申报总价款的20%作为缔约保证金。确定最终受让方后，受让方所支付的缔约保证金将自动全额转为履约保证金；

  (八) 拟受让方须提交上市公司未来战略和发展目标的说明；

  (九) 拟受让方应提供切实可行的重组方案。

  四、拟受让方递交受让申请的截止日期和有关要求

  (一) 递交受让申请的截止日期

  本次公开征集受让方的公开征集期为10个工作日(即2016年3月23日-2016年4月6日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2016年4月6日下午15:00（北京时间）前向南方集团提交受让意向申请及相关材料，南方集团不接收任何迟于该时间提交的文件。

  注意：请意向方在上述时间段内，尽早与南方集团联系，南方集团将根据沟通情况，进一步明确意向方提交的相关材料。若因意向方未能及时与南方集团联系进而不能按时提交相关资料造成未被选取为受让方的，后果由意向方自行承担。

  (二) 联系方式

  联系地址：北京市海淀区车道沟十号院

  联 系 人：张先生 顾先生

  联系电话：01068963775 01068966236

  联系时间：工作日 9:00-11:30 14:00-17:00

  南方集团保留对上述条款的最终解释权。

  五、缔约保证金

  拟受让方须于公开征集受让股权的申请截止时点前，向南方集团指定的如下银行账户预付申报总价款的20%作为缔约保证金。

  开户银行：光大银行北京世纪城支行

  账户号码：35190188000015054

  划款时务必注明拟受让方的名称全称和"申请受让中国嘉陵股份缔约保证金"字样。

  拟受让方被确定最终受让方后，其支付的缔约保证金将自动全额转为履约保证金的一部分。其余拟受让方所付缔约保证金将在10个工作日内全部予以退还（不计利息）。

  注意：上述缔约保证金应于截止日（2016年4月6日）前，足额到达上述指定账户。否则，将视为不具有拟受让方资格。

  六、受让方评选方式

  本次公开征集期满后，将由南方集团对拟受让方进行评审，评审组将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑后续重组方案、企业规模、价格优势、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，择优选择最终受让方。

  七、股份转让的审批程序

  确定最终受让方后，南方集团将在评选结束后5个工作日内将评选结果通知该受让方，并及时与其签署相关股份转让协议。股份转让协议内容是转受让双方权利义务的最终约定，签署后将按照规定上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

  八、本次股份转让不确定性的风险提示

  根据19号令的相关规定，在公开征集确定最终受让方并签署股份转让协议后，仍需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施。同时，因此次股权转让与重大资产重组密切关联，后续还需上市公司董事会、股东会审议、证券监管部门的审核，及在实施阶段的资产、债务、人员、业务等转移变更工作。因此，在本次公开征集所规定的到期日，南方集团是否能征集到拟受让方存在不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得国务院国有资产监督管理委员会存在不确定性；在后续资产重组中，能否得到上市公司董事会、股东会、证券监管部门同意及实施的顺利完成亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  九、其他事项

  如果本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准并得以实施，公司控制权将发生变更。公司将依据该事项的进展情况及相关规定及时发布进展公告。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二Ｏ一六年三月二十二日