证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本次交易江特电机以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权，并募集配套资金。

  本次江特电机以发行股份购买资产的方式新增的79,002,603股及募集配套资金非公开发行新股数量153,500,000股，合计232,502,603股股份已于2016年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月25日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年3月25日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让，之后分两次进行解禁。参与配套融资认购的特定投资者宝盈基金管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书“第一章 本次交易基本情况” “二、本次发行股票股份具体方案”之“（六）本次发行股份锁定期”。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西特种电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  本上市报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

  ■

  第一章 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  江特电机拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权。发行股份购买资产的发行价格为公司第七届第三十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.07元/股。

  同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过15,350.00万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.07元/股。

  本次配套融资总额不超过139,224.50 万元。其中，扣除发行费用后的募集资金净额中71,032.64万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充上市公司流动资金。

  二、本次发行股份具体方案

  本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权；（2）发行股份募集配套资金：江特电机向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过139,224.50万元。

  （一）发行种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行方式及发行对象

  1. 发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺。

  2. 发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

  （三）发行价格及定价原则

  1. 发行股份购买资产

  公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年10月23日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.07元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  2. 发行股份募集配套资金

  发行股份募集配套资金的定价基准日为2015年10月23日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（即不低于9.07元/股）。

  本次发行股份募集配套资金，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到7单申购报价单，其中有效申购5单。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定发行价格为9.07元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的100%，相当于本次配套发行申购报价日（2016年3月3日）前20个交易日均价11.42元/股的79.42%。

  （四）发行数量

  1. 发行股份购买资产

  根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。

  交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

  上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：

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  注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  2. 发行股份募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过139,224.50万元。按照发行价格9.07元/股计算，本次发行股份募集配套资金向5名投资者共计发行153,500,000股，具体情况如下：

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  （五）上市地点

  本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  1. 发行股份购买资产

  根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

  俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  （1）股份解禁时间限制

  第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。交易对方基于本次交易所取得江特电机非公开发行的股份因江特电机分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

  （2）股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。

  本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。

  2. 发行股份募集配套资金

  根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，参与配套融资认购的特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  三、上市公司财务数据

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

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  合并资产负债表（续）

  单位：万元

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  ■

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  （二）合并利润表

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次非公开发行对公司股本结构的影响

  1、本次发行前后股本结构变化

  本次交易拟向交易对方发行股份的数量为7,900.2603万股，向配套融资特定投资者发行股份数量为15,350.00万股。本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

  ■

  本次重组及配套融资发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  2、本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  3、本次发行完成后公司前十名股东持股情况

  本次重组完成且配套融资非公开发行新股后公司前十名股东持股情况（数据来源为中登公司登记结果）如下：

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  （二）本次非开发行对公司资产结构的影响

  本次交易完成后，江特电机的新能源汽车和传统车及汽车配件业务收入将成为公司未来收入的重要组成部分。新能源汽车业务将成为公司新的利润增长点。公司主营业务收入将有较大增长，将有效提高公司的盈利能力。

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位以及对九龙汽车的收购将使公司现金流入增加，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于增强公司现金流状况，降低经营风险。

  公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力进一步增强。

  （三）本次非公开发行对公司业务结构的影响

  目前，上市公司已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业，其中电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。本次交易完成后，将新增商用车、乘用车、新能源汽车的研发、生产与销售业务。

  通过本次交易，上市公司的经营规模得到扩张，锂电新能源进一步完善，同时在锂矿资源的基础上，增加了新能源汽车业务。锂电新能源产业链一体化进一步得到贯彻实施，公司将以做精做强为理念，进一步发挥锂矿资源、新能源汽车的整合优势，同时紧抓国家大力推进绿色能源的契机，加快公司新能源产业建设，不断深入开发新产品。

  （四）本次非公开发行对公司治理的影响

  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。

  本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

  （五）高管人员的变化情况

  本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

  （六）本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行前，实际控制人与公司不存在同业竞争、实际控制人控制的企业与公司不存在同业竞争。

  本次交易完成后，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有公司5.38%的股权，且各个交易对手持有公司的股权均不及5%，俞洪泉、赵银女夫妇合计持有公司股权4.86%，亦不及5%。本次交易不会产生新的关联方及关联交易。

  （七）本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响

  本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  （八）对公司盈利能力的影响

  根据交易对方的利润承诺，九龙汽车2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。

  （九）本次发行对公司负债情况的影响

  本次交易前，公司2014年12月31日与2015年8月31日的资产负债率分别为12.58%和37.82%。本次交易完成后，根据大华会计师出具的《备考审计报告》，公司2014年12月31日与2015年8月31日合并的资产负债率分别为53.46%和60.96%，资产负债率有所提高，但仍处于合理水平。本次发行后，公司资产规模进一步扩大，资产负债率有所下降。公司整体债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

  （十）本次发行对每股净资产和每股收益的影响

  本次发行股票数量为232,502,603股。以2014年和2015年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及全面摊薄每股收益如下：

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  注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

  五、本次交易前后上市公司控制权变化情况

  本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司880,000股，占总股本的0.07%；江特电气目前持有上市公司239,232,893股；占总股本的19.34%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司358,441股和167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公司19.46%的股份。本次交易完成后，朱军和卢顺民仍将控制上市公司16.38%表决权的股份；交易对方合计持有上市公司5.38%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本公司10.45%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更。

  第二章 本次交易实施情况的核查

  一、本次交易审议、审批程序

  江特电机非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年8月11日开市起停牌。

  2、2015年8月18日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉将其持有的九龙汽车32.62%的股权转让给江特电机。

  3、2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。

  4、2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。

  5、2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

  6、2015年10月22日、10月29日，九龙汽车分别召开股东会，全体股东一大华意俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%的股权转让给江特电机；同意股东江特电机以发行股份及支付现金的方式购买股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的公司剩余的49%。

  7、2015年10月23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。

  8、2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。

  9、2015年11月26日，江特电机召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次支付现金购买资产整体交易方案》等议案。

  10、2016年1月14日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  11、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》核准了公司本次发行。

  二、本次交易的实施情况

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

  本次发行股份及支付现金购买资产为江特电机49%股权，江特电机分三次购买九龙汽车100%股权事项：第一步以支付现金9.5亿元收购32.62%股权；第二步以支付现金方式收购18.38%股权，达到控股九龙汽车51%股权，同时达到重大资产重组的标准；第三步以发行股份及支付现金收购49%的股权，达到对九龙汽车的100%控股。

  1、上市公司购买九龙汽车股权事项的主要经过

  （1）江特电机第七届董事会第二十八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购资产的议案》，江特电机支付现金9.5亿元购买俞洪泉持有的九龙汽车32.62%的股权。2015年9月，江特电机支付股权转让价款。2015年9月17日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

  （2）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，江特电机支付现金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙汽车18.38%股权，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。江特电机分别于2015年12月4日和12月7日支付了首笔股权转让价款。2015年12月15日，九龙汽车完成了江特电机购买其18.38%股权事宜的工商变更备案手续。

  （3）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，江特电机发行股份及支付现金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙汽车49%股权，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  2、标的资产过户情况

  经核查，截至2016年2月19日，相关交易对方与江特电机均已完成资产过户事宜，本次重组的标的公司已进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案。江特电机已取得九龙汽车49%股权。

  3、标的资产过渡期损益的归属

  交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的收益归江特电机享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损，并由交易对方以现金方式向江特电机补足。

  自交割日起，江特电机即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但购买资产协议另有规定或各方另有书面约定的除外。

  本次重组完成后，江特电机滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东按照届时的持股比例共享。

  自购买资产协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经江特电机董事会同意，不得对标的资产设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。

  自购买资产协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经江特电机事先书面同意，认购方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：

  （1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

  （2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；

  （3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

  4、证券发行登记等事宜的办理情况

  2016年3月15日，江特电机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向阳俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺4名交易对方累计发行7,900.2603万股，已办理完毕股份预登记手续。

  （二）募集配套资金的实施情况

  1、履行的相关程序

  江特电机募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2015年10月23日，江特电机召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。

  2、2015年11月10日，江特电机召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。

  3、2015年11月26日，江特电机召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次支付现金购买资产整体交易方案》等议案。

  4、2016年1月14日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  5、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》核准了公司本次发行。

  6、2016年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字（2016）第000157号《江西特种电机股份有限公司非公开发行A股验资报告》，截至2016年3月9日兴业证券指定的在招商银行开立的认购资金收款账户已收到江特电机非公开发行股票的申购资金合计人民币1,392,245,000.00元。

  7、2016年3月10日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资，并出具了大华验字（2016）第000165号《江西特种电机股份有限公司验资报告》。截止2016年3月10日止，江特电机公司向俞洪泉等共发行79,002,603股股份购买资产、向特定投资者非公开发行153,500,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.07元/股，经此发行后，江特电机公司股本增加232,502,603.00元,股本变更为人民币1,469,182,112.00元。截至2016年3月10日止，江特电机公司非公开发行共募集资金1,392,245,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,311,443.10元，江特电机公司非公开发行实际募集资金净额为人民币1,364,933,556.90元。

  8、本次发行新增股份预计于2016年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2016年3月25日。

  2、发行情况

  （1）发出认购邀请书的情况

  发行人与主承销商于2016年2月29日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的38名投资者、2016年2月15日收盘后登记在册前20名股东共19名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者）共98名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

  （2）询价对象的认购情况

  在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年3月3日8:00至11:00）共收到7家投资者出具的《申购报价单》，经康达律师见证，其中，华福证券有限责任公司未在规定时间内提交有效报价单，个人投资者吴志和不在本次询价的认购邀请书发送名单范围内，被认定为申购无效，其余5家投资者的申购为有效申购。

  本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上限，根据初步询价情况和发行方案，发行人和兴业证券决定对认购不足的部分进行追加认购邀请，以确定的发行价格9.07元/股向询价阶段有效申购投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内向确定时间内有效申购报价的投资者发行。在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年3月3日15:45至17:15）共收到3家投资者出具的《追加申购单》，经康达律师见证，其中，申万菱信（上海）资产管理有限公司未在规定时间内提交有效追加申购报价单，其余2家投资者申购为有效申购。

  所有有效申购统计如下：

  ■

  有效报价投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。

  有效报价投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

  （3）发行定价和股票分配情况

  根据《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，发行人和主承销商确定本次发行价格为9.07元/股；追加认购过程中，根据《追加认购邀请书》发行对象及分配股数的确定程序和规则，追加认购按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额时间优先的原则确定追加认购的发行对象和发行数量。具体获配股数如下：

  ■

  ■

  注：追加认购投资者以确定的价格9.07元/股参与认购。询价阶段募集资金总额已达1,228,327,388.72元，本次非公开发行募集资金总额上限为1,392,245,000.00元，因此，以发行价格9.07元/股计算，财通基金管理有限公司获配5,503,596股时，本次非公开发行已达募集金额上限1,392,245,000.00元。

  根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  3、募集配套资金发行对象概况

  （1）宝盈基金管理有限公司

  企业名称：宝盈基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住 所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

  法定代表人：李文众

  （2）深圳市红塔资产管理有限公司

  企业名称：深圳市红塔资产管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人合资）

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：王园

  （3）财通基金管理有限公司

  企业名称：财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （4）申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币2000.0000万元整

  住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  经营范围：特定客户资产管理业务：中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （5）申万菱信基金管理有限公司

  企业名称：申万菱信基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币15000.0000万

  住 所：上海市中山南路100号11层

  法定代表人：姜国芳

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。

  上述本次发行对象与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本上市公告书出具之日，江特电机董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本上市公告书出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年10月22日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。经核查，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《减少及规范关联交易的承诺》、《不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺》、《保持上市公司独立性的承诺》、《规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺》、《与上市公司进行资产重组交易的承诺》、《业绩承诺》等承诺，上述承诺的主要内容已在《江西特种电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  本次重组实施后，相关后续事项主要为：

  1、江特电机尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；

  2、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及相关承诺。

  九、募集配套资金的专户管理

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国工商银行股份有限公司宜春市分行东风支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1508200829000111147。公司正在与中国工商银行股份有限公司宜春市分行东风支行及独立财务顾问兴业证券签署《募集资金三方监管协议》，拟约定该专户仅用于上市公司支付本次重组的现金对价及补充上市公司流动资金，不得用作其他用途。

  十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  1、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见

  “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

  2、关于本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金实施情况的核查意见的结论意见

  “上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为江特电机具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐江特电机本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

  (二) 法律顾问意见

  本次交易的律师认为：截至法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，九龙汽车49%股权已过户至江特电机名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。江特电机就股本的增加已经完成验资工作，本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求，江特电机已办理完毕相关的工商备案登记手续。本次募集配套资金非公开发行股票已经完成，发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求，募集资金已到账并完成验资工作，新增股份已完成在中登深圳分公司的登记；江特电机尚需向有关工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关工商变更登记手续，江特电机继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

  十一、新增股份数量及上市时间

  2016年3月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，江特电机向交易对方发行股份购买资产总计发行的7,900.26万股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月25日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  2016年3月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向宝盈基金管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司募集配套资金非公开发行股份153,500,000股已于2016年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2016年3月25日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第三章 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，兴业证券应履行相应的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，兴业证券对江特电机持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即持续督导期为2016年2月19日至2017年12月31日。

  二、持续督导方式

  兴业证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  兴业证券结合江特电机发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施完毕后的三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

  1、募集配套资金情况；

  2、标的资产的交付或者过户情况；

  3、交易各方当事人承诺的履行情况；

  4、盈利预测的实现情况；

  5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

  第四章 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、江特电机第七届董事会2015年第三十次会议决议；

  2、江特电机第七届董事会2015年第三十一次会议决议；

  3、江特电机2015年第五次临时股东大会决议；

  4、中国证监会出具的证监许可[2016]208号《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》；

  4、兴业证券出具的《关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、康达律师事务所出具的法律意见书；

  6、大华会计师事务所审计出具的验资报告；

  7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  办公地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦

  财务顾问主办人：刘亚利、李斌

  电话：021-38565725

  传真：021-38565707

  （二）发行人律师

  名称：北京市康达律师事务所

  负责人：付洋

  办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3

  经办律师：鲍卉芳、周群

  联系电话：010-50867666

  联系传真：010-50867998

  （三）验资机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：梁春

  办公地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  经办会计师：丁莉、熊绍保

  联系电话：010-58350011

  传真：010-58350006