证券时报多媒体数字报

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-027号

  河南科迪乳业股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  （一）召集人：公司董事会；

  （二）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  （三）会议召开时间：

  （1） 现场会议时间：2016年3月24日（星期四）下午14:00

  （2） 网络投票时间：2016年3月23日至2016年3月24日

  通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2016年3月24日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2016年3月23日下午15:00至2016年3月24日下午15:00的任意时间。

  （四）会议召开地点：河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号河南科迪乳业股份有限公司会议室；

  （五）会议主持人：董事长张清海先生；

  （六）会议通知：公司于2016年3月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《河南科迪乳业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》；

  本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东共计21人，代表股份182,854,867股，占公司有表决权股份总数66.8818%，中小投资者12人，代表股份股17,432,900股。其中：

  1、现场出席会议情况

  出席本次现场会议的股东11人，代表股份174,809,967股，占公司有表决权股份总数63.9393%。

  2、通过网络投票出席会议情况

  通过网络投票出席会议的股东10人，代表股份8,044,900股，占公司有表决权股份总数的2.9425%。

  会议由公司董事长张清海先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京市嘉源律师事务所律师黄国宝、吕丹丹出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

  （一）《公司2015年度董事会工作报告》

  同意182,854,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案获得通过。

  （二）《公司2015年度监事会工作报告》

  同意182,854,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案获得通过。

  （三）《公司2015年度独立董事述职报告》

  同意182,854,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案获得通过。

  （四）《公司2015年度财务决算与2016年度财务预算报告》

  同意182,854,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案获得通过。

  （五）《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》

  同意182,854,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案获得通过。

  （六）《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

  同意182,854,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意17,432,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （七）《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》

  同意182,853,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9992%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%。

  其中，中小投资者表决结果：同意17,431,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9920%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0080%。

  该议案获得通过。

  （八）《关于2016年日常关联交易预计的议案》

  本提案涉及关联交易，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，关联股东科迪食品集团股份有限公司、张清海在表决时进行了回避，其合计所持股份128,768,000股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  同意54,085, 467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9974%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0026%。

  其中，中小投资者表决结果：同意17,431,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9920%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0080%。

  该议案获得通过。

  （九）《关于审议2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

  同意182,854,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意17,432,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案获得通过。

  （十）《关于公司董事薪酬的议案》

  同意182,853,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9992%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%。

  其中，中小投资者表决结果：同意17,431,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9920%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0080%。

  该议案获得通过。

  （十一）《关于公司监事薪酬的议案》

  同意182,853,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9992%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%。

  该议案获得通过。

  （十二）《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》

  同意182,853,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9992%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%。

  其中，中小投资者表决结果：同意17,431,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9920%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0080%。

  该议案获得通过。

  （十三）《关于修改＜公司章程＞的议案》

  同意182,854,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市嘉源律师事务所黄国宝、吕丹丹律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）河南科迪乳业股份有限公司2015年度股东大会决议；

  （二）北京市嘉源律师事务所关于河南科迪乳业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-028号

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十四次会议通知，会议于2016年3月24日下午15时在公司会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

  本次会议经与会董事审议并以书面及通讯形式表决，通过如下决议：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  独立董事发表独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  为遵循市场化定价方向，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、发行价格、本次非公开发行决议的有效期等内容进行调整。

  涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：

  （2.1）发行数量调整为：

  本次非公开发行股票的数量不超过91,000,000股（含91,000,000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （2.2）发行价格调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （2.3）本次非公开发行决议的有效期调整为：

  本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事发表独立意见：公司调整后的非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

  3、审议通过《关于修订公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  独立董事发表独立意见：公司董事会修订的公司2016年非公开发行A股股票预案，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意按照上述预案实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议通过《关于修订2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  独立董事发表独立意见：同意公司做出的《河南科迪乳业股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》，该措施保障了股东，尤其是中小投资者的利益。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  5、审议通过《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基金的框架协议的议案》。

  为了助推围绕公司既定的发展战略开展的投资、并购、整合等活动，公司拟与上海小村资产管理有限公司签订《关于共同设立投资管理基金的框架协议》共同设立科迪小村有限合伙企业，后续将设立科迪小村产业升级投资并购基金。

  独立董事发表独立意见：公司拟与小村资本合作成立科迪小村，并拟定由科迪小村发起设立科迪小村产业升级并购投资基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。符合公司的战略发展方向。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  6、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-029号

  河南科迪乳业股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年3月17日以书面传真、邮件方式及专人送达发出会议通知，2016年3月24日下午15时在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

  本次会议经与会监事审议并书面表决，通过如下决议：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  为遵循市场化定价方向，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、发行价格、本次非公开发行决议的有效期等内容进行调整。

  涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：

  （2.1）发行数量调整为：

  本次非公开发行股票的数量不超过91,000,000股（含91,000,000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （2.2）发行价格调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （2.3）本次非公开发行决议的有效期调整为：

  本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议通过《关于修订公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议通过《关于修订2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司监事会

  2016年3月24日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-034号

  河南科迪乳业股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况说明

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2016 年3月22日、3月23日、3月24日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所交易规则的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、对重要问题的关注、核实情况说明

  1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、经核查，公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

  5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

  6.公司不存在违反公平信息披露的情形。

  三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-033号

  河南科迪乳业股份有限公司

  关于调整2016年非公开发行A股股票发行方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开了第二届董事会第十一次会议，并于2016年2月29日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》。为遵循市场化定价方向，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的定价基准日、发行数量、决议有效期等内容进行调整，本次非公开发行A股股票方案的其他内容保持不变。具体调整如下：

  一、发行数量

  原方案：

  本次非公开发行股票的数量不超过29,801,264股（含29,801,264股）。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  调整后：

  本次非公开发行股票的数量不超过91,000,000股（含91,000,000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  二、发行价格

  原方案：

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年1月13日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.31元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果由公司董事会与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

  三、本次非公开发行决议的有效期

  原方案：

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  调整后：

  本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。本次调整发行方案之相关事宜已经公司于2016年3月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。

  特此公告！

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-032号

  河南科迪乳业股份有限公司

  关于修订2016年非公开发行A股股票预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2016年非公开发行A股股票发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对第二届董事会第十一次会议审议通过的《河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。修订内容如下：

  ■

  除上述修订外，公司未修订《河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》的其他内容。《河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）。

  上述修订事项已经公司于2016年3月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-031号

  河南科迪乳业股份有限公司关于与

  上海小村资产管理有限公司

  共同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金的框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月24日，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基金的框架协议的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  为了助推围绕河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“科迪乳业”）既定的发展战略开展的投资、并购、整合等活动，公司于2016年3月24日与上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”）签署了《关于共同设立投资管理基金的框架协议》，拟共同发起设立科迪小村有限合伙企业（以下简称“科迪小村”，名称以工商核准为准），加快公司外延式扩张步伐，巩固和提高公司在行业内的市场地位。

  科迪小村注册资本金1,000万元，公司以自有资金出资300万元，出资占比30%；小村资本出资700万元，出资占比70%。科迪小村负责筹备发起设立科迪小村产业升级并购投资基金，拟定规模不超过30亿元人民币。

  二、审议程序

  1、公司于2016年3月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基金的框架协议的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  2、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、合作方介绍

  机构名称：上海小村资产管理有限公司

  注册号：91310115691557245T

  住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区24109室

  法定代表人：冯华伟

  注册资本：15500万元

  成立时间：2009年6月25日

  股东情况：

  ■

  主要投资领域：小村资本致力于连接传统产业生态、新兴产业生态和创新金融生态的生态级投资平台，主要业务包括中后期私募股权投资、上市公司定向增发、主题产业基金、上市公司资本服务和联合孵化，曾参与投资了隆鑫通用(603766.SH)、昆仑万维(300418.SZ)、科迪乳业(002770.SZ)、浙商创投(834089.OC)、景域文化(835188.OC)、九言科技、竺灿文化、步长制药、康乃尔化工、凤凰联动等逾百个项目和基金，并先后与中际装备(300308.SZ)、大湖股份(600257.SH)、山东华鹏(603021.SH)等战略合作并成立并购基金。

  截至本公告披露日，小村资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  小村资本出资比例1.15%的上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司685万股股份，占公司总股本的比例为2.51%，小村资本为上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人之一。除此之外小村资本未以直接或间接形式持有公司股份。

  四、拟设立科迪小村有限合伙企业的情况

  根据框架协议约定，公司与小村资本拟共同设立科迪小村有限合伙企业，具体情况如下：

  1、名称：科迪小村有限合伙企业（暂定名，名称以工商核准为准）

  2、组织形式：有限合伙企业

  3、合作框架：由公司、小村资本共同以自有资金成立科迪小村有限合伙企业（暂定名，名称以工商核准为准），作为后续“科迪小村产业升级并购投资基金”的管理机构。科迪小村有限合伙企业注册地上海，注册资本1,000万。

  4、出资方式：双方以现金方式出资，具体出资比例如下：

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  5、决策机制：科迪小村主要围绕科迪小村产业升级并购投资基金服务，该有限合伙企业设立投资决策委员会，负责对并购基金项目投资与退出变现事项作出决策，投资决策委员会由5名委员组成，其中小村资本委派3名委员，科迪乳业委派2名委员，项目投资和退出须4名及以上委员同意方可通过。

  五、关于科迪小村拟发起设立科迪小村产业升级并购投资基金的情况

  1、基本情况

  基金名称：科迪小村产业升级并购投资基金

  规模：拟定规模不超过30亿元

  期限：2+3年，可根据项目具体情况进行延期

  基金管理人：科迪小村有限合伙企业

  2、投资方向

  按照科迪乳业整合乳制品行业及转型升级的战略定位，基金将重点投资于具有发展潜力的乳制品、农副产品、电商、互联网营销、影视传媒类方向的项目，广泛布局上下游和相关产业链，把握未来产业升级和技术升级带来的的新兴产业机会。

  3、经营管理

  基金管理人需要委派具备行业经验的投资管理人员负责有限合伙企业的日常经营管理事务，包括有限合伙投资基金的设立、资金的募集、投资项目的寻找、筛选、并购方案设计、投后监督管理及退出等工作。

  4、投资决策

  科迪小村设立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出变现事项做出决策。

  5、投资退出

  并购基金的并购标的可通过上市、股权转让、原股东回购等方式退出。

  各方共同承诺：并购基金的项目在各方认为适当的时候优先由科迪乳业进行收购，具体收购事宜由各方共同按相关法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

  六、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、本次投资的目的

  公司与小村资本合作成立科迪小村，并拟定由科迪小村发起设立科迪小村产业升级并购投资基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。

  2、对公司的影响

  （1）本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略的重要举措。公司将合理运用金融杠杆的促进作用，持续加强产业链的投资布局。

  （2）从长远看，本次拟定设立的科迪小村产业升级并购投资基金不仅将提高公司的投资水平，还将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，将为股东带来更好的投资回报。

  3、存在的风险

  （1）双方合作作成立科迪小村，并拟定由科迪小村发起设立科迪小村产业升级并购投资基金达成了共识，但尚未完成相关的注册登记事项，存在一定的不确定性。

  （2）产业并购基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临达不到投资目的风险。

  七、独立董事意见

  公司拟与小村资本合作成立科迪小村，并拟定由科迪小村发起设立科迪小村产业升级并购投资基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。符合公司的战略发展方向。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议；

  2、公司独立董事发表的独立意见

  3、《关于共同设立投资管理基金的框架协议》

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-030号

  河南科迪乳业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程

  （四）会议召开日期、时间：

  （1） 现场会议召开日期、时间：2016年4月11日（星期一）上午09:00

  （2） 网络投票日期、时间：2016年4月10日至2016年4月11日

  通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2016年4月11日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2016年4月10日下午15:00至2016年4月11日下午15:00的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议出席对象：

  （1）本次股东大会股权登记日是2016年4月5日(星期二)。凡在2016年4月5日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

  （2）本公司的董事、监事、高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  （七）会议召开地点：公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  （二）审议《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

  （1）发行数量

  （2）发行价格

  （3）本次非公开发行决议的有效期

  注：该议案需逐项审议表决。

  （三）审议《关于修订公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

  （四）审议《关于修订2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

  上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露，且已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，详情请见2016年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记方法

  （一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

  （二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

  （三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

  （四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

  （五） 登记时间：2016年4月8日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

  （六）登记地点：公司会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：崔少松

  联系电话：0370-4218622

  传真：0370-4218602

  邮箱：kedi_dongshihui@163.com

  联系地址：河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号

  邮编：476300

  2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362770

  2.投票简称：科迪投票

  3.投票时间：2016年4月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“科迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月10日下午15:00，结束时间为2016年4月11日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  现授权委托 （先生/女士）代表 出席2016年4月11日召开的河南科迪乳业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  委托人签名/盖章： 身份证号码/注册号：

  委托人股东账号： 持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  (本委托书按此格式自制或复印均有效)