证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  （一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  （二）本公司不存在董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。

  （三）所有董事均以现场结合通讯方式出席了审议本报告的董事会会议。

  （四）非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  （五）董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  经公司第八届董事会第十九次董事会审议通过的2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本763,739,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  （六）董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  （七）公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的主要业务的情况

  公司是中国重要的电器制造商之一，30多年来，公司始终以技术创新和产品创新精心打造企业核心竞争力。报告期内，公司主要从事冰箱、冰柜、空调、洗衣机白色家电产品研发、生产与销售。

  近年来，伴随互联网、云计算、大数据等新一代信息技术的迅猛发展，家电行业掀起了“智能化”、“网络化”转型发展的新浪潮。面对行业发展的新变革，公司提出了“双三一心”战略。通过一系列CHiQ智能产品的落地，以及未来美菱智慧生活O2O社区生鲜业务平台的建设，公司正在逐步完善家庭互联网布局，加快家电智能化进程，形成“硬件+服务”的双增长引擎，带动公司盈利模式的转型升级，探索家电企业服务增值新模式，实现自身持续稳定发展。与此同时，2015年3月，公司又率先启动“全民换变频”活动，使得公司以差异化的竞争优势实现变频产品占比稳居行业第二，在2015年度逆势增长。

  报告期内，公司收入主要来源于冰箱（柜）和空调，合计收入为943,268.94万元，占公司营业收入的比例为90.56%。

  （二）公司所属行业的情况

  2015年，我国经济运行总体平稳，呈缓中趋稳态势，但经济下行压力和困难仍持续存在。在“新常态”的经济形势下，公司所处的家电行业受房地产市场萎缩、国内市场方面需求低迷等因素影响，内销继续呈现震荡筑底态势。同时，伴随互联网时代的到来，新的商业模式、新的产品形态层出不穷，行业侵蚀性增长趋势愈发明显，竞争进一步加剧，家电行业的主要竞争者已经从原来的传统家电企业延展到互联网企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  （一）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （二）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  （一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）报告期经营情况简介

  1、概述

  2015年，受宏观经济增速放缓、房地产市场持续低迷、刺激性消费政策逐步退出、市场需求提前透支等因素的影响，国内家电行业销售继续呈现震荡筑底态势，行业品牌竞争进一步加剧，其中冰箱行业整体下滑、冰柜行业持续下滑、空调行业终止连续多年的增长势头且价格战激烈，另外，家电企业也受互联网、云计算、大数据等影响，国内家电企业也进入了智能化、互联网时代。公司在“美菱梦”和“双三一心”的战略指引下，坚持“产品领跑，销售转型，管理提效”的经营方针，经过公司全体员工的共同努力，克服了宏观经济增长乏力、行业大盘持续下滑等不利因素，内销冰箱（柜）跑赢行业大盘，电商业务大幅增长，出口冰箱（柜）市场地位得到提升。2015年公司实现营业收入104.16亿元，同比小幅下降3.24%；归属于母公司净利润2,649.63万元，同比下降91.00%。

  2、主营业务分析

  （1）概述

  2015年度，公司冰箱、冰柜业务实现营业收入约60.17亿元，同比下降0.39%；公司空调业务实现营业收入约34.16亿元，同比下降8.01%。2015年1-12月公司洗衣机业务实现收入约3.11亿元，同比增长3.46%。

  其中，公司国内冰箱（柜）销售跑赢行业大盘，市场地位进一步得到了巩固和提升。根据中怡康数据显示，冰箱行业零售额同比下降0.52%，公司冰箱零售额却逆势同比上升4.77%；冰柜行业零售额同比下降2.03%，公司冰柜零售额同比上升7.30%。电子商务渠道方面，公司线上冰箱销售额进一步扩大成果，根据奥维数据显示，销售额同比上升了88.59%。根据中怡康数据显示，在市场份额占比上，公司冰箱零售额市场占有率达到7.86%，同比上升了0.35个百分点；冰柜零售额市场占有率达到8.83%，同比上升了0.66个百分点；洗衣机零售额市场占有率也同比上升；空调零售额市场占有率有下降。

  与此同时，公司的冰箱、冰柜、空调出口业务持续保持前几年的高速增长态势。根据海关数据统计，冰箱行业出口额同比下降3.07%，公司出口额同比提升9.13%；冰柜行业出口额同比下降1.72%，公司出口额同比提升20.07%；空调行业出口额同比下降6.13%，公司空调出口额同比增长65.44%；冰箱（柜）、空调出口增速远超行业。在市场份额占比上，公司冰箱出口额市场占有率达到5.21%，同比上升了0.59个百分点，排名上升至第四名；冰柜出口额市场占有率达到2.82%，同比上升了0.51个百分点。

  （2）公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司根据发展战略和2015年“产品领跑、销售转型、管理提效”的经营方针部署年度经营计划，安排组织生产经营，主要开展了以下工作：

  产品领跑——启动智能和变频产品双引擎

  公司大力推进“智能”及“变频”两大产品战略。在变频产品方面，2015年3月9日，公司在举办的“全民换变频”活动全国启动仪式上宣布：“首先将停产260L以上的定频冰箱”，发起了停产260L以上的定频冰箱营销活动。公司变频产品销售占比大幅提升，占公司冰箱整体销售的比例近30%，全年变频冰箱产品发货量同比增长超50%，已位居国内变频冰箱品牌产品销售排名第二位。

  公司智能冰箱、智能空调处于行业领先地位，不仅在线上发布销售，让消费者零距离接触我们的智能产品、畅想未来的智能生活。同时，还在线下建立了1500多个智能体验专区，让智能产品真正走入千家万户。未来，公司将陆续推出CHiQ2代产品和物联网冰箱。

  销售转型——国内、国外双突破

  报告期内，公司在销售转型上实现了突破。国内营销在策略转型上实现了从政策牵引驱动的压货式向以终端零售拉动模式的转变，同时建成了终端零售数据系统，终端信息得到快速反应；在渠道转型上核心渠道和新兴渠道销售额均有增长。海外营销转型在客户、产品、运营和国际化四大方面均实现了突破，其中冰箱（柜）六大核心客户销量同比增长21.5%，高端冰箱发货量同比增长38.3%，冰箱（柜）自主品牌发货量同比增加13.8%。

  管理提效——持续提升人效、物效，重塑品牌主张，提升品牌形象

  报告期内，公司在管理提效方面也有较大的进步。人效、物效同比均有一定程度的提高；产品制造质量，特别是高端冰箱质量得到较大提升；在绩效文化方面进一步完善了KPI考评体系；在人才建设方面公司实施百人计划，搭建了后备人才梯队；公司加强成本管理，各项降本工作实现了预期。2015年公司成功举办了新LOGO启用发布会，重塑了“美菱，让美好来临”的品牌主张。

  （二）报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  （三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  （四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  （五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  受国内宏观经济下滑影响，家电行业市场出现萎缩，冰箱（柜）及空调等白电行业市场出现大幅下滑。报告期内，空调市场价格竞争激烈，致使2015年度公司空调产品销售规模及盈利能力较去年同比大幅下滑；另外，公司本报告期收到国家财政部门《关于清算节能家电产品补贴资金的通知》，据此确认的节能惠民损失导致非经常性净损失同比增加。受上述因素影响，报告期内公司归属于上市公司股东的净利润同比下降91%。

  （六）面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司合并财务报表范围包括四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、中科美菱低温科技股份有限公司等47家子公司。与上年相比，本年因子公司四川长虹空调有限公司投资增加宏源地能热泵科技有限公司；因清算注销减少子公司内江美菱电器营销有限公司、衡阳美菱电器营销有限公司。

  具体情况详见2015年年度报告中“第十节财务报告”的“七、合并范围的变化”及“八、在其他主体中的权益”相关内容。

  （四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  合肥美菱股份有限公司

  董事长：刘体斌

  2016年3月25日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-027

  合肥美菱股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2016年3月13日以电子邮件方式送达全体董事。

  2、会议于2016年3月23日以现场结合通讯方式召开。

  3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事刘体斌先生、寇化梦先生、李伟先生、吴定刚先生、干胜道先生、路应金先生出席了现场会议，董事高健先生、任佳先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

  4、会议由董事长刘体斌先生主持，公司董事、部分监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2015年年度报告及年度报告摘要》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《2015年年度财务决算报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《独立董事2015年度述职报告》

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事、监事会及会计师事务所均对《合肥美菱股份有限公司2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司母公司个别报表实现净利润为72,098,880.38元。根据有关规定，在母公司报表提取法定盈余公积金7,209,888.04元后，加上年初未分配利润767,437,070.86元，扣除当年分配的2014年度利润45,824,352.30元后，2015年度母公司个别报表累计未分配利润为786,501,710.90元。2015年度实现的母公司个别报表可供分配利润为64,888,992.34元。

  根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，董事会同意公司以截至2015年12月31日的总股本763,739,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利45,824,352.30元（含税，现金分红占公司母公司当年度实现的可供分配利润的70.62%）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润740,677,358.60元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。

  全体独立董事一致认为，公司2015年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于续聘2016年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》

  本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于预计2016年日常关联交易的议案》

  本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

  （1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

  2016年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等交易金额总计不超过25,000万元（不含税）。

  关联董事刘体斌先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  （2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

  2016年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调、压缩机等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过548,000万元（不含税）。

  关联董事刘体斌先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  （3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

  2016年，公司及控股子公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过70,000万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过100万元（不含税）。

  关联董事刘体斌先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司2016年日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

  9、审议通过《关于确定2016年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

  为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2016年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：

  ■

  说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资及控股子公司提供续保。

  另外，鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）另一股东方中科先行（北京）资产管理有限公司及广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保，根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。

  本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。

  同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于2016年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

  根据国家相关会计准则要求，以及公司相关资产减值会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2015年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2015年度母公司及子公司合计冲回坏账准备合计金额为1,259,023.10元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

  根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对截至2015年12月31日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计金额为14,385,089.00元计入当期损益。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过《关于固定资产处置的议案》

  根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2015年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本将超过所产生经济效益的固定资产进行处置。该部分固定资产账面原值91,755,541.91元，账面价值11,335,708.84元，扣除取得的处置收入7,020,206.10元，确认净损失4,315,502.74元计入当期损益。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

  根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，2015年度，公司对新增内部退养员工提取从开始内部退养至正式退休期间的生活补助费共计5,348,449.76元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入福利费开支，计入当期损益。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》

  由于个人工作变动原因，公司原董事李进先生已辞去其担任的公司第八届董事会董事、副董事长、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，结合公司经营需要，经公司控股股东四川长虹电器股份有限公司推荐，公司董事会下属提名委员会审查并建议，同意补选胥邦君先生担任公司第八届董事会非独立董事候选人，其任期与第八届董事会任期一致。

  本次公司董事会拟推选的非独立董事候选人的任职资格已经公司提名委员会审查，公司独立董事就本次补选董事事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过《关于子公司中山长虹电器有限公司对Changhong Ruba Trading Company(Private) Limited增资的议案》

  根据公司海外发展战略及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营需要，同意中山长虹与其合作方阿联酋RUBA GENERAL TRADING FZE公司（以下简称“阿联酋RUBA公司”）按现有持股比例以现金的方式共同增资双方前期在巴基斯坦投资设立的合资销售公司Changhong Ruba Trading Company(Private) Limited，增资总金额为640万美元，其中：中山长虹出资384万美元，阿联酋RUBA公司出资256万美元。本次增资后，双方持股比例不变，仍为60%和40%。本次增资旨在解决巴基斯坦合资销售公司发展过程中流动资金不足的问题，满足其未来业务规模扩大及经营发展过程中对资金的需求，进一步加强公司在南亚市场的区域经营中心的地位，拓展海外市场。

  授权中山长虹经营层负责办理本次海外增资项目的相关事宜。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司中山长虹电器有限公司对Changhong Ruba Trading Company(Private) Limited增资的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过《关于子公司中山长虹和长虹空调共同投资设立印尼子公司的议案》

  根据公司海外发展战略，为扩大公司旗下产品海外销售规模，提高公司竞争力和盈利能力，同意公司下属子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）及四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）在印度尼西亚投资设立“PT.CHANGHONG MEILING ELECTRIC INDONESIA”（暂定名，具体以企业登记机关核准登记的名称为准），销售冰箱（柜）、空调、洗衣机和小家电等产品。新公司注册资本600万美元，其中，中山长虹拟以现金方式出资588万美元，占注册资本的98%；长虹空调拟以现金方式出资12万美元，占注册资本的2%。

  授权经营层负责办理本次海外投资项目的相关事宜。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司中山长虹和长虹空调共同投资设立印尼子公司的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过《关于增资中山长虹电器有限公司的议案》

  根据公司海外发展战略及子公司中山长虹经营发展需要，同意公司及全资子公司长虹空调按现有持股比例向中山长虹增资6,400万元人民币，其中本公司增资金额为5,760万元人民币，长虹空调增资金额为640万元人民币。本次增资完成后，中山长虹注册资本增加至18,400万元人民币，公司与长虹空调对中山长虹的持股比例不变，仍为90%和10%。

  授权公司经营层负责办理本次中山长虹增资的相关事宜。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元票据池专项授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过《关于公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请2000万美元最高贸易融资授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请2,000万美元最高贸易融资授信额度，授信期限一年。授信品种包括贸易融资等，采用免担保方式。

  授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  附：非独立董事候选人简历

  胥邦君，男，汉族，1964年12月生，四川盐亭人，中共党员，工程师。四川省委党校经济管理专业毕业，大学本科学历。1984年7月参加工作，历任四川长虹电器股份有限公司机械厂副厂长、四川长虹模塑科技有限公司总经理、四川长虹电子集团公司、四川长虹电器股份有限公司党委委员等职，现任四川长虹电子控股集团有限公司职工董事、工会主席、四川长虹电器股份有限公司工会主席、四川长虹电器股份有限公司家用电器产业集团董事长。截至2016年3月24日，胥邦君先生与本公司控股股东四川长虹及实际控制人存在关联关系，与本公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。胥邦君先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。胥邦君先生不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本次拟提名胥邦君先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-028

  合肥美菱股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十次会议通知于2016年3月13日以电子邮件方式送达全体监事。

  2、会议于2016年3月23日以现场结合通讯方式召开。

  3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事余万春先生、余晓先生、尚文先生、朱文杰先生出席了现场会议，监事胡嘉女士以通讯表决方式出席了本次监事会。

  4、会议由监事会主席余万春先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《2015年年度报告及年度报告摘要》

  监事会认为，公司2015年年度报告的编制符合法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2015年度的财务状况与经营成果等事项；公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过《2015年年度财务决算报告》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过《监事会关于公司2015年运作情况的独立意见》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会对公司2015年运作情况的独立意见》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过《监事会关于公司2015年度内部控制评价报告的意见》

  监事会审阅了公司2015年度内部控制评价报告，对董事会关于内部控制评价报告无异议。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会关于公司2015年度内部控制评价报告的意见》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  6、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案》

  监事会认为，公司2015年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过《关于预计2016年日常关联交易的议案》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  8、审议通过《关于确定2016年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  9、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

  监事会认为，本年度坏账准备的计提系按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的，符合谨慎性原则，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

  监事会认为，本年度存货跌价准备的计提系按照国家相关会计准则和公司的会计政策进行的，符合谨慎性原则，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过《关于固定资产处置的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的第八届监事会第十次会议决议；

  2、深交所要求的其它文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-030

  合肥美菱股份有限公司

  2016年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2016年，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其控股子公司、四川长虹控股子公司华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）及其控股子公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。预计2016年日常关联交易总额不超过643,100万元（不含税）。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司本年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：

  ■

  （三）董事会对关联交易的表决情况

  2016年3月23日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

  1、关于预计与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）的日常关联交易

  2016年，公司及控股子公司预计将与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等交易金额总计不超过25,000万元（不含税）。

  关联董事刘体斌先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  2、关于预计与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）的日常关联交易

  2016年，公司及控股子公司预计将与四川长虹及其控股子公司（不含华意压缩）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务、采购压缩机；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过548,000万元（不含税）。

  关联董事刘体斌先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  3、关于预计与华意压缩及其控股子公司的日常关联交易

  2016年，公司及控股子公司预计将向华意压缩及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过70,000万元（不含税）；向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过100万元（不含税）。

  关联董事刘体斌先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  本公司独立董事对2016年日常关联交易预计出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案需回避表决。

  （四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  当年年初至披露日，本公司及控股子公司与长虹集团及其下属控股子公司（不包括四川长虹）在购买或销售商品、接受劳务服务及燃料及动力、租赁、采购设备等方面累计已发生的关联交易总额约为1,443.52万元（不含税）；本公司及控股子公司与四川长虹及其下属控股子公司(不包括华意压缩)在采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、提供或接受燃料、动力、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、外包国内产成品物流业务、外包国内产品售后服务等方面累计已发生的关联交易总金额约为78,063.81万元（不含税）；本公司及控股子公司与华意压缩及其下属控股子公司在采购冰箱（柜）压缩机、接受能源、动力、后勤服务等方面累计已发生的关联交易总金额约为7,569.05万元（不含税）。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）四川长虹电子控股集团有限公司

  1、基本情况

  成立日期：1995年6月16日

  法定代表人：赵勇

  注册资本：3,000,000,000.00元

  住所：绵阳市高新技术产业开发区

  经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。

  根据长虹集团2015年1-9月份未经审计的财务报表，截至2015年9月30日，长虹集团资产总计为69,374,673,371.99元，负债合计为50,705,226,679.73元，股东权益合计为18,669,446,692.26元，其中归属于母公司的所有者权益合计为1,817,815,605.97元。2015年1-9月，长虹集团实现营业收入47,841,728,306.50元，归属于母公司所有者的净利润-471,332,697.82元。

  2、与上市公司的关系

  截至2015年12月31日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.20%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，是公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，业务开展较好，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

  2016年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过25,000万元（不含税）。

  （二）四川长虹电器股份有限公司

  1、基本情况

  四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）。

  成立日期：1993年4月8号

  法定代表人：赵勇

  注册资本：4,616,244,222.00元

  住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

  经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。

  根据四川长虹2015年1-9月份未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，四川长虹资产总计为58,455,080,745.09元，负债为39,177,843,598.90元，股东权益合计为19,277,237,146.19元，其中归属于上市公司股东的所有者权益合计为13,577,021,668.58元。2015年1-9月，四川长虹实现营业收入45,958,383,343.43元，归属于上市公司股东的净利润-495,165,205.29元。

  2、与上市公司的关联关系

  截至2015年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占总股本的24.88%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。四川长虹是本公司控股股东，属于关联法人。

  3、履约能力分析

  公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料并通过其销售平台销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

  2016年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过548,000万元（不含税）。

  （三）华意压缩机股份有限公司

  1、基本情况

  华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）。

  成立日期：1996年6月13日

  法定代表人：刘体斌

  注册资本：559,623,953.00元

  住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）

  经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  根据华意压缩2015年1-9月份未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，华意压缩资产总计为6,843,446,950.31元，负债为3,932,831,721.72元，股东权益合计为2,910,615,228.59元，其中归属于上市公司股东的所有者权益合计为2,203,654,523.03元。2015年1-9月，华意压缩实现营业收入5,222,663,376.30元，归属于上市公司股东的净利润181,762,017.13元。

  2、与上市公司的关联关系

  华意压缩与本公司同受四川长虹直接控制，属于关联法人。

  3、履约能力分析

  华意压缩及其控股子公司已为本公司提供冰箱（柜）压缩机多年，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件等。

  2016年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过70,100万元（不含税）。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。

  （二）关联交易协议签署情况

  本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  1、本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。

  2、本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。

  3、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了华意压缩及其控股子公司的压缩机。另外，由于本公司下属子公司江西美菱电器有限公司（以下简称“江西美菱电器”）厂区紧邻华意压缩厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等。

  （二）关联交易对上市公司的影响

  上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、华意压缩及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

  （二）独立董事意见

  本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

  1、公司《关于预计2016年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。

  2、我们认为公司预计2016年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  3、公司第八届董事会第十九次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  因此，我们认为：公司预计2016年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见；

  3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-031

  合肥美菱股份有限公司关于

  2016年度对下属全资及控股子公司

  提供信用担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及生产经营的需要，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月23日召开公司第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确定2016年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，同意公司2016年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限均为一年，具体明细如下：

  ■

  说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资及控股子公司提供续保。

  公司作为中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）、中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）和广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）的控股股东，为保证子公司经营及业务的发展，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。另外，鉴于中科美菱另一股东方中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）及日电科技另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保。根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。

  经公司2016年3月23日召开的第八届董事会第十九次会议决议通过，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、中山长虹电器有限公司

  成立日期：2001年5月22日

  住所：中山市南头镇南头大道中

  注册资本：120,000,000.00元

  法定代表人：吴定刚

  经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器及上述产品零配件，产品境内外销售。从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务（国家限制、禁止类除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、行业管理按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司直接和间接持有中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）100%股权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，中山长虹资产总额691,371,120.51元，负债总额542,199,164.67元，净资产为149,171,955.84元，2015年度营业收入为1,083,960,176.24元，利润总额为-3,214,643.59元，净利润为-4,993,836.50元。

  中山长虹不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。

  2、中科美菱低温科技股份有限公司

  成立日期：2002年10月29日

  住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号

  注册资本：人民币65,000,000.00元

  法人代表：李伟

  经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务（许可证有效期至2020年1月19日）；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本公司直接持有中科美菱70%股权，中科先行持有中科美菱30%股权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，中科美菱资产总额134,043,399.26元，负债总额33,073,877.64元，净资产为100,969,521.62元，2015年度营业收入为92,111,076.79元，利润总额为7,373,964.97元，净利润为6,858,233.25元。

  中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。

  3、广东长虹日电科技有限公司

  成立日期：2006年05月25日

  住所：广东省中山市南头镇兴业北路1号广东长虹工业区18号厂房

  注册资本：人民币83,000,000元

  法人代表：李伟

  经营范围：研发、生产、销售：家用电力器具、非电力家用器具、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备；软件和信息技术服务；企业管理咨询服务；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司直接持有日电科技98.856%股权。经审计，截至2015年12月31日，日电科技资产总额173,289,101.12元，负债总额81,435,705.12元，净资产为91,853,396.00元，2015年度营业收入为349,645,724.03元，利润总额为615,594.18元，净利润为615,594.18元。

  日电科技不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。

  四、董事会与独立董事意见

  董事会意见：为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2016年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年。另外，中科美菱、日电科技将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定。

  独立董事意见：中山长虹、中科美菱及日电科技为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  五、累计担保数量和逾期担保情况

  2015年度，公司批准的对下属子公司提供的最高信用担保额度为63,000万元，担保实际发生额为45,000万元（不考虑2014年的担保授信在本报告期内未到期的部分）；公司及下属子公司为下游经销商银行授信提供担保额度为40,000万元，担保实际发生额为0万元。截至2015年12月31日，公司对外提供的实际担保余额为45,000万元,占公司最近一期经审计净资产的13.30%，均为公司向下属全资子公司中山长虹电器有限公司提供的担保。截至2015年12月31日，公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外实际提供担保金额为0元；公司及控股子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、其他相关说明

  以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议；

  2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-032

  合肥美菱股份有限公司

  关于子公司中山长虹电器有限公司对Changhong Ruba Trading

  Company(Private) Limited

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、投资项目的基本情况

  根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）海外发展战略及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营需要，为进一步加强我公司在南亚市场的区域经营中心地位，扩大市场规模，中山长虹与巴基斯坦Ruba General Trading FZE公司（鲁巴综合贸易公司FZE，以下简称“阿联酋RUBA公司”或“合作对方”）将共同增资双方前期在巴基斯坦投资设立的Changhong Ruba Trading Company(Private) Limited（以下简称“合资销售公司”），以解决合资销售公司发展过程中流动资金不足的问题，满足其未来业务规模扩大及经营发展过程中对资金的需求。

  2、审议程序

  经公司2016年3月23日召开的第八届董事会第十九次会议决议通过，全体董事一致同意中山长虹对巴基斯坦合资销售公司增资384万美元，补充其流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次项目投资在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  3、合作对方及被增资方非本公司关联人，中山长虹与阿联酋RUBA公司共同增资巴基斯坦合资销售公司不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  4、本次增资尚需获得中山长虹所在地的相关政府部门核准。

  二、投资合作方介绍

  合作对方公司基本情况：

  公司名称：Ruba General Trading FZE（鲁巴综合贸易公司FZE）

  注册地址：Plot of Land C2 - 01B P.O. Box 121049, Sharjah, UAE

  股东情况及持股比例：Mr.Muhammad Ayub has 100% shareholding in the company（穆罕默德﹒阿尤巴先生100%持股）

  注册资本：AED150,000.（阿联酋迪纳姆）

  经营范围：Import-Export & Distribution of Consumer Electronics Products etc（消费电子产品的进出口及分销）

  Ruba General Trading FZE公司是巴基斯坦RUBA集团在阿联酋设立的独资贸易公司。本公司与阿联酋RUBA公司及RUBA集团均不存在关联关系。

  三、增资标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：ChanghongRuba TradingCompany(Private)Limited

  注册资本：600万美元

  经营地址：巴基斯坦拉合尔市

  股权结构：中山长虹出资360万美元，持股比例60%，阿联酋RUBA公司出资240万美元，持股比例40%。

  经营范围：从事家电产品的进口、出口、分销和销售。

  财务数据：截至2015年12月31日，合资销售公司资产总计为9,040万元人民币，负债总计为5,455万元人民币，所有者权益总计为3,585万元人民币。2015年度，合资销售公司实现营业收入16,368万元人民币，净利润245万元人民币。

  上述公司与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及其子公司无关联关系。

  （二）增资方式

  在中山长虹和合作方阿联酋RUBA公司前期设立的合资销售公司股权结构不变的基础上，合作双方按照持股比例均以现金方式对合资销售公司增资，增资总金额为640万美元。其中：中山长虹以现金方式增资384万美元，阿联酋RUBA公司以现金方式增资256万美元。本次增资后，合资销售公司注册资本1240万美元，中山长虹共出资744万美元，持股比例60%，阿联酋RUBA公司共出资496万美元，持股比例40%。

  增资后，中山长虹与阿联酋RUBA公司在合资销售公司的持股比例不变，中山长虹与阿联酋RUBA公司在合资销售公司持股比例分别为60%与40%。

  （三）资金来源

  考虑中山长虹目前资金状况，中山长虹本次对合资销售公司384万美元的增资款来源由中山长虹股东方向其增资的方式进行，即本公司及公司下属全资子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）作为中山长虹股东方，将按现有持股比例共同向中山长虹增资，以实施中山长虹向合资销售公司的增资。

  四、投资合同的主要内容

  双方尚未签署相关投资合同。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  2011年，公司已与阿联酋RUBA公司在巴基斯坦合资建立了合资制造公司（中山长虹持股40%，阿联酋RUBA公司持股60%）和合资销售公司（中山长虹持股60%，阿联酋RUBA公司持股40%），分别从事公司空调产品的生产和家电产品的销售。经过几年的运营，两家合资公司经营情况良好，2014年公司与合作方阿联酋RUBA公司再次对两家合资公司进行增资，投资冰箱项目，2015年年底冰箱生产线成功投产。随着合资销售公司业务规模的不断扩大，原有的流动资金已满足不了业务的正常开展，为解决其未来业务规模扩大及经营发展过程中对资金的需求，公司董事会同意中山长虹与阿联酋RUBA公司按现有持股比例对合资销售公司进行增资。

  本次海外投资项目存在当地税收政策风险、外汇管制及汇率风险、政治安全风险等。对此，中山长虹将在前期合资公司良好经营的基础上，进一步做好经营、管理、市场等工作，提升并强化竞争优势；同时，公司及中山长虹将对外汇管制及汇率变化保持动态跟踪，及时做好资金筹划及汇兑筹划，比照当地其他品牌采取相应的价格政策，寻求汇兑利益最大化，并充分利用目前中巴两国政府相关政策，使汇率风险降到最低；针对巴基斯坦当地的政治安全风险，中山长虹和阿联酋RUBA公司前期在巴基斯坦设立的两家合资公司已经在当地安全运营了几年，公司对巴基斯坦当地的安全形势有充分的了解，并有完备和行之有效的安全措施，同时可利用合作对方的广泛公共关系基础以及我国驻外使领馆的帮助等保证当地公司的财产和人员安全等。

  通过本次增资，补充合资销售公司流动资金，有利于解决合资销售公司自身资金不足约束业务发展的问题，增强其资本实力，支持其持续、健康发展。本次增资是基于中山长虹与合作对方前期良好合作基础，经合作双方充分论证并研究后决定实施的，通过增资合资销售公司有利于进一步加强本公司在南亚市场的区域经营中心地位，进一步实现冰箱、空调及其他相关产品在巴基斯坦以及南亚市场的销售，拓展海外市场，提升公司竞争力，符合公司的战略发展规划和业务拓展需要，为经营业绩的进一步提升提供有效保障。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-033

  合肥美菱股份有限公司

  关于子公司中山长虹和长虹空调

  共同投资设立印尼子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、投资项目的基本情况

  根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）海外发展战略，为扩大公司旗下产品海外销售规模，提高公司竞争能力和盈利能力，同意公司下属子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）及四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）在印度尼西亚共同投资设立“PT.CHANGHONG MEILING ELECTRIC INDONESIA”（暂定名，具体以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“印尼美菱”），销售冰箱（柜）、空调、洗衣机和小家电等产品。新公司注册资本600万美元，其中，中山长虹拟出资588万美元，占注册资本的98%；长虹空调拟出资12万美元，占注册资本的2%。

  2、审议程序

  经公司2016年3月23日召开的第八届董事会第十九次会议决议通过，全体董事一致同意《关于子公司中山长虹和长虹空调共同投资设立印尼子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次项目投资在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  3、公司下属全资子公司中山长虹与长虹空调作为本次对外投资的投资主体，本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  4、本次投资设立印度尼西亚子公司尚需获得中国相关政府部门及印度尼西亚当地有关政府部门核准。

  二、投资双方基本情况介绍

  1、中山长虹基本情况

  成立日期：2001年5月22日

  住所：中山市南头镇南头大道中

  注册资本：120,000,000.00元

  法定代表人：吴定刚

  经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器及上述产品零配件，产品境内外销售。从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务（国家限制、禁止类除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、行业管理按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司直接和间接持有中山长虹100%股权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，中山长虹资产总额691,371,120.51元，负债总额542,199,164.67元，净资产为149,171,955.84元；2015年度营业收入为1,083,960,176.24元，利润总额为-3,214,643.59元，净利润为-4,993,836.50元。

  2、四川长虹空调有限公司

  成立日期：2008年11月28日

  住所：绵阳高新区绵兴东路35号

  注册资本：200,000,000.00元

  法定代表人：李伟

  经营范围：建筑机电安装工程施工，制冷、空调设备、家用电器及配件的研发、制造、销售、安装及服务，设备租赁，零配件外加工，金属材料（不含金银）销售。

  本公司直接持有长虹空调100%股权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，长虹空调资产总额1,551,502,357.64元，负债总额1,037,693,923.01元，净资产为513,808,434.63元；2015年度营业收入为2,630,773,863.84元，利润总额为-64,446,905.89元，净利润为-62,937,499.63元。

  三、投资标的基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：PT.CHANGHONG MEILING ELECTRIC INDONESIA（暂定名，具体以企业登记机关核准登记的名称为准）

  2、注册地址：印度尼西亚雅加达KELAPA GADING区

  3、注册资本：600万美元

  4、经营范围：覆盖家电产品进口贸易，销售，服务等。

  5、股东结构：中山长虹出资588万美元，占注册资本的98%；长虹空调出资12万美元，占注册资本的2%。

  （二）投资方式及资金来源

  公司下属子公司中山长虹和长虹空调将以现金方式共同出资600万美元，在印度尼西亚设立印尼美菱公司。其中，中山长虹投资资金来源由其股东方即本公司和长虹空调按现有持股比例共同向中山长虹增资完成；长虹空调投资资金来源为其自有资金。

  四、投资合同的主要内容

  双方尚未签署相关投资合同。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的

  为扩大公司产品出口规模，通过在印度尼西亚设立贸易型子公司（拥有整机进口资质），充分发挥贸易型公司的灵活性，增强公司产品在印度尼西亚市场的影响力。

  （二）风险及对策

  1、目前按中国和东盟的贸易条例，空调、冰箱、洗衣机等产品由于有中国的原产地证，进入印度尼西亚市场的关税为零，后期不排除印度尼西亚政府征收该部分产品关税的可能性。但是从印度尼西亚的经济政策、以及其作为东盟最大经济体、从国家根本利益上会维护东盟包括中国和东盟的贸易条例等方面来看，印度尼西亚重新收取进口关税的风险较小。

  2、外汇管制及汇率波动风险。公司将对外汇管制及汇率变化保持动态跟踪，及时做好资金筹划及汇兑筹划，比照当地其他品牌采取相应的价格政策，寻求汇兑利益最大化，并充分利用目前中印两国政府相关政策，使汇率风险降到最低。

  3、印度尼西亚是伊斯兰国家，民族宗教习俗有独特的特点，在经营期间，如果处理不当，可能在产品设计、广告宣传、经营方式等方面无意间造成对宗教习俗的冒犯，会带来非常不利的影响，甚至引发公共关系危机或经营风险。公司前期在印度尼西亚已有一定的市场及运营基础，对印度尼西亚国内形势有充分的了解，并有完备和行之有效的安全措施，可利用我国驻外使领馆的帮助等保证当地公司的财产和人员安全。在中国“一带一路”顶层设计下，中国政府会大力保证中国企业的合法权力，同时新公司规范运作，其合法权益受印度尼西亚国家相关法律保护。

  （三）影响

  印度尼西亚人口众多、家电市场发展潜力大，公司家电产品出口存在明显的市场机会。本次在印度尼西亚投资设立子公司，对公司具有重要的战略意义：一是扩大公司产品销售规模，进一步打开印度尼西亚的家电市场，提升自有品牌知名度，提升公司的整体盈利能力和综合竞争力。二是公司将以国家“一带一路”战略为发展契机，发挥公司的技术优势、产品优势、管理优势及服务优势，完善公司在东南亚市场的布局，促进公司海外市场的发展。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-034

  合肥美菱股份有限公司

  关于开展票据池业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月23日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元票据池专项授信额度的议案》。根据公司经营发展及融资需要，为减少应收票据资金占用，提高公司流动资产的使用效率，同意公向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度。现将相关情况说明如下：

  一、票据池业务情况概述

  1、业务介绍

  “票据池”业务是合作金融机构为本公司及控股子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  2、票据池业务实施目的

  公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理商业汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

  3、协议合作金融机构及实施额度

  公司本次拟开展票据池业务的协议合作金融机构为招商银行股份有限公司合肥分行。公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度。在业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以招商银行审批金额为准。

  4、有效期限

  有效期限：自银行批准之日起一年。

  二、票据池业务的风险与风险控制

  1、流动性风险

  公司开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  2、担保风险

  公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施：公司与合作金融机构开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

  三、票据池业务实施对公司的影响

  随着公司业务规模的不断扩大，由于大部分客户使用承兑汇票结算货款，公司收取了大量的商业汇票。同时，公司也经常采用开具承兑汇票的方式与供应商进行结算。

  公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

  四、独立董事独立意见

  根据有关规定，我们对公司拟开展的票据池业务发表独立意见如下：

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  因此，我们同意公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度，即与招商银行合肥分行开展票据池业务的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，前述额度可滚动使用。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议；

  2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十五日