证券时报多媒体数字报

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016－011

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2016年3月24日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2016年3月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

  一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

  为了能够吸引人才，加快推进公司在移动医疗领域各项工作的开展，抓住国家大力发展医疗信息化的战略机遇，公司董事会同意以自有资金出资2,550万元人民币与陈冠伟、张凤兰、王秀萍、连欣等4名自然人（出资2,450万元）在北京设立控股子公司“北京好欣晴移动医疗科技有限公司”，经营范围：医疗互联网信息服务技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软件的开发、设计销售，计算机网络信息系统集成维护；医疗保健服务；医疗咨询服务等（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。

  拟设立控股子公司的最终名称及经营范围以工商行政管理部门核准及登记备案为准。

  本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

  《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2016-013）刊登于2016年3月25日的《证券时报》及巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

  公司第三届董事会的任期将于2016年5月21日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会同意提名孙彭生先生、付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件一）。

  拟选举的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  上述非独立董事选举将按候选人的顺序以累积投票的方式分别进行逐项表决。

  《独立董事关于董事会换届选举非独立董事的独立意见》登载于2016年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

  公司第三届董事会的任期将于2016年5月21日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会同意提名孔徐生先生、李玉兰女士、张雷先生为第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件一）。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  上述独立董事选举将按候选人的顺序以累积投票的方式分别进行逐项表决。

  公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  《独立董事关于董事会换届选举独立董事的独立意见》登载于2016年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于2016年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  由于公司进行董事会换届选举及实施《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，需对公司章程的相关条款进行修改。经审议，同意对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改情况详见《章程修正案》，《章程修正案》见附件二。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决通过后方可实施。

  若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司工商备案登记等相关事宜。

  五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  公司董事会定于2016年4月20日（星期三）召开2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-014）刊登在2016年3月25日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  附件一： 公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  孙彭生先生：男，1958年8月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中欧国际工商学院EMBA。1976年起为徐州第二制药厂工人；1980年8月起历任徐州第三制药厂技术员、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长；1999年3月起担任恩华集团总经理、董事长；现任本公司第三届董事会董事长，兼任江苏恩华赛德药业有限责任公司董事长，江苏恩华络康药物研发有限公司董事长，江苏远恒药业有限公司董事，中健永泰国际医药研究院（北京）有限公司执行董事，中国麻醉药品协会副会长、江苏省医药行业协会副会长，曾获得徐州市十大杰出青年称号。

  孙彭生先生直接持有本公司股份23,127,085股（占股本总额的4.77%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司1760.55万元股权（占注册资本的38.48%），是公司的实际控制人之一，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  付卿先生：男，1961年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士（MBA）。1979年12月起担任空一军机要通信员；1983年5月起历任徐州第三制药厂工人、干事、科长、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、党委副书记；现任本公司董事、副总经理，兼任江苏恩华赛德药业有限责任公司监事，徐州恩华医药化工贸易有限公司执行董事，武汉工程大学董事。

  付卿先生直接持有本公司股份19,196,436股（占股本总额的3.96%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司261万元股权（占注册资本的5.70%），是公司的实际控制人之一，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  陈增良先生：男，1963年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济管理专业大学学历。1983年7月起历任徐州第三制药厂会计、总会计师、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；现任本公司董事、副总经理，兼任江苏恩华赛德药业有限责任公司、徐州恩华统一医药连锁销售有限公司、江苏远恒药业有限公司董事。

  陈增良先生直接持有本公司股份19,196,438股（占股本总额的3.96%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司261万元股权（占注册资本的5.70%），是公司的实际控制人之一，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  杨自亮先生：男，1964年3月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，南京大学EMBA。1982年8月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；现任本公司董事、副总经理，兼任江苏远恒药业有限公司董事，江苏恩华赛德药业有限责任公司监事，江苏恩华和信医药营销有限公司执行董事。

  杨自亮先生直接持有本公司股份18,044,440股（占股本总额的3.72%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司261万元股权（占注册资本的5.70%），是公司的实际控制人之一，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  二、独立董事候选人简历

  孔徐生先生：男，1961年3月生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，享受政府特殊津贴，深圳市地方级领军人才，深圳市生物医学专家。现任深圳市科技专家协会会长，广东省药物化学协会副主任，深圳市嘉轩医药科技发展有限公司总经理，广东太安堂药业股份有限公司独立董事等职务。

  孔徐生先生未持有公司股份，与持有恩华药业5%以上股份的股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，近三年来未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  李玉兰女士：女，1951年5月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级会计师。历任徐州市财政局商贸科副科长、商贸科科长、徐州市财政局副局长、徐州市财政局调研员等职；具有多年从事企业财务管理、财政财务管理方面的工作经验，已退休，现任公司独立董事。

  李玉兰女士未持有公司股份，与持有恩华药业5%以上股份的股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，近三年来未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  张雷先生：男，1972年5月生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师、高级会计师，历任徐州市会计师事务所高级项目经理，徐州大彭会计师事务所部门经理，江苏天华大彭会计师事务所所长助理，徐州环宇钼业集团有限公司常务副总经理，徐州天裕投资有限公司副总经理，江苏天裕能源化工集团有限公司副总裁。现任江苏天裕能源化工集团有限公司战略与发展委员会主任、审计与考核委员会主任，兼任江苏师范大学科文学院及九州职业技术学院兼职教授，中国矿业大学管理学院硕士生导师。

  张雷生先生未持有公司股份，已取得独立董事资格证书，与持有恩华药业5%以上股份的股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，近三年来未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  附件二：

  江苏恩华药业股份有限公司章程修正案

  2016年3月24日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并决定提请公司2015年年度股东大会审议表决。

  具体修改的内容如下：

  1、将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币[48,516.6833]万元。”

  修订为“公司注册资本为人民币[63,071.6883]万元。”

  2、将原公司章程第十九条“公司的股份总数为[48,516.6833]万股，全部为普通股。”

  修订为“公司的股份总数为[63,071.6883]万股，全部为普通股。”

  3、将原公司章程第四十三条第一款“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；”

  修订为“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；”

  4、将原公司章程第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。 董事会设独立董事3名。董事会中设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则。”

  修订为“董事会由7名董事组成，设董事长1名。 董事会设独立董事3名。董事会中设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则。”

  5、将原公司章程第一百一十一条“董事长及副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  修订为“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  6、将原公司章程第一百一十三条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  修订为“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  7、《公司章程》的其他条款不变。

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-012

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2016年3月13日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第三届监事会第十六次会议的通知及相关会议资料。2016年3月24日上午10：00至11：00，第三届监事会第十六次会议在徐州市民主路69号(恩华大厦)14楼会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  本次会议由监事会主席王丰收先生主持，经与会监事认真审议，并以记名表决方式一致通过了如下决议：

  一、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第三届监事会的任期将于2016年5月21日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会将按照有关法律程序和《公司章程》的规定进行监事会的换届选举。

  经公司监事会审查确认，王丰收先生、贾兴雷先生（简历附后）符合担任公司第四届监事会监事的资格，公司监事会同意提名王丰收先生、贾兴雷先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  拟聘任监事中最近二年内均未曾担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

  上述监事选举将按候选人的顺序以累积投票的方式分别进行逐项表决。

  上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司监事会

  2016年3月24日

  附件: 公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

  王丰收：男，1961年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济管理专业本科学历。1980年12月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、厂长助理、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团生产总监，现任本公司生产总监、监事会主席。

  王丰收先生未持有公司股份，持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司73.79万元股权（占注册资本的1.61%），持有公司第一期员工持股计划100万份（万元），占总份额的1.81%，王丰收先生与公司实际控制人之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，与其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  贾兴雷：男，1969年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于江苏省常州化工学校。1989年8月至今任徐州第三制药厂研究所实验员、二车间技术员、二车间副主任、主任，制药三分厂厂长，1998年至2000年度徐州市劳动模范。2007年4月起，任本公司监事。

  贾兴雷先生未持有公司股份，持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司29.86万元股权（占注册资本的0.65%），持有公司第一期员工持股计划40万份（万元），占总份额的0.72%，与公司实际控制人之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，与其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-013

  江苏恩华药业股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“恩华药业”）根据发展战略及经营规划，加快推进公司在移动医疗领域各项工作的开展，拟与张凤兰、陈冠伟、王秀萍、连欣等4名自然人共同出资5,000万元在北京设立由恩华药业控股的北京好欣晴移动医疗科技有限公司（以下简称“北京好欣晴”， 最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。

  北京好欣晴的注册资本拟定为人民币5,000万元，其中：恩华药业以货币出资2,550万元，占注册资本的51%，为控股股东；其他4名自然人股东以货币方式出资2,450万元，占注册资本的49%。

  2、董事会审议情况及审批程序

  2016年3月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，本次投资行为在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

  3、此次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、姓名：陈冠伟

  住所：福建省仙游县枫亭镇山头村马厝147号

  2、姓名： 张凤兰

  住所： 江苏省徐州市鼓楼区西阁里101号

  3、姓名：王秀萍

  住所：江苏省徐州市鼓楼区马场湖51楼1单元601室

  4、姓名：连欣

  住所：江苏省徐州市鼓楼区王场新村2号二单元503室

  上述人员与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （1）出资方式：公司及陈冠伟、张凤兰、王秀萍、连欣等4名自然人均以货币资金出资，资金来源均为自有资金。

  （2）标的公司基本情况：

  公司名称（暂定名）：北京好欣晴移动医疗科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区

  注册资本：人民币5,000万元

  经营范围：医疗互联网信息服务技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软件的开发、设计销售，计算机网络信息系统集成维护；医疗保健服务；医疗咨询服务等（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。

  股东各方的出资额、出资比例及出资方式：

  ■

  以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  第三条 协议各方一致同意，北京好欣晴的经营范围为：医疗互联网信息服务技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软件的开发、设计销售，计算机网络信息系统集成维护；医疗保健服务；医疗咨询服务等（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。

  第四条 协议各方确认并同意，北京好欣晴注册资本为5,000万元。

  第五条 协议各方在北京好欣晴的出资金额、比例及出资方式如下：

  ■

  第六条 发起人共同决定以下事项：

  1、共同决定公司筹建期间的重大筹建事项；

  2、通过协商确定公司设立董事会，董事会由3名董事组成，董事由公司股东会选举产生；董事会选举产生董事长，董事长为公司的法定代表人；

  3、通过协商确定公司设总经理1人，由公司董事长聘任或解聘；

  4、通过协商确定公司不设监事会，设监事 1 人，由公司股东会选举产生；

  5、监督、审核公司筹办过程中筹办费用等事项；

  6、参与起草并审议公司章程；

  7、本协议约定条件发生变化时，有权获知并经协商变更协议；

  8、在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有发起人和股东应当具有的其它权利；

  9、为确保协议各方其合法权益能够获得切实的保护，协议各方应当善意理解和执行本协议各项条款，不得滥用自己所持有的股权，不论该等股权是否占有绝对或者相对多数。本协议各方在行使表决权时，应当本着有利于公司设立和运作的原则进行。

  第七条 发起人的承诺：

  1、协议各方均应按照本协议约定的条件和方式履行自己的责任和义务，并对本协议约定的条款善意作出理解和解释，不得以任何方式或行为干预公司设立和运作。

  第八条 发起人义务：

  1、发起人在公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用按各自认购的股份比例承担连带责任；

  2、在公司设立过程中，由于发起人的过失使公司利益损害的，应当对公司承担赔偿责任；

  3、因某一发起人的过失导致其他发起人的利益受损时，该发起人应向其他发起人赔偿经济损失；

  4、采取一切合理努力和措施，确保公司合法有效地成立；

  5、公司设立后，各发起人作为公司股东应保证不利用其作为公司的发起人股东在某些方面的便利从事与公司业务相竞争的业务，并不得做出有损于公司利益的行为；

  6、为设立公司之目的，及时提供有关法律手续，包括但不限于有关资产的产权证明文件、就设立公司有关的董事会或股东（大）会决议文件等。

  第九条 为确保公司设立工作的顺利进行，全体发起人同意授权陈冠伟代表全体发起人办理公司设立的一系列申请手续和筹办事务，包括但不限于如下内容：负责申请公司名称预核准；负责起草并签署有关的协议；负责起草、提交及签署公司设立有关的申请书、公司章程等文件或决议，具体落实完成公司设立的各项申报工作及相关事宜。

  就公司筹备事项，各发起人如果认为有必要则可以召集发起人会议决议有关重大事项。对发起人会议决议的结果，应当执行。

  第十条 发起人违反本协议约定，导致其他发起人或公司利益遭受损失应承担违约赔偿责任；本协议各方确认并同意，违反本协议所应当承担的违约责任方式主要是赔偿损失，该等损失的金额包括但不限于实际损失、费用的增加和正常业务受到影响导致的利润减少等。

  第十一条 各发起人因本协议而引起的争议应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十二条 本协议自全体发起人本人或其授权代表签字之日起生效。

  第十三条 本协议签署后，如发生国家政策调整、重大情事变更等诸多事项足以导致本协议不能履行或者难以履行，经本协议各方协商可变更本协议。本协议内容的变更，须经全体发起人一致同意且以书面形式作出。本协议的解释权归全体发起人。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的以及对公司的影响

  公司此次投资设立的控股子公司是公司为了抓住国家大力发展医疗信息化的战略机遇，不断深化公司产业链布局的重要举措。北京好欣晴的设立，有利于公司依托现有的业务基础和平台资源，打造国内中枢神经系统领域移动医疗第一品牌；有利于公司服务于中枢神经领域的医生和大众用户群体，不断提升“恩华”品牌及企业知名度；有利于降低公司宣传与营销成本；有利于促进公司建立线下线上相融合的生态系统，衍生公司产业链；有利于吸引移动医疗方面的专业人才；同时移动医疗带来的巨大的增值服务和商业投资价值，将有助于公司的发展跨上新的台阶。

  2、存在的风险

  从2014年起，移动医疗进入迅猛的发展阶段，除了互联网巨头BAT的大规模投入，传统医药和医疗设备企业也在大力发展移动医疗；个别商业保险巨头也加入到竞争行列，使移动医疗领域进入异常激烈的竞争状态。因此，本次设立的子公司在未来开展业务时存在竞争加剧及盈利能力不确定等风险；另外，子公司在正式运营后，还可能存在公司管理、资源配置、人力资源等风险。

  鉴于目前该领域还没有较为有效的移动医疗产品，这将有利于公司依托在中枢神经领域的品牌、医疗资源、医院及医生关系、庞大而又专业的营销网络等方面的独特优势，为北京好欣晴在该领域的发展打下了较好的基础。此外，公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升企业规范化管理水平，注重移动医疗领域高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范经营管理风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-014

  江苏恩华药业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2016年3月24日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议决定于2016年4月20日（星期三）召开公司2015年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：江苏恩华药业股份有限公司董事会

  （二）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年4月20日（星期三）上午9：00

  网络投票时间：2016年4月19日—2016年4月20日，其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月19日15：00 至2016年4月20日15：00期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2016年4月14日（星期四）

  （四）现场会议召开地点：徐州市民主南路69号恩华大厦17楼会议室

  （五）会议召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  二、出席会议对象

  （一）截止2016年4月14日（星期四）下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议的提案均由公司第三届董事会第十八次会议、第十九次会议以及第三届监事会第十五次会议、第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议审议的事项如下：

  1、审议《2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《2015年度报告及摘要》；

  4、审议《2015年度财务决算报告》；

  5、审议《2016年度财务预算报告》；

  6、审议《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

  7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  8、审议《关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的议案》；

  9、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  10、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  11、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

  11.1 选举孙彭生先生为公司第四届董事会非独立董事；

  11.2 选举付卿先生为公司第四届董事会非独立董事；

  11.3 选举陈增良先生为公司第四届董事会非独立董事；

  11.4 选举杨自亮先生为公司第四届董事会非独立董事；

  12、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

  12.1 选举孔徐生先生为公司第四届董事会独立董事；

  12.2 选举李玉兰女士为公司第四届董事会独立董事；

  12.3 选举张雷先生为公司第四届董事会独立董事。

  董事选举采取累积投票制，股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向四名非独立董事候选人和三名独立董事候选人。

  公司董事会的非独立董事与独立董事的表决分别进行。公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  13、审议《关于监事会换届选举的议案》；

  监事选举采取累计投票制，股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向二名监事候选人。

  监事候选人的具体情况如下：

  13.1选举王丰收先生为公司第四届监事会监事；

  13.2选举贾兴雷先生为公司第四届监事会监事。

  在本次会议上，第三届董事会独立董事王广基先生、曹海伦先生、李玉兰女士将分别做2015年度述职报告，本事项不需审议。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  （三）公司2015年年度股东大会所要审议的上述议案中，议案（1）至议案（9）的具体内容详见公司刊登在2016年2月19日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十八次会议决议公告》和《第三届监事会第十五次会议决议公告》；议案（10）至议案（13）的具体内容详见刊登在2016年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十九次会议决议公告》和《第三届监事会第十六次会议决议公告》。

  四、参加现场会议的登记办法

  （一）登记时间：2016年4月15日上午9:30-12:00、下午13:30-17:00。

  （二）登记地点：徐州市民主南路69号恩华大厦15楼江苏恩华药业股份有限公司董事会办公室。

  （三）登记办法：

  1、自然人股东持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人有效身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人有效身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362262，投票简称：恩华投票。

  3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“恩华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  对于采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决票数。如：选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×4；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×3；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其所持股数×2。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人,也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （8）如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例

  （1）股权登记日持有“恩华药业”股份的投资者，对公司全部议案（除累积投票议案外的所有议案）投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，其申报如下：

  ■

  （3）如某股东对累积投票的议案进行投票，该股东拥有表决权的股份为100股，则对于本次选举非独立董事的议案，该股东拥有400票选举票数（100股×4），其对候选人A投100票，对候选人B可投100票，对候选人C投100票，依此类推，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016 年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00至2016年4月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项：

  1、本次会议会期一天，出席会议者食宿费、交通费自理；

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次会议的进程另行通知；

  3、联系人：吴继业；

  4、地址：江苏省徐州市民主南路69号恩华大厦1507室；

  4、联系电话：(0516)87661012；传真： (0516) 87661012；

  5、邮政编码：221009。

  特此通知。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  附件：授权委托书（格式）

  江苏恩华药业股份有限公司

  2016年年度股东大会授权委托书

  江苏恩华药业股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表委托人出席江苏恩华药业股份有限公司2016年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、对于实施累积投票的表决议案，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  3、授权委托书可按以上格式自制，单位委托须加盖单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  江苏恩华药业股份有限公司2015年年度股东大会参会回执

  截止2016年4月14日，我单位（个人）持有江苏恩华药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签章）：

  注：回执重新打印有效，单位委托须加盖单位公章。