证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问

  ■

  签署日期：二零一六年

  独立财务顾问声明

  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）委托，担任安泰科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，就员工股权投资计划调整事项出具独立财务顾问专项核查意见，以供安泰科技全体股东及有关各方参考。

  安信证券出具本核查意见系基于如下声明：

  （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  （二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  （三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  （四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  （五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安泰科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

  （六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的文件全文。

  关于安泰科技股份有限公司股权投资计划调整事项之核查意见

  安泰科技《管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》（以下简称“股权投资计划”）已经第六届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。现因公司两名股权投资计划出资人（核心骨干）离职，不再参与股权投资计划的认购，即股权投资计划整体规模减少440万元，金额由16,000万元缩减为15,560万元；股权投资计划出资人减少2人，由195人减少至193人。原股权投资计划中董事、监事和高级管理人员的人数和认购份额不变。2016年3月17日，安泰科技董事会根据相关法律法规、公司章程和股权投资计划的规定，因上述变化，对股权投资计划中涉及公司董事、监事和高级管理人员的认购份额所占比例进行调整。

  安信证券受安泰科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。现就安泰科技发行股份购买资产并募集配套资金事项中募集配套资金认购方安泰振兴专户涉及的股权投资计划调整事项出具核查意见如下：

  一、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金交易履行的程序

  1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。

  2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。

  3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中国钢研备案。

  4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

  5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。

  6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

  7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

  8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）。

  第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七会议、国务院国资委批复、2015年第二次临时股东大会决议和中国证监会的批复等相关文件详见安泰科技在巨潮资讯网披露的公告。

  二、股权投资计划基本情况及履行的程序

  1、股权投资计划的基本情况

  在拟实施发行股份及支付现金购买资产（天龙钨钼100%股权）并募集配套资金项目的同时，为充分调动员工积极性，尊重其首创精神，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，安泰科技拟同时实施管理层及核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划。

  股权投资计划由安泰科技管理层与核心骨干自愿参与。安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划拟全额认购由长江养老保险股份有限公司设立和管理的养老保障委托管理产品投资专户（即安泰振兴专户），参与人员作为安泰振兴专户的持有人及受益人。具体安排详见公司公告的《管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划》和《长江养老盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》。

  安泰振兴专户拟参与公司本次非公开发行募集配套资金，是本次重组募集配套资金交易对手方。

  2、本次股权投资计划履行的程序

  （1）2015年4月3日，本次股权投资计划（草案）经安泰科技职工代表大会专项会议表决通过。

  （2）2015年4月16日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七会议，审议通过了《管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》的相关议案。公司独立董事、公司监事会已对本次股权投资计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权投资计划发表相关意见。北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》中对本次股权投资计划发表了相关法律意见。

  （3）2015年4月24日，中国钢研科技集团有限公司就安泰科技设立股权投资计划参与认购非公开发行股份事项向国务院国资委《关于安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购安泰科技股份有限公司非公开发行股份的股权投资计划的情况汇报》。2015年5月27日，安泰科技股份有限公司及中国钢研科技集团有限公司分别向国务院国资委提交了《关于实施“管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划”的补充说明》。

  （4）2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。

  （5）2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于《管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》的相关议案。

  （6）2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）。

  第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七会议、国务院国资委批复、2015年第二次临时股东大会决议和中国证监会的批复等相关文件详见安泰科技在巨潮资讯网披露的公告。

  根据2015年第二次临时股东大会决议通过的股权投资计划，公司股权投资计划已生效。

  经核查，独立财务顾问认为：安泰科技股权投资计划由安泰科技管理层及核心骨干自愿参与，安泰科技股权投资计划拟全额认购由长江养老保险股份有限公司设立和管理的安泰振兴专户。本次参加股权投资计划的安泰科技管理层及核心骨干是安泰振兴专户的持有人及受益人，安泰振兴专户拟参与公司本次非公开发行募集配套资金，是本次重组募集配套资金交易对手方。

  三、本次员工股权投资计划不属于员工持股计划

  根据深交所《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》之“五、其他事项”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本备忘录执行相关规定”。上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工持有上市公司股份的方案，除了员工持股计划，还可以有其它形式，但都应参照该备忘录要求履行相关程序及信息披露。

  经核查，独立财务顾问认为：安泰科技股权投资计划由安泰科技管理层及核心骨干自愿参与，拟全额认购由长江养老保险股份有限公司设立和管理的安泰振兴专户，且安泰振兴专户拟参与公司本次配套募集资金发行，本次股权投资计划不是员工持股计划，但属于《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》所规定的员工持股计划类似方案，上市公司已按照该备忘录的要求履行相关程序及披露工作。

  四、此次股权投资计划调整对上市公司的影响

  目前，安泰振兴专户正处于缴款阶段。由于股权投资计划两名参与人离职，不再参与股权投资计划的认购，将造成安泰振兴专户实际到位资金及持有人减少，安泰科技董事会履行了本次股权投资计划调整决议程序。

  本次股权投资计划调整后，安泰振兴专户实际到位资金将减少。鉴于安泰振兴专户拟认购安泰科技本次配套募集资金，本次调整将导致公司配套募集资金认购不足。

  经核查，独立财务顾问认为：由于本次调整后，安泰振兴专户实际缴款金额将较原认购金额减少440万元，差异较小，不会对公司产生重大不利影响。

  五、本次股权投资计划调整不构成重组方案的重大调整

  经核查，独立财务顾问认为：根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次因两名股权投资计划参与人离职，不再参与股权投资计划的认购，造成股权投资计划出资对象安泰振兴专户实际认购募集配套资金金额减少，不构成对本次重组方案的重大调整。

  项目主办人：

  樊长江 余中华

  安信证券股份有限公司

  年 月 日

  北京市海润律师事务所

  关于安泰科技股份有限公司管理层

  与核心骨干参与认购公司非公开发行

  股份的股权投资计划调整事宜的

  法律意见书

  中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

  电话：010-82653566；传真：010-88381869

  致：安泰科技股份有限公司

  根据安泰科技股份有限公司（简称“安泰计划”或“公司”）与本所签订的《法律服务协议》，本所接受安泰科技的委托，担任安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定以及本所与安泰科技签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易项下安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（简称“股权投资计划”）调整事宜出具本法律意见书。

  对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

  1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

  2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、安泰科技已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

  4、本法律意见书仅供安泰科技本次股权投资计划调整之目的使用，不得用作其他任何用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权投资计划调整事宜发表如下法律意见：

  一、本次股权投资计划调整涉及的主要内容

  根据安泰科技第六届董事会第十五次会议决议、《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（修订稿）》，本次股权投资计划调整的主要内容为股权投资计划的参加对象人数、认购总额、公司董事、监事和高级管理人员的认购份额所占比例。

  因公司两名股权投资计划出资人（核心骨干）离职，不再参与公司股权投资计划的认购，即股权投资计划整体规模减少440万元，金额由16,000万元缩减为15,560万元；股权投资计划出资人减少2人，由195人减少至193人。股权投资计划中董事、监事和高级管理人员的人数和认购份额不变, 公司董事、监事和高级管理人员合计认购份额仍为2,230万份。因上述变化，股权投资计划中涉及公司董事、监事和高级管理人员的认购份额所占比例由13.94%变更为14.33%。

  经核查，本所律师认为，本次股权投资计划调整的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  二、本次股权投资计划调整履行的决策程序

  1、2016年3月17日，安泰科技召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于对公司股权投资计划进行调整的议案》。

  2、安泰科技独立董事出具了《安泰科技股份有限公司独立董事关于对公司股权投资计划进行调整的独立意见》，认为本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对股权投资计划进行调整。

  3、2016年3月17日，安泰科技召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于对公司股权投资计划进行调整的议案》。

  本所律师认为，本次股权投资计划的调整已经履行了现阶段必要的法律程序。

  三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股权投资计划调整的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定；本次股权投资计划的调整已经履行了现阶段必要的法律程序。

  北京市海润律师事务所（盖章）

  负责人（签字）： 经办律师（签字）：

  朱玉栓：________________ 张慧颖：________________

  姚方方：_______________

  年 月 日