证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

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  一、交易概述

  基于纵横发展方向的战略，公司在往上游产业链进军的同时，积极推进下游化纤行业的转型升级，现荣盛石化、盛元化纤（荣盛石化全资子公司）和国开发展基金三方签署了《投资合同》，《投资合同》约定：本次投资期限为7年，投资期内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，公司将于第4年、第5年、第6年、第7年回购国开发展基金持有的盛元化纤股权，每年回购金额为5,000万元；国开发展基金全权委托国开行代为行使本次增资后的股东权利。

  本次增资前，公司持有盛元化纤100%股权；本次增资完成后，公司将持有盛元化纤87.60%的股权，国开发展基金将持有盛元化纤12.40%的股权。

  根据《公司章程》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件的相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议，不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  本次交易对方为国开发展基金有限公司，基本情况如下：

  国开发展基金是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司，注册地位于北京，成立于2015年8月25日，经营范围主要包括非证券业务的投资、投资管理、咨询。主要采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：浙江盛元化纤有限公司；

  注册地址：萧山区益农镇东沙村红阳路；

  公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）；

  法定代表人：李水荣；

  注册资本：120,000万元；

  经营范围：制造、加工：涤纶、氨纶（仅限筹建）；经销：轻纺原料及产品；普通货物仓储服务。

  持股比例：在国开发展基金投资入股前，荣盛石化持有盛元化纤100%的股权。

  盛元化纤最近一年及一期的主要财务数据如下：

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  四、投资合同的主要内容

  （一）本次增资

  1、各方同意采用经评估机构确认的估值方法对盛元化纤的投资价值进行评估后得出的审慎、合理的估值结果作为基准，计算本次增资后国开发展基金应占盛元化纤注册资本的比例，即国开发展基金以人民币现金20,000万元对盛元化纤进行增资，其中16,986万元计入盛元化纤的注册资本，盛元化纤注册资本由人民币120,000万元增加至人民币136,986万元，剩余3,014万元计入盛元化纤的资本公积。增资前后盛元化纤注册资本及股权架构如下：

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  注：增资后的股权比例，最终以《投资合同》各方共同认可的评估机构确认的结果为准。

  2、国开发展基金对盛元化纤的投资期限为自增资款缴付完成日之日起7年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，荣盛石化对国开发展基金持有的盛元化纤股权予以回购，以实现国开发展基金收回对盛元化纤的投资本金。

  3、荣盛石化与盛元化纤承诺，在国开发展基金缴付全部增资款后且不晚于合同签订日期起3个月内，由盛元化纤委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。

  4、盛元化纤收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于盛元化纤功能性差别化聚酯纤维改造项目建设。

  （二）投后管理

  本次增资完成后国开发展基金不向盛元化纤委派董事、监事和高级管理人员，股东会是盛元化纤最高权力机构。

  （三）投资回收

  1、项目建设期届满后，按照合同规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的盛元化纤股权，荣盛石化有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权下称“标的股权”）并在合同规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  2、荣盛石化在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。回购计划如下：

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  （四）投资收益

  1、在投资期限内，国开发展基金按照合同约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

  2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资20,000万元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有权在建设期结束后，于2018年3月20日一次性收取。

  （五）履约保障

  各方一致同意，为保障荣盛石化、盛元化纤对国开发展基金投资收益、回购本金的支付义务，由荣盛集团向国开发展基金提供连带责任保证担保。

  六、对上市公司的影响

  国家专项建设基金是国家促投资、稳增长的重要举措之一，本次国开发展基金投资入股盛元化纤，为功能性差别化聚酯纤维改造项目提供更为充足的资金保障，有利于推动公司产业转型升级发展，同时将进一步优化公司财务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司的财务成本，进而促进公司持续健康发展和提高公司整体经济效益具有积极意义。

  特此公告。

  荣盛石化股份有限公司董事会

  2016年03月24日