证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年以来，中国经济运行遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大。面对错综复杂的形势，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，实施了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险的政策组合，振兴制造业,加大创新均成为经济改革的重要内容。

  通信产业作为国家的战略基础性产业，是扩大内需，保障经济发展的重要产业，作为在当前特殊环境下受政策扶持的新兴产业，通信产业发展前景持续向好。4G建设是当前通信行业的最大热点，经过2014年的4G试用建设，2015年是4G建设的高峰年，据权威机构的统计，2015年中国光纤光缆的耗用量超过了2.2亿芯公里，据预测，2016年的需求量将达到2.5芯公里，庞大的需求增长刺激了通信线缆产业的高速发展。

  十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，即推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”上升为国家战略，意味着这一新的经济形态，将成为推动中国经济发展的新引擎。中国把发展互联网作为推进改革开放和现代化建设事业的重大机遇。

  在此特殊的背景下，公司所处的通信线缆行业和移动互联网业务均迎来了重大的发展机遇。公司主要经营通信光缆、电缆业务，致力于通信光缆、电缆的研发、生产、销售。公司借助国内外通信市场高速发展的契机，遵循市场规律，坚持以质量为本。上市以来不断扩大市场份额、丰富产品种类，已成为通信光缆、电缆制造行业内排名前列的企业集团。近年来公司在保障传统光电线缆业务稳步增长的基础上，转型大通信领域，开拓大数据、电子商务、计算机网络集成等大移动互联市场，继收购瑞翼信息后，参股南京安讯科技有限责任公司、杭州数云信息技术有限公司、南京云创大数据科技股份有限公司等高成长性、高协同性的互联网企业。产业从原有的应用于基础网络的光纤光缆、通信线缆逐步进入网络应用层面，产品线扩展到App终端、大数据分析和应用等领域。

  1、研发创新

  在市场竞争白热化，同质化日趋严重的状况下，我们高度重视技术研发创新工作，公司开发的漏泄电缆，低损耗光纤等新产品，逐步形成规模生产，有望成为公司未来实现差异化竞争的有力产品，立足自主研发的光棒项目取得突破性进展，公司已经全面掌握芯棒加包层的全合成技术，已经开始规模生产，为成本下降，竞争力的提升提供了进一步的空间。

  公司大幅度增加了发明专利的申请，截止2015年底，公司拥有授权专利312项，其中发明专利32项。本年度获得授权新专利43项，其中发明专利2项。4项高新技术产品通过省级鉴定，其中“地铁公用系统网用漏泄同轴电缆HLRHTCYZ-50-42H”项目技术水平被认定为国际先进；“金属护套贯通地线DH35、DH70”、“移动基站RRH用光电复合缆GDFJAYP 2B1.3-2X2.5”与“隐形光缆OFIC-GJXJH-1B6a2”三个项目技术水平被认定为国内领先。

  参与国行标起草申请共10项（其中国家标准3项，国家军用标准1项，行业标准立项申请6项），参与通信标准化协会研究课题1项。截止目前，我公司已参与相关国行标起草42项参与各种标准制定18项。

  光缆研发紧紧围绕市场客户的需求，开发出了多系列的光缆新产品，为打入海外市场提供了强有力的支撑。

  光棒项目在2015年取得突破性进展，为公司在光纤光缆缆业务的发展提供了坚实的保障。

  2、业务拓展

  2015年，在线缆主业上，我们继续秉承“走出去”的战略，加大了对海外市场的拓展力度。公司现已在泰国，印尼，台湾等东南亚地区形成的 稳定的销售渠道，为后续持续经营打下了坚实的基础。并在拉丁美洲，中东和欧洲地区取得了突破性进展。

  公司加大了对非运营商市场领域的拓展，通过对轨道交通市场，广电市场，军队市场，地产市场，系统集成商市场的拓展，取得了良好的效果，为公司业务的增长开拓了新的来源。

  公司在移动互联网业务领域继续发力，初步完成了在流量管理，大数据，云计算等业务方面的布局，控股子公司瑞翼信息2015年度实现了净利润5,754.31万元，为公司业绩作出突出贡献，参股公司南京云创大数据科技股份有限公司、南京迪威普光电技术股份有限公司及上海智臻智能网络科技股份有限公司相继获准挂牌新三板，为未来实现大移动互联网发展战略目标打下了坚实的基础。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年初，公司由“通鼎光电”更名为“通鼎互联”，顺应“互联网+”发展潮流，依托运营商客户进军移动互联网领域，谋求“智慧转型”。继收购瑞翼信息后，又参股南京安讯科技、杭州数云信息、南京云创大数据等高成长性、高协同性的互联网企业。报告期内，公司实现营业收入31.22亿元，同比增长3.01%；归属于上市公司股东的净利润为1.84亿元，同比增长2.68%。

  2015年在线缆主业上，我们继续秉承“走出去”的战略，加大了对海外市场的拓展力度，为公司总体市场目标的完成提供了有力的支持。公司现已在泰国，印尼，台湾等东南亚地区形成的稳定的销售渠道，为后续持续经营打下了坚实的基础。并在拉丁美洲，中东和欧洲地区取得了突破性进展。针对国内市场，公司加大了对非运营商市场领域的拓展，通过对轨道交通市场，广电市场，地产市场，系统集成商市场的拓展，取得了良好的效果，为公司业务的增长开拓了新的渠道。

  在升级转型方面，公司在移动互联网业务领域继续发力，初步完成了在流量管理，大数据，云计算等业务方面的布局，为未来的业绩增长打下了坚实的基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  通鼎互联信息股份有限公司

  法定代表人：钱慧芳

  2016年3月24日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-036

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年3月24日9:30在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年3月12日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名（钱慧芳委托贺忠良），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由副董事长李龙勤先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事舒华英先生、唐正国先生、王秀萍女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。

  《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2015年年度报告》“第三节 业务概要”及“第四节 管理层讨论与分析”相关内容。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2015年度，公司实现营业收入312,232.73万元，同比增长3.01%，归属于上市公司股东的净利润17,872.07万元，同比增长2.68%。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润12,616.91万元。按净利润10%提取法定盈余公积1,261.69万元，加年初未分配利润56,690.56万元，扣除本年度实施上年度分配3760.41万元后，2015年度实际可供股东分配利润为64,285.37万元。

  2015年度利润分配预案为：以总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金红利23,982,324.46元；不以公积金转增股本。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  《2015年年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《2015年年度报告摘要》刊登于《证券时报》。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  公司监事会、独立董事以及年审会计机构、保荐机构均对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具了《通鼎互联信息股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2016）00265号），公司监事会、独立董事以及保荐机构均对公司2015年度募集资金存放和使用情况发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。（董事长钱慧芳女士作为关联方，回避对该议案的表决）。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司2016年度预计日常关联交易的公告》。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2016年拟开展套期保值业务的议案》。

  具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2016年拟开展套期保值业务的公告》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意使用30,000.00万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，期限为股东大会通过之日起以内。

  具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资江苏海四达电源股份有限公司的议案》。

  同意以自有资金3,000万元增资江苏海四达电源股份有限公司。

  具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于增资江苏海四达电源股份有限公司的公告》。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  2015年年度股东大会时间确定后另行通知，请关注《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-037

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年3月24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年3月12日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席陈斌先生召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  《2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

  四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  监事会认为：2016年度预计日常关联交易系以前年度交易延续至今，不存在利益输送的情形，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形，关联交易决策程序规范，监事会对实施该日常关联交易无异议。

  八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司本次使用30,000万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。

  同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-039

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  关于2015年度募集资金存放和使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认真核查，现对2015年度公司募集资金存放和使用情况作如下专项说明。

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行A股股票募集资金情况

  经公司2010年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1287号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，2010年10月11日，公司向社会公众公开发行了6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价14.50元。

  公司本次发行募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00万元后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元，上述款项已于2010年10月14日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2010）093号验资报告验证确认。

  公司2010-2015年度募集资金使用情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2015年12月31日止，募集资金专户余额合计为206.87万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

  经公司2014年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）715号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公开发行可转换公司债券的批复”核准，公司公开发行了6亿元期限6年的可转换公司债券。公司于2014年8月15日至8月21日公开发行600万张面值人民币100元可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额人民币6亿元，扣除发行费用人民币2,088.00万元后，实际募集资金净额人民币57,912.00万元，上述募集资金已于2014年8月21日全部存放于公司募集资金专户。募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2014）00070号验资报告验证确认。

  公司2014-2015年度募集资金使用情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2015年12月31日止，募集资金专户余额合计为501.85万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并业经公司2009 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  （一）首次公开发行A股股票募集资金的管理情况

  2010年11月1日、2010年11月28日、2011年6月27日，经公司一届第十四次、一届第十五次、二届第二次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：

  1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；

  2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；

  3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  4、公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行一次现场调查；

  5、公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约责任。

  2011年12月13日， 鉴于公司首次公开发行股票持续督导保荐机构由华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）变更为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与华泰证券、华泰联合证券、募集资金专户存储银行签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，补充协议主要内容如下：公司、募集资金专户存储银行、华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合证券，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

  2014年，公司因公开发行可转换公司债券需要聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任保荐机构，2014年8月25日起，华泰联合证券未履行完毕上述协议约定的义务由中信建投证券承接。

  2015年，公司因非公开发行股票需要聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任保荐机构，2015年7月15日起，中信建投证券未履行完毕上述协议约定的义务由西南证券承接。

  截至2015年12月31日止，公司、募集资金专户银行、保荐机构各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》。

  （二）公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况

  2014年8月25日，经公司三届第三次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：

  1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；

  2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；

  3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  4、公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料；

  5、公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约责任。

  2015年，公司因非公开发行股票需要聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任保荐机构，2015年7月15日起，中信建投证券未履行完毕上述协议约定的义务由西南证券承接。

  截至2015年12月31日止，公司、募集资金专户银行、保荐机构各方均履行了《公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。

  三、公司2015年度募集资金的实际使用情况

  附表： 1、首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

  2、可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  ■

  可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）

  ■

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-040

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于公司2016年度预计日常关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  2016年3月，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）完成对江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）的收购，通鼎宽带成为公司的控股子公司。2016年，通鼎宽带预计将与公司控股股东通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）发生关联交易不超过4,000万元。

  2016年3月24日，公司第三届董事会第二十六次会议以8票通过，0票反对，0票弃权（关联董事钱慧芳回避表决），审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，本议案需要提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  名称：通鼎集团有限公司

  住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号

  法定代表人：沈小平

  注册资本：21,968万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年10月19日

  营业期限：至2028年12月19日

  注册号：320584000028015

  经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、与上市公司的关联关系

  通鼎集团目前持有公司45.02%的股权，是公司的控股股东。。

  3、关联方财务情况

  截至2015年12月31日，通集集团总资产为179,944.45万元，净资产为17,020.44万元，2015年实现营业收入11,550.96万元，净利润9,086.41万元。（以上为通鼎集团母公司财务数据，未经审计）。

  三、关联交易主要内容及用途

  通鼎宽带向通鼎集团出售产品（通鼎宽带生产的跳纤、网络柜、综合集装架等），并由通鼎集团售至电信运营商。

  四、关联交易定价原则

  通鼎集团售至电信运营商为平价销售，不存在通过关联交易输送利益的情形。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  该类关联交易为以前年度延续至今，背景和原因为：

  1、通鼎宽带成立初期因注册资本规模较小，而部分电信运营商在招标采购时对供应商的注册资本规模有相应要求，故由通鼎集团参与投标获取订单。此类产品通鼎集团为平价销售，不存在通过关联交易输送利益的情形；

  2、通鼎宽带于2013年11月增加注册资本至10,398.00万元，之后电信运营商新发生的招标采购均由通鼎宽带直接投标获取订单；

  3、由于前述部分产品在通鼎宽带注册资本增加之后尚未启动新的招标采购，因此该类产品的销售仍在执行前次中标结果，导致通鼎宽带与通鼎集团之间仍存在一定量的关联交易。通鼎宽带将在该类产品启动新的招标采购直接参与投标，届时与通鼎集团的关联交易将逐步减少。

  综上，尽管由于竞标资质等原因，通鼎宽带2015年与通鼎集团存在数量较大的关联交易，但不存在向其输送利益的情形，且此类交易将逐步减少，不会损害公司股东的利益。

  2016年，通鼎宽带预计向通鼎集团出售产品不超过4,000万元，为公司最近一期经审计的营业收入的1.28%，金额较小，公司不会对该关联方产生依赖，对公司的经营业绩不构成实质性影响。

  六、独立董事的独立意见

  通鼎宽带与通鼎集团2016年预计发生关联交易不超过4,000万元，不存在向关联方输送利益的情形，且此类交易将逐步减少，不会损害公司股东的利益，相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

  七、保荐机构意见

  保荐机构西南证券股份有限公司经核查后认为：2016年度，通鼎宽带与通鼎集团预计发生的关联交易系以前年度交易延续至今，不存在利益输送的情形，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形，关联交易决策程序规范，本保荐机构对实施该日常关联交易无异议。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-041

  通鼎互联信息股份有限公司关于

  全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司

  2016年拟开展套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、基本情况介绍

  1、开展套期保值业务的原因

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）的全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”）的主要产品为铁路信号电缆，其主要原材料是铜。因供货期较长，如果在供货期间铜价出现大幅波动，将会对光电科技产品毛利及经营业绩产生重大影响。为规避风险，公司设计了铜期货套期保值的操作方案，以期铜价购入远期铜合约，套保期限以客户远期订单的时间要求和我公司生产安排确定。

  2、2015年度光电科技开展套期保值业务的情况

  （1）资金状况（截至2015-12-31日）

  单位：元

  ■

  （2）持仓汇总(截至2015-12-31日)

  单位：元

  ■

  （3）光电科技利用套期保值锁定的成本在其原材料成本中所占的比例

  ■

  二、光电科技2016年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金

  2016年3月24日，通鼎互联第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2016年拟开展套期保值业务的议案》，对光电科技2016年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金规定如下：

  1、套期保值项目：上海期货交易所挂牌交易的铜；

  2、预计全年套保数量：不超过1,000吨；

  3、所需投入保证金：不超过900万元；

  根据光电科技历年生产用铜量测算，2016年度预计所接订单总用铜量不超过2,000吨，按照总用铜量的50%套保计算，2016年全年铜套保数量不超过1,000吨，所需投入保证金不超过900万元。

  三、套期保值的目的

  光电科技持有期货合约的目的是为了锁定收益。

  期货业务的具体操作是：对于当期订单，采用直接在现货市场买入相应的铜以锁定毛利率；对于远期订单，采用在期货交易所买入铜期货合约，到订单实际投产时，对持有的期货合约进行交割或者在现货市场询价比价后买入相应的铜材现货，并将持有的期货合约平仓。在实务中，光电科技可以根据生产的实际需要和现货走势，提前平仓或持有至交割，获得在现货或者期货市场进行铜采购的选择权。在生产需要购入现货或需要交割期货时，光电科技会比较现货价格与期货价格，当现货价格低于期货交割价格时，可以在现货市场采购原材料，期货平仓；当期货交割价格低于现货价格时，可以进行期货交割。

  四、套期保值的必要性

  光电科技主要从事铁路信号电缆的研发、生产和销售，对原材料铜的需求量很大，而铜价波动幅度很大。光电科技进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，提高公司竞争力。

  五、采取的风险控制措施

  1、2010年4月16日，光电科技针对套期保值业务制订了《铁路信号电缆原材料价格风险管理制度》。

  2、2011年3月28日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《期货套期保值业务内部控制制度》。

  3、公司将期货保值业务与生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

  4、公司将严格控制期货保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《期货套期保值业务内部控制制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  5、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，对期货保值业务作出了明确规定，并设立了专门的期货操作团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构西南证券股份有限公司经核查后认为：光电科技进行商品期货套期保值业务能够规避原材料价格波动风险、锁定结算成本，具有一定的必要性和可行性；公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的期货套期保值的内控制度，制定了有效的风险控制措施。保荐机构对光电科技开展商品期货套期保值业务无异议。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-042

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于使用部分闲置可转债募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]715号《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年8月15日向社会公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额600,000,000.00元。扣除保荐承销费、登记费、审计费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用后，本次募集资金净额为579,100,000.00元，募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字(2014)00070号《验资报告》。

  二、募集资金使用情况

  根据公司募集资金项目投资进度安排，预计公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目资金需求的前提下，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币300,000,000.00元（占实际募集资金净额579,120,000.00元的51.80%），从公司募集资金专用账户中提取，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  三、公司关于募集资金的说明与承诺

  公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，具体详见2016年3月2日指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》（公告编号：2016-026）

  公司承诺：本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户；不会影响募集资金投资项目计划的正常进行；不会变相改变募集资金用途。同时，公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行证券投资，也不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资,承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  四、独立董事、监事会及保荐机构的意见

  1、独立董事的独立意见

  “公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币30,000万元暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司用闲置募集资金30,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。”

  2、监事会意见

  “公司本次使用30,000万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。

  同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。”

  3、保荐机构意见

  保荐机构西南证券股份有限公司经核查后认为：（一）通鼎互联本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；（二）通鼎互联本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；（三）通鼎互联承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不会进行证券投资等风险投资；（四）西南证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促通鼎互联履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。本保荐机构同意公司本次使用30,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、西南证券股份有限公司出具的《关于通鼎互联信息股份有限公司使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编码：2016-043

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于增资江苏海四达电源股份有限

  公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）以自有资金3,000万元认购江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）新增的250万股股份（本次总共新增股份1,250万股）。海四达电源本次增资完成后，公司仍将持有海四达电源20.01%股份，维持增资之前的持股比例不变。

  2、投资行为所需的审批程序

  2016年3月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议，并得到全体董事一致同意通过《关于增资江苏海四达电源股份有限公司的议案》。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  企业名称：江苏海四达电源股份有限公司

  设立时间：1994年10月28日

  注册资本：7,136万元人民币

  法人代表：沈涛

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：江苏省启东市汇龙镇和平南路306号

  主营业务：生产销售电池、电池材料、电池设备、电池仪器仪表；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  主要财务数据：截至2015年12月31日，海四达电源总资产69,143.56万元，负债28,057.07万元，净资产41,015.44万元，2015年度实现营业收入5,5008.90万元，归属于母公司股东的净利润5,838.58万元。(以上数据未经审计)

  本次海四达电源增资前后股权结构变动如下：

  ■

  三、对外投资合同的主要内容

  1、投资资金及支付方式

  海四达电源本次增资前总股本7,136万股，本次新增股份1,250万股，增资后总股本8,386万股，本次增资的价格为每股12元。公司将以自有资金3,000万元认购海四达电源本次新增的1,250万股股份中的250万股。本次增资完成后公司仍将持有海四达电源20.01%股份，维持增资之前的持股比例不变。

  海四达电源应在增资协议生效后2个工作日内向投资方提供相关支持文件及确认函，通知投资方增资交割先决条件已经满足，投资方在收到通知后的3个工作日内应进行确认，如无异议，投资方应将增资款划付至海四达电源验资账户用于验资。

  2、合同生效条件及生效时间

  增资协议待各方签字盖章后即行生效。

  四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  经过多年积累，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商。而海四达电源在电动工具、电动汽车、新能源储能、轨道交通、航空航天、军事武器装备、军用通讯、消防应急照明等领域拥有广泛的客户基础。公司投资海四达电源，双方在市场拓展方面可以形成互补。

  2014年5月30日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司以8,510.88万元投资海四达电源，投资完成后公司持有海四达电源20.01%股份。详见《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《对外投资公告》，公告编号：2014-044。

  2013年、2014年、2015年，海四达电源分别实现归属于母公司股东的净利润4,945.52万元、5,230.15万元、5,838.58万元，具有稳定且持续增长的盈利能力，预计未来能为公司带来较好的投资回报。为此，公司决定参与本次海四达电源增资，维持公司在海四达电源的持股比例。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第三届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-044

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于举行2015年年度报告网上

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  通鼎互联信息股份有限公司将于2016年3月31日（星期四）14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长钱慧芳女士、董事/财务总监宋军先生、独立董事王秀萍女士、总经理蒋小强先生、董事会秘书贺忠良先生。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十四日