证券时报多媒体数字报

  （上接B61版）

  附件： 募集资金使用情况对照表

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  二〇一六年三月二十三日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注] ：兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目专卖店总数在增加，但总数达到预定数量的日期尚未确定，目前未达到预计效益。2015年度子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司实施兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目增加专卖店69家，兔宝宝专卖店合计实现营业收入50,790.74万元。

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2015-018

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于2016年度公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  关联方名称：杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司（下称“杭州德华兔宝宝”）

  注册资本：539万元

  企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

  法定代表人：丁伟民

  企业住所：拱墅区沈半路166号（老门牌号80号）

  经营范围：装饰材料、建筑材料、木材的销售、货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。

  2、与本公司的关联关系

  杭州德华兔宝宝的实际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系，因此，杭州德华兔宝宝及其下属子公司为本公司关联企业。杭州德华兔宝宝作为本公司在杭州地区的专卖店经销商，本公司及下属子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司(下称“材料销售公司”)、德华兔宝宝家居销售有限公司(下称“家居销售公司”)向其销售产品的交易属关联交易。

  3、履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。

  4、与关联人进行的各类日常关联交易金额

  2015年度本公司与杭州德华兔宝宝及其子公司的产品销售金额共计12,218.43万元，其中：母公司与杭州德华兔宝宝及子公司销售金额为545.52万元，德华兔宝宝装饰材料销售有限公司及其子公司与杭州德华兔宝宝及子公司的产品销售金额为9,650.29万元，德华兔宝宝家居宅配销售有限公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额为1,475.14万元，德华兔宝宝进出口有限公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额为539.06万元。2016年全年预计本公司与杭州德华兔宝宝发生关联交易的金额不超过18,000万元（不含税，含本数），全部为向杭州德华兔宝宝销售装饰材料、成品家居等产品。

  三、定价政策和定价依据

  本年度公司与杭州德华兔宝宝等关联企业发生的关联交易涉及的标的均为公司日常经销的产品，定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的及原因

  杭州德华兔宝宝是本公司在杭州地区的授权经销商，主要从事本公司产品在杭州地区的销售业务，其经营所需的装饰材料、成品家居等产品全部由本公司供应。

  2、对公司的影响

  此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  1、协议签署情况

  2016年1月22日，本公司与杭州德华兔宝宝已签署了为期一年的《购销协议》。

  2、协议的主要内容如下：

  (1)货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，购、销双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。销售方承诺，销售给购买方的货物价格应与其在同等条件下销售给第三方同样货物的价格一致。

  (2)货款支付：一般情况下，购买方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

  (3)有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

  (4)成立及生效：本协议自购销双方签字盖章之日起成立，自购销双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第五届董事会第十六次会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过，其中关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

  本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

  2、独立董事意见

  上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  3、监事会意见

  与会监事一致认为：公司2016年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月25日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2015-023

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于举行2015年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月31日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长丁鸿敏先生、副董事长兼总经理陆利华先生、副总经理兼董事会秘书徐俊先生、财务总监姚红霞女士、独立董事罗金明先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月25日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2015-020

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次首次授予的限制性股票第二期解锁的数量为426.9万股，占公司总股本552,000,457股的0.77%。

  一、股票激励计划简述

  1、2014年1月2日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

  2、2014年1月2日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。

  3、公司随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。2014年1月17日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

  4、2014年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。

  5、2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。

  6、2014年2月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十次会议亦就上述议案发表了核查意见。

  7、2014年3月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的1,423万股限制性股票的授予日为2014年2月24日，上市日期为2014年3月14日。

  8、2015年3月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于确认首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会确认根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，并为本次符合资格的48名激励对象办理了限制性股票第一个解锁期的解锁工作。

  二、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的情况

  （一）锁定期已届满

  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

  首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

  截至 2015年2月23日，公司首次授予的限制性股票锁定期均已届满。

  （二）解锁条件成就的情况说明

  1、公司业绩考核条件

  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

  解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。

  公司业绩考核条件成就说明：

  ■

  2、其他条件

  激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  ■

  综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  三、董事会薪酬及考核委员会关于公司首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。

  四、独立董事关于公司首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第二期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第二期解锁的条件已经成就，同意公司办理第二期限制性股票解锁的相关事宜。

  五、监事会关于公司首次授予的限制性股票第二期可解锁激励对象名单的审核意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司48名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为该48名激励对象办理第二期解锁手续。

  六、法律意见书

  浙江天册律师事务所认为：兔宝宝本次限制性股票解锁的条件已经成就，且已经履行了相关解锁的程序，尚待由兔宝宝统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  七、本次解锁的激励限制性股票情况

  1、本次解锁的限制性股票数量为426.9万股，占公司总股本552,000,457股的0.77%。

  2、本次申请解锁的激励对象人数为48人。

  3、本次解锁的激励限制性股票具体如下表：

  ■

  注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事（陆利华、徐俊、姚红霞）、公司高级管理人员（倪六顺）所持限制性股票解锁后，其所持股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将按照高管持股的有关规定继续锁定。

  特此公告！

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月25日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2015-019

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因子公司生产经营需要，需本公司为其向银行提供担保，其中拟为全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司（以下简称“材料销售公司”）提供总金额不超过8,000万元人民币（含）的担保额度，为全资子公司德华兔宝宝家居宅配销售有限公司（以下简称“家居销售公司”）提供总金额不超过4,000万元人民币（含）的担保额度，为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）提供总金额不超过13,000万元人民币（含）的担保额度，为控股子公司浙江德升木业有限公司（以下简称“德升木业”）提供总金额不超过3,000万元人民币（含）的担保额度，合计担保额度为28,000万元，占最近一次经审计净资产的31.38%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年。

  二、被担保人基本情况

  1、材料销售公司基本情况

  公司成立于2006年1月18日，注册资本7,000万元，住所为浙江省德清县乾元镇工业区，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其100%的股权。

  截至2015年12月31日，销售公司资产总额44,138.64万元；负债总额12,725.80万元；净资产31,412.84万元，资产负债率28.83%。2015年实现营业收入99,303.97万元，净利润3,225.62万元。

  目前销售公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  2、家居销售公司基本情况

  公司成立于2015年1月21日，注册资本5,000万元，住所为浙江省德清县乾元镇工业区，经营范围为地板、木门、窗、楼梯、橱柜、家具、线条、木饰面、五金、照明灯具、厨房用具、卫生洁具、集成吊具、空气净化器、金属制品、家用电器及相关配件的销售、进出口业务、室内装饰服务。企业类型为独资有限公司，经营期限二十年，本公司持有其100%的股权。

  截至2015年12月31日，家居销售公司资产总额7,990.79万元；负债总额5,052.58万元；净资产2,938.21万元，资产负债率63.23 %。2015年实现营业收入15,451.69万元，净利润 1,113.75万元。

  目前家居销售公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  3、进出口公司基本情况

  公司成立于2007年4月5日，公司注册资本 5,000万元，公司住所为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出口业务，企业类型为独资有限责任公司，经营期限十年，本公司持有其100%的股权。

  截至2014年12月31日，进出口公司资产总额13,736.66万元；负债总额8,397.21万元；净资产5,339.45万元，资产负债率61.13%。2015年实现营业收入38,837.40万元，净利润611.98万元。

  目前进出口公司生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  4、德升木业基本情况

  公司注册资本900万美元，公司住所为浙江省德清县乾元镇乾龙开发区，经营范围为装饰贴面板、人造板及其他木制品的生产和销售，原木加工和销售，企业类型为中外合资企业，本公司持有其75%的股权。

  截至2014年12月31日，德升木业资产总额8,549.94万元；负债总额126.74万元；净资产8,423.19万元，资产负债率1.48%。2015年实现营业收入3,395.27万元，净利润-159.69万元。

  目前德升木业生产经营正常，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  三、担保的主要内容

  公司同意为全资子公司材料公司提供总金额不超过8,000万元人民币（含）的担保额度，为全资子公司家居公司提供总金额不超过4,000万元人民币（含）的担保额度，为全资子公司进出口公司提供总金额不超过13,000万元人民币（含）的担保额度，为全资子公司金星木业提供总金额不超过1,500万元人民币（含）的担保额度，为控股子公司德升木业提供总金额不超过3,000万元人民币（含）的担保额度，用于各子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年。

  授权公司董事长（或其授权代表）在此担保额度内签署相关担保协议，在具体担保事项发生时公司将不再另行召开董事会审议上述担保额度内的担保事宜。

  四、董事会意见

  1、提供担保的目的：满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断：本次担保对象为公司子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

  本次批准的担保额度为28,000万元，占最近一次经审计净资产的31.38%。截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为522.02万元，占最近一次经审计净资产的0.59%，全部为对子公司提供的担保。

  公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  公司第五届第十六次董事会决议。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月25日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2015-022

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于补选董事、独立董事、监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》，同意提名陈密先生为公司第五届董事会董事候选人（陈密简历见附件1），其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。陈密先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。陈密任公司董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意提名吴晖先生为公司第五届董事会独立董事候选人（吴晖简历见附件2），并担任公司审计委员会委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。

  公司第五届监事会第十四次会议审议审议通过了《关于补选公司第五届监事会监事的议案》，同意提名姚燕英女士为第五届监事会监事候选人（姚燕英简历见附件3），其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。根据中国证监会及深交所对监事的任职规定，经公司监事会审查，姚燕英女士符合《公司法》、《公司章程》关于监事任职资格的规定。姚燕英任公司监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月25日

  附件：

  1.董事候选人陈密简历

  陈密，男，1982年10月出生，大专学历。曾担任杭州中商科技有限公司销售总监、杭州乐邦科技有限公司总经理等职，现任杭州多赢网络科技有限公司总经理。

  2.独立董事候选人吴晖简历

  吴晖，男，1960年4月生，中共党员。浙江工商大学财会学院教师，研究生学历，硕士，会计学教授，硕士研究生导师。曾担任浙江工商大学财会学院会计系主任、CPA教研室主任，现任青年教师指导室主任、浙江工商大学教学督导组副组长、杭州中恒电气股份有限公司独立董事。

  吴晖不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

  与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份数量；已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书（独立董事证书号：05877）。

  3.监事候选人姚燕英简历：

  姚燕英，女，1981年8月出生，汉族，大专学历。2000年参加工作，曾任德华兔宝宝公司科技木分公司成本会计、浙江兔宝宝地板销售公司财务部经理、本公司审计部副经理等职，2016年1月任本公司审计部经理。