证券时报多媒体数字报

  (上接B52版)

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  2. 授权董事长、副董事长、总裁（董事）和审计委员会主席组成的董事小组全权处理有关签署协议的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合香港联交所关于关联交易的有关要求和程序。

  全体董事（包括独立非执行董事）根据本公司章程及有关要求确认并充分披露对上述《运输服务框架协议》项下的持续性关联交易没有且不存在利益关系。

  全体董事（包括独立非执行董事）确认本持续性关联交易及其上限从本公司角度而言：

  （1）于本公司一般及日常业务过程中进行；

  （2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

  （3）公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  详情请见与本公告在上海证券交易所网站同时披露的《日常关联交易公告》。

  十六、《关于与神华集团签订2017年至2019年<资产和业务委托管理服务协议>的议案》

  董事会审议并批准：

  1. 同意本公司与神华集团公司签订《资产和业务委托管理服务协议》。

  2. 授权董事长、副董事长、总裁（董事）和审计委员会主席组成的董事小组全权处理有关签署协议的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合上交所和香港联交所关于关联交易的有关要求和程序。

  全体独立非执行董事根据本公司章程及有关要求确认并充分披露对《资产和业务委托管理服务协议》项下的持续性关联交易没有且不存在利益关系。

  全体董事（包括独立非执行董事）确认该项持续性关联交易及其上限从本公司角度而言：

  （1）于本公司一般及日常业务过程中进行；

  （2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

  （3）公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

  本议案涉及公司与神华集团公司的关联交易，张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、陈洪生董事在神华集团公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的有关规定，上述董事对本议案回避表决。

  议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

  详情请见与本公告在上海证券交易所网站同时披露的《日常关联交易公告》。

  十七、《关于向中国神华2015年度股东周年大会提名董事候选人的议案》

  董事会审议并通过提名李东为公司执行董事候选人、赵吉斌为公司非执行董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第三届董事会任期届满之日（2017年8月21日），任期届满可以连选连任，并提请公司2015年度股东周年大会审议。

  全体独立非执行董事确认：

  1. 本次确定的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效；

  2. 同意公司董事候选人。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  候选人简历请见附件。

  十八、《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2015年度薪酬的议案》

  董事会审议并通过公司董事、监事2015年度薪酬方案，并提请公司2015年度股东周年大会审议该薪酬方案。

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  详情请见与本公告同时披露的2015年度报告。

  十九、《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》

  董事会审议并批准公司高级管理人员2015年度薪酬方案。

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  详情请见与本公告同时披露的2015年度报告。

  二十、《关于对神华国际香港有限公司增资的议案》

  董事会审议并批准：

  1. 同意中国神华对神华国际香港有限公司现金增资17,116.258万元。

  2. 授权由董事长、副董事长和总裁（董事）组成的董事小组负责神华国际香港有限公司增资的具体事宜，包括但不限于签署相关文件，对相关文件进行合适而必要的修改。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  二十一、《关于合资设立神华国华宁东发电有限责任公司的议案》

  董事会审议并批准：

  1. 同意中国神华与浙江省能源集团有限公司、神华宁夏煤业集团有限公司共同出资设立神华国华宁东发电有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），其中中国神华货币出资人民币22,708万元，取得56.77%的股权。

  2. 同意中国神华签署合资协议、公司章程等与设立神华国华宁东发电有限责任公司有关的文件。

  3. 授权董事长、副董事长和总裁（董事）组成的董事小组就注册设立神华国华宁东发电有限责任公司有关事宜签署相关文件（包括但不限于合资协议、公司章程），并对相关文件进行合适而必要的修改。

  本议案涉及公司与神华集团公司的关联交易，张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、陈洪生董事在神华集团公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的有关规定，上述董事对本议案回避表决。

  全体董事（包括独立非执行董事）确认该项关联交易从本公司角度而言：

  （1）于本公司一般及日常业务过程中进行；

  （2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

  （3）公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

  议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票二十二、《关于披露中国神华2016年度主要经营目标的议案》

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  详情请见与本公告同时披露的2015年度报告。

  本公司将择机另行发布2015年度股东周年大会通知。

  特此公告

  附件：董事候选人简历

  李 东

  李东博士，1960年1月出生，中国国籍，教授级高级工程师。李博士具有丰富的中国煤炭企业管理经验。他于2005年获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，于2005年获辽宁工程技术大学博士学位。

  李博士自2011年5月起任本公司高级副总裁，自2006年8月起任神华集团公司副总经理，自2011年12月起任神华集团公司总法律顾问。

  此前，李博士曾任神华集团公司副总工程师，神华集团准格尔能源有限责任公司董事长，神华集团有限责任公司总经理办公室主任等职务。

  赵吉斌

  赵吉斌先生，1952年7月出生，中国国籍，高级工程师，在企业经营管理和铁路运输管理方面拥有丰富经验。他于2000年毕业于长春光学精密机械学院，获硕士学位。

  赵先生自2015年4月起任神华集团有限责任公司外部董事；自2014年12月起任中国建筑材料集团有限公司外部董事。

  赵先生自2008年5月至2013年6月任中国移动通信集团公司副总经理，自2007年12月至2014年6月任中国南车股份有限公司独立非执行董事。

  此前，赵先生曾任长春铁路火车站站长，长春铁路分局局长，呼和浩特铁路局局长，郑州铁路局局长，中国铁通集团有限公司董事长，第九届、第十届全国人大代表，北京交通大学、长春理工大学名誉教授等职务。

  于本公告日，除以上披露内容外，以上人员与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2016-012

  中国神华能源股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第八次会议于2016年3月15日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于2016年3月24日（星期四）在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席翟日成先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。

  经过审议，本次监事会会议形成如下决议：

  一、通过《关于中国神华能源股份有限公司2015年度报告的议案》

  监事会认为：公司2015年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、通过《关于中国神华能源股份有限公司2015年度社会责任报告的议案》

  监事会认为：公司2015年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、通过《关于中国神华能源股份有限公司2015年度财务报告的议案》

  监事会认为：公司2015年度财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  监事会认为：公司2015年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、通过《关于中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况专项报告完整准确；不存在募集资金管理违规情形；并且及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、通过《关于中国神华能源股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》

  监事会认为：公司内部控制制度健全有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、通过《关于中国神华能源股份有限公司2015年度监事会报告的议案》

  同意提请公司2015年度股东周年大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、通过《关于向中国神华2015年度股东周年大会提名监事候选人的议案》

  同意提名周大宇为监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第三届监事会任期届满之日（2017年8月21日），任期届满可以连选连任，并提请公司2015年度股东周年大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  中国神华能源股份有限公司监事会

  2016年3月25日

  附件：监事候选人简历

  周大宇

  周大宇先生，1965年10月出生，中国国籍，副研究员。他于1986年获北京大学经济管理学士学位，于2001年获北京大学国际金融学士学位。

  周先生自2016年3月起任本公司资本运营部总经理，自2016年3月起任神华集团公司资本运营部总经理。

  周先生自2009年11月至2016年3月任本公司企业管理部总经理，自2009年11月至2016年3月任神华集团公司企业管理部总经理。

  此前，周先生曾任神华集团公司企业策划部总经理，政策法规研究室副主任等职务。

  于本公告日，除以上披露内容外，以上人员与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2016-013

  中国神华能源股份有限公司

  日常关联交易公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：

  1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”，与“上交所上市规则”合称“上市地上市规则”），续签中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与神华集团有限责任公司（“神华集团公司”）之间2017年至2019年《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协议》及《金融服务协议》并确定上述日常关联交易2017年至2019年每年的交易上限金额，需提交股东大会审议；

  2、本公司与神华集团公司续签2017年至2019年《资产和业务委托管理服务协议》系2017年至2019年《产品和服务互供协议》项下的具体执行协议之一。《产品和服务互供协议》的项目范围涵盖了本公司在《资产和业务委托管理服务协议》项下提供的托管服务，且预计基于《资产和业务委托管理服务协议》所产生的2017至2019年度每年的交易金额与《产品和服务互供协议》项下其他关联交易所预计的2017至2019年度每年交易金额合计分别不超过《产品和服务互供协议》获股东大会审批的2017至2019年度每年关联交易的金额上限，因此根据上市地上市规则及本公司的实际情况，续签《资产和业务委托管理服务协议》无需提交股东大会审议；

  3、根据联交所上市规则，续签本公司与依据联交所上市规则构成本公司关连方的太原铁路局之间2017年至2019年《运输服务框架协议》，并确定《运输服务框架协议》2017年至2019年每年的交易上限金额，无需提交股东大会审议。

  ●对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在对关联方存在较大依赖的情形。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本公司于2016年3月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了以下相关议案：

  （1）《关于与神华集团签订2017年至2019年〈煤炭互供协议〉的议案》；

  （2）《关于与神华集团签订2017年至2019年〈产品和服务互供协议〉的议案》；

  （3）《关于与神华集团签订2017年至2019年〈金融服务协议〉的议案》；

  （4）《关于与神华集团签订2017年至2019年〈资产和业务委托管理服务协议〉的议案》；

  （5）《关于与太原铁路局签订2017年至2019年〈运输服务框架协议〉的议案》；

  本公司董事会成员7人，出席董事会会议董事7人。在审议上述第（1）、（2）、（3）、（4）项议案时，张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事和陈洪生董事等4名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

  2、审计委员会意见

  上述第（1）-（5）项议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司审计委员会同意将上述持续性关联交易提交董事会进行审议。

  3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本公司各独立非执行董事事前认可上述第（1）-（5）项关联交易，并同意将上述第（1）-（5）项议案提交董事会审议。

  本公司各位董事（包括独立非执行董事）确认上述持续性关联交易从本公司角度而言：

  （1）各项日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》的规定；

  （2）各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

  4、股东大会审议

  除上述第（4）、（5）项议案外，上述第（1）、（2）、（3）项议案将提交本公司2015年度股东周年大会审议。本公司控股股东神华集团公司将在审议上述第（1）、（2）、（3）项议案时回避表决。

  （二）前次日常关联交易现状

  本公司的日常关联交易主要为本集团（即本公司及其下属企业和单位）与神华集团（即神华集团公司及其下属企业和单位，不含本集团）相互出售各类煤炭、相互提供生产产品和服务，向神华集团成员单位（包括神华集团公司，神华集团公司控股51％以上的子公司，神华集团公司及神华集团公司控股51％以上的子公司单独或共同持股30％以上的公司，神华集团公司及其子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人，不含本集团）提供金融服务，向神华集团提供资产和业务管理服务，接受太原铁路局铁路运输服务。本次董事会会议审议日常关联交易事项之前，本公司日常关联交易的执行依据是：

  1、《产品和服务互供协议》

  2013年3月22日，本公司与神华集团公司签署《产品和服务互供协议》，协议有效期自2014年1月1日起至2016年12月31日届满。根据该协议，本集团和神华集团将互相提供产品和服务。

  2、《煤炭互供协议》

  2013年3月22日，本公司与神华集团公司签署《煤炭互供协议》，协议有效期自2014年1月1日至2016年12月31日届满。根据该协议，本集团和神华集团将互相供应煤炭。

  3、《金融服务协议》

  2013年3月22日，本公司与神华集团公司签署《金融服务协议》，协议有效期自2014年1月1日至2016年12月31日届满。根据该协议，本公司通过神华财务为神华集团成员单位提供相关金融服务，神华集团通过神华财务为本集团提供委托贷款。

  4、《资产和业务委托管理服务协议》

  2013年，本公司与神华集团公司签署《资产和业务委托管理服务协议》，协议有效期自2014年1月1日至2016年12月31日届满。根据该协议，本公司接受神华集团委托，对神华集团的现有资产和业务进行日常运营管理。该协议系《产品和服务互供协议》项下的具体执行协议之一。

  5、《运输服务框架协议》

  2013年3月22日，本公司与太原铁路局签署《运输服务框架协议》，协议有效期自2014年1月1日至2016年12月31日届满。根据该框架协议，太原铁路局同意为本集团于上述期限内提供铁路运输及相关服务。

  上述日常关联交易协议近三年预计和执行情况：

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  注1：《资产和业务委托管理服务协议》系《产品和服务互供协议》的具体执行协议之一，《产品和服务互供协议》的项目范围涵盖了《资产和业务委托管理服务协议》项下本公司为神华集团提供的托管服务，基于《资产和业务委托管理服务协议》所产生的每年的托管费用已涵盖在《产品和服务互供协议》项下每年实际发生金额下，并与《产品和服务互供协议》项下其他关联交易每年交易金额合并计算适用《产品和服务互供协议》获股东大会审批的每年关联交易的金额上限。

  上述《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协议》、《金融服务协议》项下2014年度、2015年度、2016年1月实际发生交易总额均在2014至2016年度经批准的关联交易上限范围内，实际发生交易总额与上限之间存在差异的主要原因请见本公告第一部分“（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据”部分所述。

  （二）续签日常关联交易协议

  本公司拟与神华集团公司及太原铁路局续签上述《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协议》、《金融服务协议》、《资产和业务委托管理服务协议》及《运输服务框架协议》。续签后的日常关联交易协议所限定的具体交易项目请见本公告第五部分“日常关联交易协议签订情况及主要内容”。

  （三）本次日常关联交易的上限预计金额和类别

  本集团2017年至2019年日常关联交易每年的上限预计金额和类别如下表：

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  （四）日常关联交易上限金额的主要预测依据

  本集团2017年至2019年日常关联交易上限的主要预测依据如下：

  1、《产品和服务互供协议》

  根据本集团预计的具体业务情况、中国的经济前景、本集团对于《产品和服务互供协议》项下需求及经营状况的估计，本公司预计本集团于2017年度、2018年度及2019年度向神华集团提供产品和服务的价值约为11,800百万元、11,200百万元、11,900百万元。2017年至2019年建议年度上限主要考虑以下因素厘定：（1）近年来原材料及原油价格持续下降。例如，于2014年至2016 年2月期间，布伦特原油现货价格下跌约63%。受原材料及原油价格持续下降及严峻的经营和市场环境影响，截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个年度，及自2016年1月1日起至1月31日期间的历史交易金额处于相对较低水平。因此，本公司建议的截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三个年度的年度上限大幅度低于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度的年度上限；（2）估计截至2019年12月31日止三个年度原材料、原油及服务价格上升。目前国际国内原材料及原油价格持续低位徘徊，但中国人工成本则呈逐步上升趋势。随着中国经济转型，本公司判断未来三年原材料、原油和服务价格在当前基础上存在逐步上升的可能性；（3）经与神华集团公司讨论，考虑到煤炭行业和煤炭企业的经营环境可能发生的变化，预计未来三年神华集团对本集团的产品和服务的需求将逐步增加。

  本公司预计神华集团于2017年度、2018年度及2019年度向本集团提供产品和服务的价值约为8,800百万元、8,800百万元及8,800百万元。2017年至2019年建议年度上限主要考虑以下因素厘定：（1）近年来原材料及原油价格持续下降。例如，于2014年至2016年2月期间，布伦特原油现货价格下跌约63%。受原材料及原油价格持续下降及严峻的经营和市场环境影响，截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个年度，及自2016年1月1日起至1月31日期间的历史交易金额处于相对较低水平。因此，本公司建议的截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三个年度的年度上限大幅度低于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度的年度上限；（2）估计截至2019年12月31日止三个年度原材料、原油及服务价格上升。目前国际国内原材料及原油价格持续低位徘徊，但中国人工成本则呈逐步上升趋势。随着中国经济转型，本公司判断未来三年原材料、原油和服务价格在当前基础上存在逐步上升的可能性；（3）本公司预计未来三年本集团的业务规模将扩展。本集团目前在建国华山东寿光发电厂工程、神皖能源公司安庆二期扩建项目及黄大铁路等项目，本集团预计该等项目将于不远的将来逐步建成投产，因此本集团对神华集团的产品和服务的需求将逐步增加。

  2、《煤炭互供协议》

  根据本集团预计的业务具体情况、中国的经济前景、本集团对于《煤炭互供协议》项下需求及经营状况的估计，本公司预计本集团于2017年度、2018年度及2019年度向神华集团供应各类煤炭的价值约为11,300百万元、13,500百万元及16,000百万元。2017年至2019年建议年度上限主要考虑以下因素厘定：（1）近年来煤炭价格持续下降。于本公告日所在周，环渤海动力煤价格指数较2013年3月22日（即现有《煤炭互供协议》的签署日）所在周下跌约62.94%。受煤炭价格持续下降及严峻的经营和市场环境影响，截至2014年12月31日、2015年12月31日止两个年度，及自2016年1月1日起至1月31日期间的历史交易金额处于相对较低水平。因此，本公司建议的截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三个年度的年度上限大幅度低于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度的年度上限；（2）当前环渤海动力煤价格指数处于历史低位。展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，煤炭在较长时期内仍将作为最重要的基础能源之一。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于煤炭行业持续健康发展及改善煤炭企业的经营环境。因此，本公司判断未来三年煤炭价格在当前基础上存在逐步上升的可能性；（3）经与神华集团公司讨论，考虑到煤炭行业和煤炭企业的经营环境可能发生的变化，预计未来三年神华集团对本集团的煤炭需求将逐步增加。

  本公司预计神华集团于2017年度、2018年度及2019年度向本集团供应各类煤炭的价值约为9,400百万元、11,400百万元及13,500百万元。2017年至2019年建议年度上限主要考虑以下因素厘定：（1）近年来煤炭价格持续下降。于本公告日所在周，环渤海动力煤价格指数较2013年3月22日（即现有《煤炭互供协议》的签署日）所在周下跌约62.94%。受煤炭价格持续下降及严峻的经营和市场环境影响，截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个年度，及自2016年1月1日起至1月31日期间的历史交易金额处于相对较低水平。因此，本公司建议的截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三个年度的年度上限大幅度低于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度的年度上限；（2）当前环渤海动力煤价格指数处于历史低位。展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，煤炭在较长时期内仍将作为最重要的基础能源之一。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于煤炭行业持续健康发展及改善煤炭企业的经营环境。因此，本公司判断未来三年煤炭价格在当前基础上存在缓慢上升的可能性；（3）本公司预计未来三年，随着本集团燃煤发电机组的装机容量的增加，本集团对神华集团的煤炭的需求将逐步增加。本集团目前在建国华山东寿光发电厂工程、神皖能源公司安庆二期扩建工程等燃煤电厂项目，本集团预计该等项目将于不远的将来逐步建成投产。此外，本集团于2015年建成并投入运营神福鸿山热电厂二期工程、神东电力公司重庆万州港电一体化项目等燃煤电厂项目，本集团预计该等项目的煤炭需求将于未来三年逐步增加。

  3、《金融服务协议》

  为了规范公司与神华集团之间的金融服务合作关系，以及满足神华集团不断发展的需要，本公司预计本公司通过神华财务向神华集团成员单位提供金融服务类型及其上限如下：

  （1）对神华集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助神华集团成员单位实现交易款项的收付；

  （3）对神华集团成员单位提供担保金融服务（包括履约保函、额度共享等金融企业营业范围内的担保业务），其中2017年度、2018年度及2019年度每年发生担保总额不超过人民币4,290百万元、4,420百万元及4,550百万元；

  （4）办理神华集团公司及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间（不含本公司及本公司子公司之间）的委托投资；

  （5）对神华集团成员单位办理票据承兑与贴现，其中2017年度、2018年度及2019年度每年票据承兑与贴现交易总额不超过人民币10,400百万元、10,400百万元、10,400百万元。

  （6）办理神华集团公司及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间（不含本公司及本公司子公司之间）的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （7）吸收神华集团成员单位的存款，其中2017年度、2018年度及2019年度每日存款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币52,000百万元、58,500百万元及65,000百万元；

  （8）对神华集团成员单位办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中：

  a. 于2017年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币26,000百万元；

  b. 于2018年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币28,600百万元；

  c. 于2019年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币32,500百万元。

  （9）办理神华集团公司及神华集团公司子公司通过神华财务向本公司和/或本公司子公司提供委托贷款，其中：

  a. 于2017年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币13,000百万元；

  b. 于2018年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币13,000百万元；

  c. 于2019年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币13,000百万元。

  （10）承销神华集团成员单位的企业债券；

  （11）向神华集团成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务）收取代理费、手续费或其他服务费用：

  a. 于2017年度费用总额不超过人民币182百万元；

  b. 于2018年度费用总额不超过人民币221百万元；

  c. 于2019年度费用总额不超过人民币267百万元。

  《金融服务协议》项下2017年至2019年建议年度上限主要考虑以下因素厘定：（1）近年来煤炭价格持续下降。于本公告日所在周，环渤海动力煤价格指数较2013年3月22日（即现有《金融服务协议》的签署日）所在周下跌约62.94%。受煤炭价格持续下降及严峻的经营和市场环境影响，截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个年度，及自2016年1月1日起至1月31日期间的历史交易金额处于相对较低水平。因此，本公司建议的截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三个年度的年度上限大幅度低于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度的年度上限；（2）展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，煤炭在较长时期内仍将作为最重要的基础能源。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于煤炭行业持续健康发展及改善煤炭企业的经营环境；（3）经与神华集团公司讨论，并对神华集团公司成员单位进行调研，考虑到煤炭行业与煤炭企业经营环境可能发生的变化，预计未来三年神华集团成员单位对神华财务的金融服务需求将逐步增加；（4）因神华集团业务发展需求，本公司及神华集团公司同意神华财务对神华集团成员单位提供担保金融服务（包括履约保函、额度共享等金融企业营业范围内的担保业务）。

  除以上因素外，就神华财务为神华集团成员单位办理票据承兑与贴现服务，虽然历史交易金额处于相对较低水平，但是经与神华集团公司讨论，并对神华集团公司成员单位进行调研，鉴于煤炭市场不景气，预计神华集团成员单位未来三年对神华财务该等金融服务需求将增加，以加速资金周转。考虑到在严控风险的前提下，票据承兑与贴现服务有助于增加本集团的收入，本公司同意继续由神华财务为神华集团成员单位办理票据承兑与贴现服务。神华财务为神华集团成员单位办理票据承兑与贴现服务的风险可控，具体风险管控措施请见本公告第四部分“交易目的和交易对公司的影响”。

  除以上因素外，就神华财务对神华集团成员单位办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁，虽然历史交易金额处于相对较低水平，但是经与神华集团公司讨论，并对神华集团成员单位进行调研，预计神华集团成员单位未来三年对神华财务该等金融服务需求将增加，以满足其短期临时资金周转需求。考虑到神华集团成员公司的信誉，在严控风险的情况下，本公司认为由神华财务对神华集团公司成员单位办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁是周全且属低风险的资金投资选择，将为本集团带来较好的经济回报。因此，本公司同意继续由神华财务对神华集团公司成员单位办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁。神华财务对神华集团成员单位办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁风险可控，具体风险管控措施请见本公告第四部分“交易目的和交易对公司的影响”。

  4、《运输服务框架协议》

  本集团于2017年度、2018年度及2019年度向太原铁路局支付的铁路运输服务费用上限预计为11,600百万元、14,000百万元及17,000百万元。2017年至2019年建议年度上限主要考虑以下因素厘定：（1）近年来煤炭价格持续下降。于本公告日所在周，环渤海动力煤价格指数较2013 年3 月22日（即现有《运输服务框架协议》的签署日）所在周下跌约62.94%。受煤炭价格持续下降及严峻的经营和市场环境影响，本集团的煤炭销售量减少，相应地对太原铁路局集团的运输服务以及其他相关服务的需求减少。截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个年度，及自2016年1月1日起至1月31日期间的历史交易金额处于相对较低水平。因此，本公司建议的截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三个年度的年度上限大致相当于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度的年度上限；（2）展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，煤炭在较长时期内仍将作为最重要的基础能源之一。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于煤炭行业持续健康发展及改善煤炭企业的经营环境。随着煤炭企业的经营环境的可能改善，本公司预计未来三年，本集团对太原铁路局集团的运输服务以及其他相关服务的需求将逐步增加。

  考虑到近年来随着本集团与太原铁路局合作的深入，本集团也开始小规模向太原铁路局提供铁路货车租赁租赁服务、铁路轨道维护以及其他相关服务。虽然前期交易规模较小，本公司与太原铁路局一致同意将其纳入双方的《运输服务框架协议》。太原铁路局于2017年度、2018年度及2019年度向本集团支付的相关服务费用上限预计为1,700百万元、1,700百万元及1,700百万元。2017年至2019年建议年度上限主要考虑以下因素厘定：（1）近年来本集团也开始小规模向太原铁路局集团提供铁路货车租赁、轨道维护以及其他相关服务；（2）本公司预计随着双方合作的更加深入，太原铁路局集团对本集团的铁路货车租赁、轨道维护以及其他相关服务的需求将大幅增加。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）神华集团公司

  神华集团公司系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

  神华集团公司注册资本3,940,956.1万元，法定代表人为张玉卓，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

  神华集团公司2014年度主要财务数据（经审计）：

  单位：百万元

  ■

  神华集团公司2015年度1-6月主要财务数据（未经审计）：

  单位：百万元

  ■

  神华集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司14,530,574,452股股份，占本公司总股本的73.06%。根据上交所上市规则第10.1.3条第（一）项的规定及联交所上市规则，神华集团公司是本公司关联方。

  神华集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互供、产品和服务互供、接受金融服务并支付相关费用的履约能力，本公司与神华集团之间的相关日常关联交易均按照上述日常关联交易协议的约定执行。

  （二）太原铁路局

  太原铁路局及其附属公司主要从事铁路运输业务。

  根据联交所上市规则的规定，太原铁路局因是公司重大附属公司朔黄铁路发展有限责任公司10%以上的主要股东大秦铁路股份有限公司的母公司，而成为公司的关连人士。

  太原铁路局与本公司的前期同类关连交易执行情况良好，具备向本公司提供铁路运输服务及其他相关服务的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  （一）本公司与神华集团日常关联交易的定价依据

  1、《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则如下：

  （1）定价总原则

  a.政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

  b.招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

  c.市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  d.协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  （2）在上述基础上，双方就下列产品和服务的定价原则进一步约定如下：

  a.铁路运输服务：执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门批准的价格。

  b.工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。

  c.成品油：执行政府指导价。

  d.替代发电：按照中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门规定的方式定价。

  e.软硬件设备及相关服务：执行市场价格（含招标标定价）。

  f.化工品：执行市场价格。

  g.生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。

  h.招投标代理服务：按照中国国家发展和改革委员会的相关规定收取。

  i.技术咨询服务：执行协议价格，利润率10%左右。

  j.信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合公司信息化建设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内商定服务价格。

  k.后勤服务、培训服务:执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

  l.基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

  m.为神华集团总部机关提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

  2、《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则如下：

  （1）本协议项下的煤炭互供的价格以单价人民币元╱吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件：

  a.全国产业政策与中国的行业及市场状况；

  b.中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）；

  c.中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（i）中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》(www.cctd.com.cn)所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；（ii）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及／或（iii）数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价（如有）。如获得其他企业的报价，本公司必定将采用最优惠价格；

  d.煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）；

  e.煤炭的数量；及

  f.运输费用。

  3、《金融服务协议》项下相关金融服务定价原则如下：

  （1）关于存贷款：神华财务吸收集团成员单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及主要商业银行向集团成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。神华财务向集团成员单位发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及主要商业银行向集团成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

  （2）关于有偿服务：神华财务向集团成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款服务、担保、票据承兑及其他相关服务所收取手续费，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应按收费标准收取服务费；没有规定的，神华财务为集团成员单位提供金融服务所收取的服务费，应参照主要商业银行向集团成员单位提供同种类金融服务所收取的手续费并按一般商业条款厘定。

  4、《资产和业务委托管理服务协议》项下提供托管服务的定价原则

  鉴于《资产和业务委托管理服务协议》系《产品和服务互供协议》的具体执行协议之一，依据《产品和服务互供协议》确定的定价原则，《资产和业务委托管理服务协议》项下托管服务的定价原则为：成本加成法，即服务费用按“成本（含税）加5%利润”计算。

  （二）本公司与太原铁路局签订的《运输服务框架协议》的定价依据

  双方提供服务的价格由具体的实施协议约定，但应符合以下定价原则：

  1、政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

  2、招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

  3、市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似服务的价格。管理层在确定本协议项下任何单项交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  4、协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  在上述基础上，就特定类型的服务，采纳以下定价政策：

  1、太原铁路局集团向本集团提供运输服务及其他相关服务的价格执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门规定的价格。

  2、本集团向太原铁路局集团提供铁路货车租赁及其他相关服务的价格，执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门规定的价格。

  3、本集团向太原铁路局集团提供铁路轨道维护及其他相关服务的价格，在参照太原铁路局集团上年或者当年与其他方既定的施工协议单价的基础上，经双方协商确定。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  （一）进行日常关联交易的目的

  1、本公司与神华集团公司签订《产品和服务互供协议》、《资产和业务委托管理服务协议》和《煤炭互供协议》的目的在于：2004年重组设立本公司时，神华集团向本公司注入重组前属于神华集团的主营业务及与其相关的资产、负债及/或所有者权益。重组后，神华集团保留辅助生产服务、物资供应，部分电力、煤炭开采、加工、销售和出口，及非主营业务如金融服务等业务以及相关的资产、负债和所有者权益。重组完成后，本集团与神华集团继续互供煤炭、其他产品及服务。双方及各自的下属企业和单位在重组前相互有着长期的合作经验，上述关联交易能确保本公司获得可靠、有质量保证的煤炭、材料物资和服务供应，降低经营风险和成本，有利于本公司正常生产经营。

  2、本公司与神华集团公司签订《金融服务协议》的目的在于：由上市公司绝对控股的神华财务为神华集团成员单位提供金融服务，充分发挥集团内部融资平台和资金管理平台的功能，进一步控制风险、增加收入。

  神华财务在《金融服务协议》项下开展金融服务时将采取以下资金风险控制措施：（1）神华财务将实施定期评估系统，并设立内部控制系统及风险检测指标，以确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；（2）神华财务将确保其将严格按照中国银监会对神华财务要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作；（3）神华财务对神华集团成员单位提供担保（包括履约保函、额度共享等金融企业营业范围内的担保业务）时，将要求被担保人以保证金等形式提供反担保；（4）神华财务为神华集团成员单位办理票据承兑与贴现服务采取的风险管控措施包括信贷部门委托银行查验贴现票据真伪、信贷部门进行详尽的票据承兑与贴现尽职调查、风险管控部门进行票据承兑与贴现合规风险审查并对受票据承兑与贴现业务影响的资本充足率、流动性比例等风险监管指标进行监测、提交信贷审查委员会进行信贷审查等；（5）神华财务对神华集团成员单位办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁，将以神华集团成员单位于神华财务的存款每日余额为上限。神华财务在神华集团成员单位办理贷款、消费贷款、买方信贷及融资租赁采取的风险管控措施包括信贷部门进行详尽的贷款尽职调查、风险管控部门进行贷款合规风险审查并对受贷款业务影响的资本充足率、流动性比例等风险监管指标进行监测、提交信贷审查委员会进行信贷审查等。

  3、本公司接受太原铁路局服务的目的在于保证本集团的煤炭运输服务，加强本集团的煤炭销售业务的竞争力，为本集团带来较佳经济回报。此外，近年来随着双方合作的深入，本集团也开始向太原铁路局提供铁路货车租赁、轨道维护以及其他相关服务，带来较佳经济回报。

  （二）日常关联交易对公司的影响

  各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害公司或中小股东的利益。

  （三）日常关联交易对公司独立性的影响

  本公司与神华集团之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

  五、日常关联交易协议签订情况及主要内容

  本公司拟分别与神华集团公司续签《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协议》、《金融服务协议》、《资产和业务委托管理服务协议》，与太原铁路局续签《运输服务框架协议》。上述各项日常关联交易协议的有效期均为2017年1月1日至2019年12月31日届满。

  上述日常关联交易协议的主要内容为：

  （一）《产品和服务互供协议》的主要条款

  1、神华集团向本集团提供产品和服务包括：成品油及其他相关或类似产品及服务，工程建设、后勤服务、招投标代理服务、技术咨询及其他相关或类似服务，基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务；本集团向神华集团提供的产品和服务包括：替代发电及其他相关或类似服务，化工品、生产设备及零配件、办公用品及其他相关或类似产品及服务，铁路运输服务、软硬件设备及相关服务、信息技术服务、后勤服务、培训及其他相关或类似产品及服务，为神华集团公司总部机关提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）。

  2、定价原则：请见本公告第三部分“定价政策和定价依据”。

  （二）《煤炭互供协议》的主要条款

  1、双方同意按照本协议的条款和条件长期向对方提供煤炭的供应。

  2、除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件，双方应优先购买对方的煤炭产品。除非第三方提供的购买条件优于对方提供的购买条件，双方应优先向对方提供煤炭产品。

  3、定价原则：请见本公告第三部分“定价政策和定价依据”。

  （三）《金融服务协议》的主要条款

  《金融服务协议》的主要条款请见本公告第一部分第（四）项“3、《金融服务协议》”及本公告第三部分“定价政策和定价依据”。

  （四）《资产和业务委托管理服务协议》的主要条款

  1、托管服务范围包括神华集团现有资产、业务和未来新增的资产和拓展的业务，托管服务的内容限于日常运营管理，不包括《公司法》规定的董事会和管理层的职权。

  2、定价原则：请见本公告第三部分“定价政策和定价依据”。

  3、神华集团对其董事会和管理层的决议、决定负责，公司履行神华集团董事会和管理层的决议、决定，对神华集团日常运营管理负责。

  （五）《运输服务框架协议》的主要条款

  1、太原铁路局向本集团提供铁路运输和其他相关服务。本集团向太原铁路局提供铁路货车租赁服务、铁路轨道维护以及其他相关服务。

  2、定价原则：请见本公告第三部分“定价政策和定价依据”。

  六、报备文件

  1、本公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；

  3、审计委员会书面意见。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书

  黄清

  2016年3月25日

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2016-014

  中国神华能源股份有限公司

  高级管理人员辞任公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会于2016年3月23日收到吴秀章先生递交的书面辞呈。因工作变动原因，吴秀章先生向本公司董事会请辞本公司副总裁职务。本公司董事会接受其辞呈。

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本公司章程等规定，吴秀章先生的辞任即日生效。

  特此公告