证券时报多媒体数字报

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2016-033

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  第三届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于２０１６年３月２３日下午１４：３０以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于２０１６年３月１７日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人，其中以通讯会议方式参会的董事为蔡东青、邓金华、杨锐、杨建平、丑建忠、谭燕。会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于对全资子公司四月星空增资的议案》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对全资子公司四月星空增资的公告》（公告编号：２０１６－０３４）。

  二、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于对全资子公司奥娱叁特增资暨关联交易的议案》。

  该议案关联人为公司部分高管、监事，公司董事对该议案不需要回避表决。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对全资子公司奥娱叁特增资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１６－０３５）。

  三、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

  为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，避免窗口期买卖公司股票、短线交易等情形的发生，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，对董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的限制性规定以及买卖公司股票的操作程序等做出了规定。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2016-034

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于对全资子公司四月星空增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞”）于２０１６年３月２３日召开的第三届董事会第三十九次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于对全资子公司四月星空增资的议案》，同意公司以自有资金对全资子公司北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）增资１亿元人民币。

  本次增资不需要经过公司股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

  本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、子公司基本情况

  公司名称：北京四月星空网络技术有限公司

  法定代表人：蔡东青

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市石景山区实兴大街３０号院３号楼２层Ｂ－００１４房间

  注册资本：１３３８．３３３５万元人民币

  经营范围：技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；承办展览展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用软件服务；图文设计、制作；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  财务状况：截至２０１５年１０月３１日，四月星空的资产总额为８３９６．２９万元，负债总额为２７８５．２９万元，净资产为５６１１万元，营业收入为５９３０．２７万元，净利润为２１３．３７万元。以上数据未经审计。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对四月星空增资是对公司全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。

  四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对四月星空增资，主要是为其加强平台内容建设、动画片制作以及投资以有妖气ＩＰ改编的网络剧和真人电影等相关业务的开展提供资金保障。

  本次增资行为对公司不存在重大影响，四月星空为公司全资子公司，本次增资也不存在重大风险。

  五、备查文件

  １、第三届董事会第三十九次会议决议。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2016-035

  广东奥飞动漫文化股份有限公司关于对

  全资子公司奥娱叁特增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资暨关联交易情况概述

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞动漫”）此前以自有资金人民币１，０００万元投资设立的全资子公司广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）已参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”）非公开发行股票事项。具体内容详见２０１５年５月５日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１５－０３５）以及《关于全资子公司参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票并签署认购协议的公告》 （公告编号：２０１５－０３６）。

  公司以及公司部分高管、监事、员工拟共同对奥娱叁特进行增资，合计增资额为１９，０００万元，其中公司以自有资金增资１７，０００万元，部分高管、监事、员工合计增资２，０００万元。增资完成后，奥娱叁特注册资本将变更为２０，０００万元，公司持有其９０％股权，部分高管、监事、员工合计持有其１０％股权。

  公司以及公司部分高管、监事共同对奥娱叁特进行增资属于关联交易。本次增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议并以全票同意的表决结果获得通过，公司董事对该议案不需要回避表决。公司独立董事已经事前认可并对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次增资暨关联交易事项不需要经过公司股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

  本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  本次关联交易的关联方全部为关联自然人，具体如下：

  关联方一： 曹永强，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年１１月出生，１９９６年毕业于广东工业大学。自２００３年７月开始在公司任职，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现担任公司副总经理，分管公司玩具事业群。截至目前持有本公司股份３５万股，占公司总股本的０．０２７４％。曹永强先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  关联方二： 帅民，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年６月出生，中央财经大学经济学硕士。曾任北京电视台动画节目中心主任、北京卡酷传媒公司总经理、上海东方梦工厂公司副总裁，２０１４年２月加入本公司，现任公司副总经理，分管公司媒体事业线。截至目前持有本公司股份１４．８０２５万股，占公司总股本的０．０１１６％。帅民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  关联方三： 王晶，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９８２年１２月出生，四川大学计算机应用技术硕士，北京大学金融学硕士。曾任广发证券资产管理（广东）有限公司研究员、投资经理、投资总监，中国移动通信集团广东有限公司产品研发主管。２０１５年１月加入本公司，现任公司副总经理、董事会秘书。王晶先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  关联方四： 刘震东，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９７５年１１月出生。江西财经学院九江分院财政学专业，厦门大学管理学院ＥＭＢＡ在读。中级会计师职称，中国注册会计师、注册税务师。２００７年１０月加入本公司，历任公司会计核算高级经理、财务总监助理、财务副总监、财务执行总监，现任公司财务总监。截至目前持有本公司股份４．２万股，占公司总股本的０．００３３％。刘震东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  关联方五： 王龙丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７６年４月出生， ２０００年毕业于山西财经大学，中山大学ＭＢＡ，经济师，具有律师执业资格。２００２年加入本公司，曾任公司法务专员、法务主管、法务经理，现任法务部总监，公司监事。王龙丰先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  三、增资的全资子公司基本情况

  １、名 称：广州奥娱叁特文化有限公司

  ２、类 型：有限责任公司（法人独资）

  ３、住 所：广州市越秀区广州大道北１９３号１３Ｂ０１自编Ｂ０７号

  ４、法定代表人：陈德荣

  ５、注册资本：１０００万元人民币

  ６、设立时间：２０１５年５月７日

  ７、经营范围：文艺创作服务、艺（美）术创作服务、企业管理服务、企业自有资金投资、市场调研服务、软件开发、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

  ８、主要财务状况：截至２０１６年２月２９日，奥娱叁特总资产２００，００１，３３５．０７元，净资产９，９９９，１８５．０７元，利润总额－４１３．９３元，负债总额１９０，００２，１５０．００元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次对全资子公司进行增资，公司与关联人增资价格相同，交易价格公允。

  五、增资协议的主要内容

  以下所述甲方为奥娱叁特，乙方为奥飞动漫，丙方为全体关联人及普通员工，其中全体关联人为曹永强，帅民，王晶，刘震东，王龙丰，其他丙方为公司普通员工。

  乙方、丙方同意共同向甲方以增资扩股方式投资人民币１９０００万元。其中，乙方以增资扩股的方式向目标公司支付人民币１７０００万元，增资完成后乙方获得目标公司９０％的股权；曹永强以增资扩股的方式向甲方支付人民币５５０万元；帅民以增资扩股的方式向甲方支付人民币１５０万元；王晶以增资扩股的方式向甲方支付人民币１８０万元；刘震东以增资扩股的方式向甲方支付人民币２６０万元；王龙丰以增资扩股的方式向甲方支付人民币１２０万元；其他丙方以增资扩股的方式向甲方支付人民币７４０万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本由１０００万元增加至２００００万元，股权结构变更如下：

  ■

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司以及公司部分高管、监事、员工看好奥娱叁特发展前景，为加快其业务发展，拟对其进行增资扩股，公司部分高管、监事、员工参与本次交易，有效地将公司和员工利益结合在一起，有利于完善公司与管理团队的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力和创造力，促进“变革升级，全面大娱乐产业化”经营主题的落实，保障公司持续、稳健、快速发展。

  本次交易对公司的经营状况和财务状况不存在重大影响。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，本年年初至披露日公司与全体关联人均未发生任何关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次公司以及公司部分高管、监事共同对全资子公司奥娱叁特增资属于关联交易，公司与关联人增资价格相同，且增资原因充分，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司部分高管、监事、员工参与本次增资，能够提升公司管理团队的凝聚力和创造力，有利于公司发展。作为公司的独立董事，我们已事前认可该事项。本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，我们一致同意该议案。

  九、备查文件

  １、第三届董事会第三十九次会议决议；

  ２、独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关议案的事前认可及独立意见；

  ３、广州奥娱叁特文化有限公司增资协议。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十四日