证券时报多媒体数字报

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2016032

  神州高铁技术股份有限公司

  关于北京交大微联科技有限公司

  业绩承诺完成情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）于2016年3月2日完成支付现金购买北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”、“标的公司”）90%股权事项（详见公司于2015年6月13日、2015年7月23日、2015年8月8日和2016年3月8日在巨潮资讯网发布的关于本次收购的董事会决议公告、股东大会决议公告、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告等）。

  根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，现将收购时交大微联盈利补偿主体王文辉所作业绩承诺2015年度实际完成情况说明如下：

  一、业绩承诺情况概述

  （一）业绩承诺情况

  根据神州高铁与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎”）、王文辉签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：

  1、盈利补偿主体

  交大微联盈利补偿主体：王文辉。

  2、承诺净利润

  盈利承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。

  王文辉承诺盈利承诺期内交大微联实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照协议约定对神州高铁予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：

  ■

  3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

  （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；

  （2）净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责神州高铁年度审计的会计师事务所就标的公司该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体承担相关补偿责任。

  （二）其他需要说明的事项

  1、业绩承诺及补偿安排

  （1）盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，王文辉应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）×2—已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。

  （2）盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，神州高铁按照协议约定收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具后十日内另行向神州高铁支付不足部分的补偿款。

  （3）王文辉在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的金额不冲回。

  （4）如果业绩承诺保障款余额不足以补偿，而王文辉迟延支付不足部分的补偿款，王文辉应向神州高铁承担相应的违约责任，每迟延一日，应向神州高铁支付迟延支付金额万分之八的违约金。

  2、业绩承诺补偿的实施保障

  （1）嘉兴九鼎购买新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）所持交大微联13.3%的股权，王文辉向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款，用于保障王文辉对嘉兴九鼎的业绩承诺补偿的实施。嘉兴九鼎应在收到神州高铁支付的本次股权转让价款后三日内将上述业绩承诺保障款支付给神州高铁，用于保障王文辉对神州高铁业绩承诺补偿的实施，神州高铁可无偿使用该笔资金。业绩承诺保障款全部资金支付给神州高铁后，嘉兴九鼎不再向王文辉承担任何资金支付义务。神州高铁收到该业绩承诺保障款后，按照协议约定向王文辉返还，无需再向嘉兴九鼎返还。

  嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。

  （2）交大微联2015年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的1亿元扣除王文辉因交大微联2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉（如嘉兴九鼎已向王文辉返还的，神州高铁无需再向王文辉返还）；交大微联2017年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年度、2017年度累计未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉；如果业绩承诺保障款余额不足以补偿时，王文辉应另行按照协议约定向神州高铁支付不足部分的补偿款。

  神州高铁保证按照协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款，如果因神州高铁原因导致未能按协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款的，神州高铁应承担相应的违约责任，每迟延一日应向王文辉支付迟延支付金额万分之八的违约金。

  二、业绩承诺完成情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00564号），2015年度，交大微联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,577.27万元，已完成2015年度业绩承诺。

  三、备查文件

  1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00564号）；

  2、深交所要求的其他文件。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2016031

  神州高铁技术股份有限公司

  关于股东股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东文宝财先生函告，获悉文宝财先生持有的本公司部分股份被质押，具体情况如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  ■

  二、股东股份累计被质押情况

  截止本公告披露日，公司股份总数为2,757,709,279股。文宝财先生持有公司股份数量为135,000,000股，占公司总股本的比例为4.90%，其所持有上市公司股份累计被质押的数量为123,623,770股，占公司总股本的比例 4.48%。公司控股股东及一致行动人合计持有公司股份数量为762,960,360股，占公司总股本的比例为27.67%，其所持有上市公司股份累计被质押的数量为521,399,902股,占公司总股本的比例18.91%。

  三、备查文件

  1、股票质押式回购交易业务协议；

  2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

  3、深交所要求的其他文件。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2016年3月25日