证券时报多媒体数字报

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-013

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书的

  修订说明

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"本公司"或"华贸物流"）于2015年12月10日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书》"）及其摘要。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产申请文件的反馈要求和审核意见，本公司对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

  一、本次发行股份及支付现金购买资产已经中国证监会上市公司并购重组委员会审核获得无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，在《重组报告书》"重大事项提示"之"七、本次交易的实施条件"等相关章节中补充披露了相关内容，并在报告书的"重大风险提示"及"第十二节 风险因素"中删除了"审批风险"的相关内容。

  二、根据安永出具的标的公司最近两年及一期《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B02号）以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明[2015]专字第60468585_B03号），在《重组报告书》相应部分更新了相关财务数据。

  三、在重组报告书中补充披露"中介机构声明"，根据有关规定，中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  四、在《重组报告书》"第一节 本次交易概况"之"二、本次交易决策过程和批准情况"中，根据最新情况修订了本次交易已履行的决策程序、已获批准情况和其他相关事项。

  五、在《重组报告书》"第三节 交易对方"之"一、重大资产重组交易对方的基本情况"中，修订、补充披露了瀚博汇鑫（天津）投资有限公司2016年1月7日变更法定代表人的相关情况。

  六、在《重组报告书》"第三节 交易对方"之"一、重大资产重组交易对方的基本情况"中，修订了越超有限除中特物流外的主要参股子公司情况。

  七、在《重组报告书》"第三节 交易对方"之"二、募集配套资金交易对方的基本情况"中，补充披露了星旅易游参与本次配套融资的资金来源。

  八、在《重组报告书》"第三节 交易对方"之"三、交易对方的其他重要事项"中，补充披露了交易对方不属于私募投资基金的情况说明。

  九、在《重组报告书》"第四节 交易标的"之"三、委托持股情况"中，补充披露了股权代持形成的历史背景、真实原因、有关协议、具体权利义务安排和存续情况，以及嘉融向北京厚望转让中特物流3.5714%股权未及时办理股东变更的情况说明。

  十、在《重组报告书》"第四节 交易标的"之"六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"中，补充披露了泥城镇临港物流园区处房屋的基本情况和房屋权属证书办理进展、相关费用承担方式、屋权属证书办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及对本次交易及交易后上市公司的影响。

  十一、在《重组报告书》"第四节 交易标的"之"六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"中，更新了中特物流及其子公司租赁房屋建筑物的情况，并补充披露了租赁房屋续租情况，以及对本次交易及中特物流稳定性的影响。

  十二、在《重组报告书》"第四节 交易标的"之"六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"等相关章节中，补充披露了标的公司软件著作权及域名的取得时间、使用期限或保护期。

  十三、在《重组报告书》"第四节 交易标的"之"六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"中，补充披露了公司路桥改造与修复、危险品物流相应资质情况说明，及公司运输资质的齐备性分析。

  十四、在《重组报告书》"第四节 交易标的"之"六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"中，更新了中特物流主要资产的抵押情况。

  十五、在《重组报告书》"第四节 交易标的"之"七、标的公司主要业务状况"中，补充披露了中特物流最近三年在安全生产方面受到的行政处罚情况，报告期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性。

  十六、在《重组报告书》"第四节 交易标的"之"七、标的公司主要业务状况"中，补充披露了中特物流质量控制标准、质量控制措施和服务质量纠纷情况，以及报告期核心技术人员特点分析及变动情况。

  十七、在《重组报告书》"第四节 交易标的"之"九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况"中，补充披露了标的资产最近三年的股权转让的原因、支付情况、相关方关联关系及审批程序。

  十八、在《重组报告书》"第六节 交易标的评估"之"二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析"中，补充披露了结合中特物流所在细分行业特征、客户需求、报告期收入和毛利率变动等，分析2015年收入预测的可实现性，以及2016年及以后年度收入及毛利率预测的依据及合理性。

  十九、在《重组报告书》"第九节 管理层讨论与分析"之"三、标的资产经营情况的讨论与分析"中，补充披露了标的公司的收入确认时点、结算时点和收款时点情况，并结合期后回款情况分析报告期应收账款周转率的合理性。

  二十、在《重组报告书》"第九节 管理层讨论与分析"之"三、标的资产经营情况的讨论与分析"中，补充披露了大型项目对中特物流整体盈利水平的影响及收益法评估对重大合同项目的考虑。

  二十一、在《重组报告书》"第十三节 其他重要事项"之"二、上市公司、标的公司的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况"中，补充披露了标的公司不存在资金、资产被关联方占用的情况。

  二十二、在《重组报告书》"第十三节 其他重要事项"之"三、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况"中，补充披露了港中旅国际担保有限公司为上市公司向国际航空运输协会货运财务结算系统（CASS）中的运费支付提供担保事项的背景及必要性，有关担保及反担保的履行情况及对本次交易的影响。

  二十三、在《重组报告书》"第十三节 其他重要事项"中，补充披露了不存在因本次交易导致中特物流客户流失的风险。

  公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2016年3月25日

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-012

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2016年3月24日收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号），批复主要内容如下：

  1、核准公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司发行21,455,577股股份、向戴东润发行10,727,788股股份、向瀚博汇鑫（天津）投资有限公司发行14,191,125股股份、向新余百番投资管理中心（有限合伙）发行5,363,894股股份、向新余可提投资管理中心（有限合伙）发行5,363,894股股份、向新余美雅投资管理中心（有限合伙）发行4,829,632股股份、向新余百升投资管理中心（有限合伙）发行2,453,136股股份、向新余乐提投资管理中心（有限合伙）发行1,840,116股股份购买相关资产。

  2、核准公司非公开发行不超过132,450,331股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  4、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  5、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  6、本批复自下发之日起12个月内有效。

  7、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司将根据上述批复要求及股东大会授权，在规定期限内办理本次重组相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2016年3月25日