江苏雅百特科技股份有限公司2015年度报告摘要-证券时报多媒体数字报刊平台

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江苏雅百特科技股份有限公司2015年度报告摘要

2016-03-25 来源：证券时报网作者：

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以248,576,552为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司简介

■

二、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主营业务分为金属屋面围护和分布式屋面光伏两大板块。金属屋面围护行业的服务对象包括机场、高铁站房、大型会展综合体、大型场馆、大型商业设施等中高端公共建筑，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，公司承接从项目接单，工程咨询，方案设计，安装施工，后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。分布式光伏业务板块主要从事EPC工程业务范畴。

报告期内，公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术，重研发，重项目管理的经营方针，本部不设立生产基地，公司采取项目原材料定制化生产与现场施工人员专业劳务外包的模式，因公司承建的项目造型多样，技术难度较高，公司所需原材料大部分为非标准化产品，故根据项目设计参数向外部加工厂定制生产。轻资产的运营模式代表公司拥有核心竞争力和极高的技术壁垒，保证公司持续获取高端市场的高毛利，并大大降低公司风险和管理成本。

报告期内，公司销售收入主要体现为承接工程而向业主或总包单位收到的工程款。公司主营业务一方面受益于国家政策有力支持，十三五规划的出台加快了铁路、民航、通用航空、文化场馆、各类市民建设中心等公建项目基础设施建设，同时大力发展分布式能源，推出持续的有效补助政策；另一方面，公司不断提升内部管理水平，有效的控制成本，建立完善的采购体系和工程管理制度，在行业内继续保持领先地位。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

2、分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2015年，公司以上市为契机，以打造领先综合建筑服务供应商为目标，秉承“绿色、环保、节能、创新”的企业理念，注重公司内部管理，实现了业务的迅猛发展。报告期内，公司全年累计实现营业收入92,563.55万元，较上年同期上升86.77%，实现归属于母公司的净利润26,619.05万元，同比增长151.37%。

■

行业发展趋势

随着中国经济发展进入新常态，国家提出的 “一带一路”、“十三五规划”等政策都阐明国家战略意图，属中国国民经济的长期部分，为国内基础设施建设的发展奠定了坚实的基础，为公司主营业务的发展提供了巨大的机会：

1、金属屋面围护行业

近期，国家在“十三五规划”中指出，到2020年，全国运输机场总数将达到260个以上，通用机场建设十三五进入县县通，建成20个以上的大型机场为核心的综合交通枢纽，铁路投资拟达3.8万亿，建设高速铁路3万公里，重点建设一批便民利民的中小型体育场馆，建设县级体育场、全民健身中心、社区多功能运动场等类型的场地设施。十三五规划的出台有力的保证了国内机场，铁路，各类场馆，文化设施，市民活动中心等基础设施及民生工程建设持续增长，项目空间，规模数量巨大，对公司主营业务行业发展有巨大的增长空间，另外国家助力推广基础建设PPP模式，给整个大行业的未来几年内高速增长奠定了坚实的项目基础。

同时，公司充分相应国家提出的一带一路的战略布局，“一带一路”战略强调了保障基础设施互联互通是优先领域。该战略将加强沿线国家基础设施建设规划的对接，逐步形成连接亚洲各区域以及亚欧非之间的基础设施网络，这是公司海外业务的重要机遇。作为行业国际化的先行者，公司将在巴基斯坦等地继续拓展业务，依托三义建筑的渠道优势，在东南亚，中亚、澳大利亚等地继续承揽新的项目，公司海外业务的发展将进入一个更广阔的空间。

2、分布式光伏行业

目前，我国能源消费增速进入换挡期，能源结构调整进入双重更替期。在“十三五”及未来较长一段时期，我国能源总需求受交通、建筑领域新增用能需求拉动，对清洁可再生能源的需求增长较快，太阳能利用市场前景广阔。同时，随着电力体制改革的加速,电力交易体系及智能电网建设为太阳能发电提供良好的配套环境。国家“十三五规划”提出推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。根据国家能源局《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》的意见，将快速扩大光伏发电利用规模和水平，全面推进中东部地区分布式光伏发电，至2020年，累计分布式光伏发电装机规模7000万千瓦等。政策的有支持给公司分布式光伏业务的发展提供了强有力的保障。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√适用□不适用

报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年大幅增加主要系2015年公司不断拓展业务，工程项目增加导致收入成本增加，且公司开源节流故归属于上市公司普通股股东的净利润总额增加

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

因公司重大资产重组已实施完毕，公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更，根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便(2009)17 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，公司决定建立新的会计政策和会计估计，同时变更本公司原有的会计政策与会计估计。详情请见公司2015年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（公告编号：2015-085）。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见第十节财务报告之八“合并范围的变更”

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2016年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

同比扭亏为盈

■

证券代码：002323 证券简称：雅百特公告编号：2016-014

江苏雅百特科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2016年3月13日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2016年3月23日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《2015年度报告》及其摘要

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

《2015年度报告》刊登于2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2015年度报告摘要》详见2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

公司独立董事计高成先生（离任）、谭德旺先生（离任）、伍小杰先生（离任）、张峥先生、潘飞先生、童敏明先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，公司独立董事将在2015年度股东大会上述职。述职报告全文详见2016年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

三、审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

四、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务决算报告》。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

五、审议通过《2015年度利润分配预案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏雅百特科技股份有限公司合并2015年度实现净利润266,190,536.94元人民币，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金23,969,915.92元后，加上以前年度未分配利润111,670,475元，本年度实际可供投资者分配的利润为353,891,096.02元。

根据证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，同时考虑到公司制定的《未来三年（2014～2016年）股东回报规划》，提出利润分配方案如下：

以公司2015年12月31日的总股本248,576,552股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），共计26,846,267.62元，以公积金向全体股东每10股转增20股，共计拟转增497,153,104股，本次利润分配后，公司总股本增加至745,729,656股。

相关内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度利润分配方案的公告》（公告编号：2016-019）

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

全文详见2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《2016年度向金融机构申请不超过5亿元综合授信额度》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

为保证公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，公司拟在2016年度向相关金融机构申请总额不超过5亿元的综合授信额度，并提请公司董事会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

八、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的连续性，公司董事会同意续聘众华会计师事务所为公司2016年度的审计机构。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

九、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

有关内容详见2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-016）。

十、审议通过《关于补选独立董事的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

同意提名涂振连先生、赵阿平先生、单少芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2016年3月25日巨潮资讯网上。

本议案需提交2015年度股东大会审议，以累积投票制进行选举。独立董事候选人任职资格还需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。

十一、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

《财务管理制度》具体内容见2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《财务管理制度》。

十二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》

公司本次非公开发行股票的股份认购事项涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。

关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。

公司非公开发行股票具体方案为：

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

（3）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

（4）发行数量

本次发行股票数量不超过38,051,749股，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次发行的发行对象及其认购股份情况如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

（5）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的特定对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

（6）限售期

本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行的股份上市首日起。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

（7）上市地点

本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

（8）募集资金数额及投向

本次发行预计募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

（10）决议的有效期

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

本议案需提交2015年度股东大会逐项审议批准。

十四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

公司已分别与陆永、复星瑞哲（代表其拟设立的有限公司）、中植金控（代表其拟设立的有限公司）、东方创投、海尔创投签署了《附生效条件的股份认购协议》。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

十六、审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》

关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

具体内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票预案》

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：

（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关份其他一切事项；

（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、承包、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

（10）授权董事会根据实际需求或监管部门的要求与发行对象签署补充协议；

（11）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

十八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏雅百特科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次非公开发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司将在本次非公开发行股票募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

十九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案需提交2015年股东大会审议批准。

二十、审议通过《关于公司〈未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2016-2018年）股东回报规划。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

二十一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

本次非公开发行股份发行对象之一陆永先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，陆永先生以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-021）。

本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

二十二、审议通过《关于公司全资子公司支付现金购买资产的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司支付现金购买资产的公告》（公告编号：2016-025）。

二十三、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

有关内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-017）。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司

董事会

2016年3月25日

附件：

独立董事候选人简历

1、涂振连：男，1972年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学管理学硕士，注册会计师。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所管理合伙人，亚威机床股份有限公司独立董事，南京德帮金属装备工程股份有限公司独立董事。

与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、赵阿平：男，1968年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学高级工商管理硕士，注册会计师，正高级会计师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所授薪合伙人；中联资产评估集团有限公司副总裁。

3、单少芳：女，1965年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。上海大学法学学士，美国蒙多拿大学工商管理硕士，律师。现任上海律贤律师事务所执行合伙人。

截止本公告日，单少芳女士持有本公司股份10,000股，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002323 证券简称：雅百特公告编号：2016-017

江苏雅百特科技股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

特别提示：

会议召开时间：2016年4月14日（星期四）下午14：30

股权登记日：2016年4月11日（星期一）

会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

一、召开会议基本情况：

（一）股东大会届次：江苏雅百特科技股份有限公司2015年度股东大会

（二）召集人：江苏雅百特科技股份有限公司第三届董事会

（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间：2016年4月14日下午14时30分。

2、网络投票时间：2016年4月13日至2016年4月14日。

A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月13日下午15：00至2016年4月14日下午15：00。

（五）现场会议地点：上海市长宁区天山西路789号公司六楼会议室

（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（七）股权登记日：2016年4月11日。

（八）出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、审议《2015年度报告及其摘要》

2、审议《2015年度董事会工作报告》

3、审议《2015年度监事会工作报告》

4、审议《2015年度财务决算报告》

5、审议《2015年度利润分配预案》

6、审议《关于2016年度向金融机构申请不超5亿元综合授信额度的议案》

7、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

8、审议《关于补选独立董事的议案》

8.1关于选举涂振连先生为公司第三届董事会独立董事

8.2关于选举赵阿平先生为公司第三届董事会独立董事

8.3关于选举单少芳女士为公司第三届董事会独立董事

9、审议《关于补选非职工代表监事的议案》

10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

11、审议《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》

逐项审议下列事项：

11.1发行股票的种类和面值

11.2发行方式

11.3发行价格及定价原则

11.4发行数量

11.5发行对象及认购方式

11.6限售期

11.7上市地点

11.8募集资金运用

11.9滚存未分配利润的安排

11.10本次非公开发行股票决议的有效期

12、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

13、审议《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

14、审议《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》

15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

16、审议《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

17、审议《关于公司<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》

18、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

独立董事将在年度股东大会上进行述职。

其中，议案5、6、7、8、9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计算并披露；议案8采用累积投票方式表决；议案9不采用累积投票方式表决。议案10至议案18均需以特别决议通过。

上述议案及独立董事述职报告的具体内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

三、会议登记方法：

1、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月12日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（4）登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；传真号码：021-32579919。

（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2、登记时间：2016年4月12日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

3、登记地点：上海市长宁区天山西路789号公司董事会办公室

4、登记联系人及联系方式

联系人：唐倩

联系电话：021-32579919

传真号码：021-32579996

四、参与网络投票的投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、会议联系人：唐倩

联系电话：021-32579919

地址：上海市长宁区天山西路789号

邮编：200335

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件：

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

2、公司第三届监事会第十九次会议决议

七、附件文件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

江苏雅百特科技股份有限公司

董事会

2016年3月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的投票程序

1.投票代码：362323；

2.投票简称：雅百投票；

3.投票时间：2016年4月14日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议票则填写选举票数。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“雅百投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月13日15：00时2016年4月14日15：00时。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人/公司作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加江苏雅百特科技股份有限公司2015年度股东大会。兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏雅百特科技股份有限公司2015年度股东大会，并按以下意向行使表决权。

■

注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至江苏雅百特科技股份有限公司2015年度股东大会结束。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

证券代码：002323 证券简称：雅百特公告编号：2016-015

江苏雅百特科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议通知于2016年3月13日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2016年3月23日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《2015年度报告》及其摘要