证券时报多媒体数字报

  (上接B33版)

  3、公司及其控股子公司无逾期担保事项和担保诉讼。

  公司将严格按照中国证监会证监发〔2003〕号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，有效控制公司对外担保风险。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-030

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于聘任董事会秘书公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会审议情况

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。公司董事会决定聘任费益昭先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  费益昭先生简历如下：

  费益昭，男，1979年出生，中国国籍，本科学历，曾任职于广东美涂士建材股份有限公司、三一集团有限公司等单位。2011年6月起任职本公司，2012年3月至2016年2月任本公司内部审计负责人，2016年2月起任本公司副总经理。

  二、独立董事意见

  公司独立董事王国文先生、张革初先生和晏金发先生发表独立意见如下：

  经审核费益昭先生的教育背景及工作履历，我们认为其具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，未发现其存在《公司法》第146条规定不得任职的情形和被中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情况，其任职资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。费益昭先生的董事会秘书任职资格已通过深圳证券交易所审核，本次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。我们一致同意聘任费益昭先生为公司董事会秘书。

  三、董事会秘书联系方式

  费益昭先生的联系方式：

  联系电话：0755-33356810

  传真：0755-33356399

  电子邮箱：chris.fei@fmscm.com

  联系地址：广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼

  邮政编码：518040

  四、公司董事长联系方式

  公司董事长黄壮勉先生的联系方式：

  联系电话：0755-33356333

  传真：0755-33356333

  电子邮箱：fmscm@fmscm.com

  联系地址：广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼

  邮政编码：518040

  五、备查文件

  1、第四届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-029

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、关联交易预计情况

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年度拟与关联人进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币120,000万元，占公司最近一年经审计净资产的49.43%，占公司最近一年经审计营业收入的2.52%，其中：

  （1）公司拟与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）及其关联方进行采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务等日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币100,000万元。

  （2）公司拟与关联企业广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）进行销售电解铜等有色金属产品的日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币20,000万元。

  2、关联交易审议程序

  公司于2016年3月23日召开第四届董事会第二次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄壮勉、曹杰、王丽梅回避了表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度（修订）》等相关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东需要回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2016年度，公司拟与关联人进行日常关联交易内容如下：

  金额：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2016年1月1日至本公告日，公司与前海启航及其关联方发生的关联交易总额累计为2,119.88万元；与广物供应链发生的关联交易总额累计为0万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、深圳前海启航供应链管理有限公司及其子公司基本情况

  （1）深圳前海启航供应链管理有限公司基本情况

  深圳前海启航供应链有限公司为本公司与TCL集团股份有限公司等共同投资成立的合资公司，公司按持股比例拥有其40%权益，属于本公司非合并报表范围内的参股子公司。前海启航基本情况如下：

  公司名称：深圳前海启航供应链管理有限公司

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：黄晖

  注册资本： 人民币10,000万元

  成立时间：2014年10月15日

  经营范围：一般经营项目：国内贸易（不含限制项目）、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口及相关配套业务；租赁和商务服务业；批发业；供应链管理及相关配套服务；财务咨询服务；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业；（以上不含法律、政策法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。

  财务数据：经审计，截至2015年12月31日，深圳前海启航供应链管理有限公司总资产为75,678万元，净资产为7,073万元；2015年度实现营业收入164,329万元，净利润72.70万元。

  （2）启航进出口有限公司基本情况

  启航进出口有限公司为深圳前海启航供应链管理有限公司的全资子公司，公司按持股比例拥有其40%权益，属于本公司非合并报表范围内的参股子公司。启航进出口基本情况如下：

  公司名称：启航进出口有限公司

  注册地址：RM1605D,HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN HONG KONG

  法定代表人：黄晖

  注册资本：港币100万元

  成立时间：2014年12月23日

  经营范围：进出口贸易

  财务数据：截至2015年12月31日，启航进出口有限公司总资产为 21,574万元，净资产为68万元；2015年度实现营业收入12,332万元，净利润-15.70万元。（以上数据未经审计）

  2、广东广物供应链管理有限公司基本情况

  广东广物供应链管理有限公司为本公司非合并报表范围内的参股子公司，公司按持股比例拥有其38%权益。广物供应链基本情况如下：

  公司名称：广东广物供应链管理有限公司

  住 所：广州市越秀区北较场横路12号19层

  注册资本： 人民币3,845万元

  法定代表人：欧镇武

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2013年2月5日

  经营范围：供应链管理；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  财务数据：截至2015年12月31日，广东广物供应链管理有限公司总资产为28,565.05万元，净资产为4,797.57万元；2015年度实现营业收入109,662.62万元，净利润677.90万元。（以上数据未经审计）

  （二）与上市公司的关联关系

  1、前海启航为本公司参股子公司，本公司持有其40%股权，其董事黄壮勉、董事兼总经理曹杰为本公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，前海启航为本公司关联法人。

  2、广物供应链为本公司参股子公司，本公司持有其38%股权，其董事黄壮勉、王丽梅为本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，广物供应链为本公司关联法人。

  (三)履约能力分析

  公司与关联人拟进行的日常关联交易属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联人的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性。根据各关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为本次拟进行交易关联人具备较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）与前海启航及其关联方进行的日常关联交易

  1、交易内容及金额：公司2016年拟向前海启航其关联方采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务，预计交易金额为人民币100,000万元，其中：采购金额不超过人民币20,000万元，销售金额不超过人民币80,000万元。

  2、交易价格：公司向前海启航其关联方采购或销售产品的价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。其中，①大宗原材料，按原材料成本价加合理利润确定；②电子元器件，按原材料成本价加上每单位费用（包括相关研发费用、制造费用、管理费用等）及合理利润确定。

  （二）与广物供应链进行的日常关联交易

  1、交易内容及金额：公司2016年拟向广物供应链销售电解铜等有色金属产品，预计交易金额为人民币20,000万元。

  2、交易价格：公司向广物供应链销售产品的价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、前海启航为公司与TCL集团股份有限公司、惠州市冠联实业投资有限公司共同投资设立、专注于 IT/电子行业的供应链服务平台，自成立以来，其业务发展迅速，拓展了稳定可靠的分销渠道，掌握了可观的终端客商资源，在IT/电子行业市场具有一定的影响力。公司与其开展业务协作，有利于公司及关联企业持续稳定发展，达到双赢效果。

  2、广物供应链为公司与广东物资集团公司、广州泊熹投资管理有限公司共同投资设立、专注于建材/钢材、医疗器械等行业的供应链服务平台，在建材/钢材、医疗器械市场具有一定的影响力。公司与其开展业务协作，有助于拓展公司及关联企业的采购/销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于合作双方持续稳定发展。

  3、公司与关联方进行日常关联交易，遵循公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为基础，双方根据市场情况协商定价。公司与关联方进行日常关联交易不会对公司的独立性、未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情况。

  五、独立董事及中介机构意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  公司2016 年度拟与关联方的进行的日常关联交易，属于公司正常的业务范围，关联交易价格将依据公平、合理的原则，并参照市场价格确定，同时关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会对关联人形成依赖，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，有利于公司业务的发展，不存在侵害中小股东利益的情形。

  公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司第四届董事会第二次会议对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该事项提请公司2015年年度股东大会进行审议。

  （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  公司保荐机构长城证券股份有限公司对本次关联交易预计事项进行了核查，认为：

  飞马国际上述对外担保暨2016年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，上述事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，保荐机构对飞马国际拟进行的上述担保暨关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见；

  4、保荐机构意见。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况

  的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1079文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司（以下简称“骏马投资”）非公开发行股票151,209,667股，每股面值1元，每股发行价格9.92元/股。截止2015年7月2日，本公司共募集资金1,499,999,995.84元，扣除发行费用13,735,851.17元，募集资金净额为1,486,264,144.67元。上述募集的资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 310590 号”《验资报告》验证确认。

  截止2015年12月31日，本公司将上述募集资金1,486,264,144.67及其利息与手续费净额73,775.72 元全部补充流动资金。截止2015年12 月31日，募集资金已全部使用完毕。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度规定所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事授权范围的，应报董事会审批。

  根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构长城证券股份有限公司于2015年7月3日与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

  根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人。

  2015年12月14日，公司对募集资金专用账户办理募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行及公司保荐机构长城证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  (二) 募集资金专户存储情况

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币14.86亿元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）尚未使用的募集资金用途和去向

  本公司不存在尚未使用的募集资金。

  四、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  五、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年3月23日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十三日

  附表

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：深圳市飞马国际供应链股份有限公司  单位：人民币万元

  ■