证券时报多媒体数字报

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-19

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第九届董事会第二十次会议通知已于2016年3月21日以邮件和电话通知的方式向全体董事发出，会议于2016年3月23日以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参与表决董事9人，分别为隋建辉、李玉顺、牛建伟、卢灿华、申兴良、温振祥、李志宏、郑锦桥、韩赤风。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  参加会议董事经认真审议，形成以下决议：

  一、审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》

  本事项属于关联交易，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会予以审议。

  二、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成

  业绩承诺股份补偿具体方式的议案》

  本事项属于关联交易，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会予以审议。

  三、审议通过《关于重大资产重组交易对方现金分红返还实施的议案》

  本事项属于关联交易，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事就上述与公司重大资产重组标的公司业绩承诺未实现所涉及的股份补偿相关事项发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

  四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会予以审议。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-20

  湖南江南红箭股份有限公司

  关于回购公司重大资产重组标的

  资产未完成业绩承诺对应股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年7月，根据中国证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产募集配套资金的批复》（证监许可字[2013]1012号）,湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）实施了重大资产重组，向中国兵器工业集团公司（以下简称“中国兵器”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买其持有的标的资产即中南钻石股份有限公司（以下简称“中南钻石”）100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]770号评估报告，截至2012年7月31日，中南钻石100%的股权价值为397,023.02万元。本次交易共向上述九名特定对象合计发行股份410,147,747股。

  在本次重大资产重组中,中国兵器、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩（以下将九名特定对象简称为“发行对象”）与公司签订了《发行股份购买资产协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

  根据大华会计师事务所出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2016]001129号），标的资产中南钻石未能完成2015年度的业绩承诺，公司拟回购标的资产未完成业绩承诺对应的发行对象所持上市公司股份，具体情况如下：

  一、未完成业绩承诺对应的股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》，标的资产中南钻石2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币38,699.56万元、42,068.81万元、45,679.02万元。发行对象承诺，中南钻石在2013-2015三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为126,447.39万元。

  2013年、2014年中南钻石实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为39,012.62万元和43,635.90万元，完成了当年的承诺利润。2015年中南钻石实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,577.03万元，未能完成承诺利润。

  经计算，中南钻石未能完成业绩承诺对应的股份数量为78,205,635股，具体计算过程如下：

  （一）基本计算公式

  1．每年实际回购股份数的计算公式为：

  每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数－已补偿股份数量

  假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  2．发行对象各自回购数量

  发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占该次重组中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

  发行对象各自每年应补偿股份=上市公司每年实际回购股份数*发行对象各自在该次交易中认购的江南红箭发行股份数/该次交易中江南红箭发行股份数。

  （二）计算过程

  1.补偿股份数

  =(126447.39-109225.55)/126447.39*410147747*(1+0.4)

  =78,205,635股

  2.发行对象各自应补偿数量

  ■

  注：1.以上补偿股份的计算均按照四舍五入取整数的原则。

  2.上述发行对象应补偿股份数量是根据公司前次重组时各自持有上市公司的股份数占前次重组股份发行数量（即410,147,747股）的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后两位数字，所以计算结果存在差异。

  二、回购股份的主要内容

  1.回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销

  2．回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

  3.回购股份价格：总价1.00元人民币

  4.回购股份数量：78,205,635股

  5.回购股份资金来源：自有资金

  6.回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内

  7.回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响

  上述股份回购事项将提请公司2015年年度股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，发行对象需回避表决，并经参加表决的与发行对象不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、回购事项未获股东大会通过后的送股安排

  根据《发行股份购买资产协议》，若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上述发行对象承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公司计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司除上述发行对象之外的其他股东。

  具体计算公式如下：

  上述股东赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（上述股东所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）*应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数总数-应补偿股份数）的比例享有上述股东应赠送给上市公司其他股东的股份。

  按照上述公司计算，上述发行对象东应赠送给上市公司其他股东的股份数量为37,588,528股(按四舍五入取整数的原则)，其中：豫西集团应赠送24,375,931 股，中兵投资应赠送5,161,356 股，上海迅邦应赠送1,934,757股，北京金万众应赠送1,645,175股，王四清应赠送 2,928,689股，喻国兵应赠送1,053,673 股，张奎应赠送283,856 股，张相法应赠送122,246 股，梁浩应赠送 82,845 股。

  四、董事会审议情况

  公式于2016年3月23日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完

  成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》，关联董事隋建辉先生、牛建伟先生回避表决，其他参与表决董事一致同意该项议案。

  本项议案尚需提交2015年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  五、备查文件

  1. 湖南江南红箭股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议；

  2.发行股份购买资产协议。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-21

  湖南江南红箭股份有限公司关于

  公司重大资产重组标的资产未完成

  业绩承诺各参与股东股份补偿方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重大资产重组业绩承诺及股份补偿概述

  2013年7月，根据中国证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产募集配套资金的批复》（证监许可字[2013]1012号）,湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）实施了重大资产重组，向中国兵器工业集团公司（以下简称“中国兵器”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买其持有的标的资产即中南钻石股份有限公司（以下简称“中南钻石”）100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]770号评估报告，截至2012年7月31日，中南钻石股份有限公司100%的股权价值为397,023.02万元。本次交易共向上述九名特定对象合计发行股份410,147,747股。

  在本次重大资产重组中,中国兵器、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩（以下将九名特定对象简称为“发行对象”）与公司签订了《发行股份购买资产协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

  根据《发行股份购买资产协议》，在补偿期内，如中南钻石实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未能达到业绩承诺，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销发行对象持有的上市公司股票以进行业绩补偿。

  若上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份按实际转增或送股比例进行相应调整。

  若上市公司在补偿期内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量。

  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上述发行对象承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公司计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司除上述发行对象之外的其他股东（“其他股东”是指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股份持有者）。

  二、发行对象需补偿的股份数量及返还上市公司现金分红金额

  经计算，中南钻石未能完成业绩承诺对应的股份数量为78,205,635股 (按四舍五入的原则取整数后加总)，应返还上市公司现金分红金额335.17万元。具体股份补偿数量的计算过程详见同日公告《湖南江南红箭股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2016-20）。

  具体补偿股份数量及现金分红返还金额如下表：

  ■

  注：1.以上补偿股份的计算均按照四舍五入取整数的原则。

  2.以上补偿股份仍在限售期内，2016年9月解禁。

  三、本期采用的股份补偿方式

  （一）决议采用回购并注销股份的补偿方式

  依据《发行股份购买资产协议》，若股东大会审议通过回购并注销事宜，则上市公司有权以1元的总价格回购发行对象的补偿股份总数。

  在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将减少至955,018,523股，股权结构变动情况如下：

  ■

  （二）决议采用赠与股份时的补偿方式

  依据《发行股份购买资产协议》，若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上述发行对象承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公司计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司除上述发行对象之外的其他股东（“其他股东”是指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股份持有者）。

  经计算，上述发行对象东应赠送给上市公司其他股东的股份数量为37,588,528股(按四舍五入的原则取整数后加总)具体应赠送股份如下表：

  ■

  在上述发行对象完成赠与股份后，上市公司的总股本仍为1,033,224,158股，除发行对象以外的其他股东的持股总量将由459,017,313股增加至496,605,841股，持股比例从44.43%增加至48.06%，发行对象的持股总量将从574,206,845股减少至536,618,317股，持股比例从55.57%减少至51.94%。

  四、会议审议情况

  公司于2016年3月23日召开了第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》、《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、《关于重大资产重组交易对方现金分红返还实施的议案》，关联董事隋建辉先生、牛建伟先生回避表决，其余参与表决董事一致同意上述事项。

  五、独立董事意见

  独立董事在公司第九届董事会第二十次会议上发表独立意见：

  依据发行对象与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

  在本次会议中对有关关联交易事项的表决中，关联董事已按规定回避，程序合法合规，本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  六、独立财务顾问核查意见

  公司重大资产重组独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见，认为：由于中南钻石未能实现交易对方在前次重大资产重组时的承诺利润，根据前次重大资产重组中交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方应向上市公司补偿相应数量的股份以及返还补偿股份对应的现金分红。请上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

  详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司前次重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》。

  七、备查文件

  1. 湖南江南红箭股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议

  2.湖南江南红箭股份有限公司独立董事对第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  3.中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司前次重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-22

  湖南江南红箭股份有限公司关于

  提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与

  相关事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保证公司重大资产重组业绩承诺未完成的股份补偿相关事项顺利完成,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购或者股份赠与相关事宜,具体如下:

  一、若股东大会通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

  1.设立回购专用证券账户；

  2.支付对价；

  3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  4.办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；

  5.股本变更登记及信息披露事宜；

  6.办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；

  7.办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

  二、若股东大会未通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：

  1.审核确认无偿赠送对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及具体送股方法、操作方案；

  2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  3.聘请相关中介机构（如适用）；

  4.办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其他外部审批工作；

  5.办理因股份赠与所涉及的信息披露事宜；

  6.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标，以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

  7.办理与本次业绩补偿股份赠与股份相关的法律诉讼事宜；

  8.办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜。

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-23

  湖南江南红箭股份有限公司关于

  2015年年度股东大会增加临时提案的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）定于2016年4月6日召开2015年年度股东大会，有关事项的通知已于2016年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。

  2016年3月21日，公司董事会收到公司控股股东豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）《关于提请增加2015年年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》、《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等三个提案作为临时提案，提交公司2015年年度股东大会审议。

  根据《公司章程》第六十条之规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  经公司董事会核查，豫西集团现持有公司372,369,629股股份，占公司总股本的36.04%，提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，提案内容未超出股东大会职权范围。因此，公司董事会将豫西集团提议的上述临时提案列入公司2015年年度股东大会审议事项。

  增加上述临时提案后，公司2015年年度股东大会审议事项将进行相应调整。除增加上述临时提案外，公司披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》中会议时间、召开地点、股权登记日等事项均保持不变。

  现将临时提案增加后的2015年年度股东大会会议召开相关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会。

  （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议召开时间：

  1.现场会议召开日期和时间：2016年4月6日14:30开始。

  2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票时间：2016年4月5日下午15:00至2016年4月6日下午15:00期间的任意时间。

  3.通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间：2016年4月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （五）会议召开地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。

  （六）股权登记日：2016年3月31日。

  （七）会议召开方式：本次会议采取现场会议结合网络投票方式。

  1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2.网络投票：根据相关规定，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  （六）出席对象

  1.截止2016年3月31日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东，或者在网络投票时间内参加网络投票；

  2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3.公司邀请的其他人员。

  二、会议内容

  1.审议《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

  2.审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

  3.审议《关于2015年度报告及其摘要的议案》；

  4.审议《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  5.审议《关于2016年度财务预算（草案）的议案》

  6.审议《关于2015年度利润分配方案的议案》；

  7.审议《关于2015年度独立董事述职报告的议案》；

  8.审议《关于确定2015年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》；

  9.审议《关于确定2015年度非职工监事报酬的议案》；

  10.审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

  11.审议《关于2016年度综合授信的议案》；

  12. 审议《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》

  13.审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》；

  14.审议《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》；

  15.审议《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》；

  16.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》。

  以上议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十四次会议以及第九届董事会第二十次会议审议通过，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1.股东出席股东大会的登记方式：现场、信函或传真方式。

  2.登记时间：2016年4月5日上午9：30至11:30，下午14:00至17:00 。

  3.登记地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。

  4.登记和表决时需提交文件的要求

  法人股股东持股东账户卡、法定代表人证明文件或法人授权委托书、营业执照副本复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1.投票代码：360519

  2.投票简称：江南投票

  3.投票时间：2016年4月6日的交易时间，即9:30—11:30、13:00—15:00。

  4.在投票当日，“江南投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.股东投票的具体程序：

  （1）买卖方向为买入股票（“江南投票”）；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表总议案，以1.00元代表议案1，以2.00代表议案2，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年4月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1) 股东获取身份认证的具体流程

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效的，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失的，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行股票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南江南红箭股份有限公司2014年年度股东大会投票”。 

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计股票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东可以进行投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看。

  五、其他事项

  1.公司股东应仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

  2.会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  3.联系人：王新华

  4.联系电话：0377-83880277传真：0377-83882888

  5.授权委托书（附后）

  6.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1.公司第九届董事会第十九次会议决议

  2.公司第九届监事会第十四次会议决议

  3. 公司第九届董事会第二十次会议决议

  特此通知。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席湖南江南红箭股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（如有）：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

  ■

  （表决方法：1.上述议案进行表决时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏填写“√”，其他栏填“х”或不填写任何内容；2.若委托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法确认其表决结果的，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当日）

  委托人（签名或盖章）： 代理人（签字）：

  （委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

  附件: 2015年年度股东大会补充资料

  议案14

  关于公司重大资产重组标的资产未完

  成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案

  各位股东及股东代表：

  2013年7月，根据中国证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产募集配套资金的批复》（证监许可字[2013]1012号）,湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）实施了重大资产重组，向中国兵器工业集团公司（以下简称“中国兵器”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买其持有的标的资产即中南钻石股份有限公司（以下简称“中南钻石”）100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]770号评估报告，截至2012年7月31日，中南钻石100%的股权价值为397,023.02万元。本次交易共向上述九名特定对象合计发行股份410,147,747股。

  一、重大资产重组业绩承诺及股份补偿概述

  在本次重大资产重组中,中国兵器、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩（以下将九名特定对象简称为“发行对象”）与公司签订了《发行股份购买资产协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

  根据《发行股份购买资产协议》，在补偿期内，如中南钻石实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未能达到业绩承诺，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销发行对象持有的上市公司股票以进行业绩补偿。

  各方同意，中南钻石2013年、2014年、2015年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为38,699.56万元、42,068.81万元、45,679.02万元。各方一致确认，购买资产之股份发行完成后，中南钻石应在2013年、2014年、2015年会计年度结束时，分别聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。

  根据大华会计师事务所出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2016]001129号），中南钻石2013年、2014年、2015年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为39,102.62万元、43,635.90万元、26,577.03万元，其中2015年年度中南钻石未完成当期业绩承诺。

  二、发行股份购买资产协议之盈利预测和补偿主要内容

  1.在补偿期内，如果中南钻石当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

  每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数－已补偿股份数量。

  2.在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则各认购人将另行补偿股份。各认购人另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  3.假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  4.若上市公司在补偿期内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量。

  三、发行对象需补偿的股份数量及返还的现金分红金额

  2015年度，中南钻石实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的权益为26,577.03万元，未能完成业绩承诺。根据大华会计师事务所出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2016]001129号）以及中联评估进行的价值测试，中南钻石有限公司截至2015年12月31日的100%股东权益价值相比截至2012年7月31日的100%股东权益价值未发生减值。无需另行补偿股份。

  根据前述条款,经计算，上述股东应补偿并注销的股份总数为78,205,635股(按四舍五入取整数的原则)，应返还上市公司现金分红金额335.17万元。具体股份补偿及现金分红金额如下表：

  ■

  （注：2015年6月18日，公司配合中国兵器和中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对无偿划转出具了《证券过户登记确认书》，中国兵器将所持江南红箭56,318,207股股份无偿划转给中兵投资。）

  上述事项已经由公司第九届董事会第二十次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

  议案15

  关于公司重大资产重组标的资产未

  完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案

  各位股东及股东代表：

  鉴于公司前次重大资产重组实施后中南钻石未完成2015年度业绩承诺，依据《发行股份购买资产协议》之约定，江南红箭有权以1元的总价格回购并注销豫西集团等九名发行对象持有的上市公司股票以进行业绩补偿。

  上述发行对象需回购并注销的股份总数为78,205,635股，其中：豫西集团应补偿50,715,877股，中兵投资应补偿10,738,572股，上海迅邦应补偿4,025,400股，北京金万众应补偿3，422，904股，王四清应补偿6,093,349股，喻国兵应补偿2,192,243股，张奎应补偿590,583股，张相法应补偿254,342股，梁浩应补偿172,365股。

  根据《发行股份购买资产协议》协议之规定，若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上述发行对象承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公司计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司除上述发行对象之外的其他股东（“其他股东”是指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股份持有者），具体计算公式如下：

  上述股东赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（上述股东所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）*应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述股东应赠送给上市公司其他股东的股份。

  按照上述计算，上述发行对象东应赠送给上市公司其他股东的股份数量为37,588,528股(按四舍五入取整数的原则)，其中：豫西集团应赠送24,375,931 股，中兵投资应赠送5,161,356 股，上海迅邦应赠送1,934,757股，北京金万众应赠送1,645,175股，王四清应赠送 2,928,689股，喻国兵应赠送1,053,673 股，张奎应赠送283,856 股，张相法应赠送122,246 股，梁浩应赠送 82,845 股。

  根据《发行股份购买资产协议》协议之规定，上述发行对象应在董事会决议之后将需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定。

  在实施股份回购并注销补偿前，上市公司董事会应在中国结算深圳分公司临柜办理回购账户的开立手续；在上市公司董事会、股东大会审议相关事项后，办理包括但不限于支付回购股份对价、办理相关股份在中国结算深圳分公司登记和深圳证券交易所注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次利润补偿回购股份相关的法律诉讼及其他事宜。

  上述事项已经由公司第九届董事会第二十次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

  议案16

  关于提请股东大会授权公司董事会

  全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案

  各位股东及股东代表：

  为保证公司重大资产重组业绩承诺未完成的股份补偿相关事项顺利完成,公司董事会拟提请公司2015年年度股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购或者股份赠与相关事宜,具体如下:

  一、若股东大会通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

  1.设立回购专用证券账户；

  2.支付对价；

  3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  4.办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；

  5.股本变更登记及信息披露事宜；

  6.办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；

  7.办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

  二、若股东大会未通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：

  1.审核确认无偿赠送对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及具体送股方法、操作方案；

  2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  3.聘请相关中介机构（如适用）；

  4.办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其他外部审批工作；

  5.办理因股份赠与所涉及的信息披露事宜；

  6.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标，以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

  7.办理与本次业绩补偿股份赠与股份相关的法律诉讼事宜；

  8.办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜。

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

  上述事项已经由公司第九届董事会第二十次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。