证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司监事会

  2016年3月24日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-20

  中国天楹股份有限公司

  关于撤回2015年非公开发行股票申请文件的公告

  ■

  中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》。公司决定终止2015年非公开发行股票方案（以下简称“该次非公开发行”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回该次非公开发行申请文件。现将有关事项公告如下：

  一、该次非公开发行股票事项概述

  1、该次非公开发行股票事项已经履行的程序：公司2015年7月14日召开的第六届董事会第九次会议和2015年8月4日召开的第二次临时股东大会审议通过该次非公开发行股票预案等议案。2015年8月19日，公司取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152506号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2015年11月19日，公司取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152506号），并于2015年12月7日向中国证监会申报了反馈意见回复。

  结合国内证券市场的变化情况，为确保该次非公开发行的顺利进行，公司于2015年12月2日和2015年12月18日分别召开了第六届董事会第十三次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案，公司对本次非公开发行股票之发行价格、发行数量和定价基准日等发行方案内容进行调整。公司于2015年12月7日向中国证监会提交了《关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票中止审核的申请》，并于2015年12月16日收到中国证监会152506号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，同意公司的中止审查申请。

  2、该次非公开发行股票事项主要内容：发行股票的数量为不超过5,620.00万股（含5,620.00万股）；定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.26元/股；拟募集资金总额不超过80,141.20万元，在扣除发行费用后将用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、环保工程技改及扩产项目、设计研发中心升级项目以及偿还贷款；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象；发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  二、公司终止该次次非公开发行股票方案的主要原因及相关决策程序

  考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，同时响应中国证监会的相关指导意见，公司拟对发行方案进行调整。因此，公司决定向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。

  公司于2016年3月23日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

  三、公司后续安排

  公司于2016年3月23日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了公司2016年非公开发行股票方案及相关议案。

  公司拟向符合相关法律法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。非公开发行股票数量不超过6,800.00万股（含6,800.00万股）；拟募集资金总额不超过80,141.20万元，在扣除发行费用后将用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、环保工程技改及扩产项目、设计研发中心升级项目以及偿还贷款。

  公司2016年非公开发行股票方案及相关议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-21

  中国天楹股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄

  即期回报及填补措施

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施披露如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

  （1）本次非公开发行方案于2016年7月底完成发行。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

  （2）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即6,800万股。

  （3）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限80,141.20万元，未考虑发行费用的影响。

  （4）2015年度归属于母公司所有者的净利润为22,819.52万元；假设2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年度预测数基础上按照0、10%、20%的增幅分别测算。

  （5）鉴于2015年12月31日母公司未分配利润为-89,498.86万元，根据假设（4）利润预测水平，2016年度公司不进行利润分配。

  （6）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  （7）未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年业绩情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0），其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行发行人的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于项目投资和偿还借款。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到保持相应的幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提 高未来的回报能力的措施

  （一）严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

  （二）加快募集资金投资项目产业化进程，提高公司盈利能力

  本次募集资金扣除发行费用后将用于“延吉垃圾焚烧发电项目（一期）”、 “环保工程技改及扩产项目”、“设计研发中心升级项目”，剩余募集资金将用于偿还借款。

  延吉垃圾焚烧发电项目（一期）的实施将有助于公司拓展新区域市场，目前公司在东北区域已有辽源项目、牡丹江项目在建，东北三省幅原辽阔，收运体系的改善使得当地生活垃圾处置需求大增，公司期望通过延吉项目的建设和运营在东北区域建立垃圾焚烧发电中心，复制“启、如、海”区域的成功发展。

  环保工程技改及扩产项目的成功实施将有利于公司扩大环保设备的生产产能和丰富生产设备规格，此外，公司将通过该项目对原有设备制造工艺进行改造，大幅提升自主生产能力，并减少外加工以及人工处理，提生产高机械化、自动化以及智能化程度。

  公司的设计研发中心主要进行项目设计、工艺和技术的研究开发，其产品的形式是科技成果，并将成果提供给公司生产经营使用。设计研发中心升级项目的实施可以提升公司设计能力、研发实力、巩固技术优势，增强公司市场竞争力，开拓新的利润空间和提高盈利能力。

  将部分募集资金用于偿还借款，有利于适当降低借款规模，优化公司现有的资产负债结构。

  本次融资将有助于公司拓展新的区域市场和提升业绩，同时也有利于提高市场份额和行业地位，从而有效增强公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定基础。

  （三）加强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  自上市以来公司实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （四）完善利润分配制度，优化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司在《公司章程》中修改完善了利润分配的原则、利润分配形式、差异化的现金分红政策以及董事会及股东大会对利润分配方案的决策程序和机制、公司利润分配政策的调整程序等。此外，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者保障机制。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月24日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-18

  中国天楹股份有限公司

  2015年度利润分配和资本公积金

  转增股本方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  该方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司资本公积金足以实施本次转增方案，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配方案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议人、5%以上股东及董监高在利润方案披露前6个月通过二级市场增减持情况。

  公司实际控制人、董事长严圣军先生于2015年8月21日至8月25日通过二级市场竞价方式增持公司股份300万股，占公司总股本的0.48%。此次增持系严圣军先生对公司发展前景看好，并积极响应中国证监会维护资本市场稳定的号召，维护公司二级市场股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，通过增持股份，表达对公司价值和未来持续发展的信心，详见公司于2018年8月26日于巨潮资讯网发布的相关公告。

  截至本方案公告日前6个月，除公司实际控制人、董事长严圣军先生外，公司其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未增持或减持公司股票。

  2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

  截至本方案公告日，公司尚未收到持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知。

  三、相关风险提示

  1、利润分配方案中资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由61927.8871万股增加至123855.7742万股。按新股本摊薄计算，公司2015年度基本每股收益为0.18元/股，每股净资产为1.49元/股。

  2、公司于2014年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金限售股份52,173,912股，已于2015年9月25日解除限售（详见公司于2015年9月22日在巨潮资讯网刊登的相关公告）。

  在利润分配和资本公积金转增股本方案披露后6个月内，公司不存在限售股解禁或限售期即将届满的情形的。

  3、本次利润分配和资本公积金转增股本方案已经公司第六届董事会第十五次会议决议通过，尚需经股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  本分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、中国天楹股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-17

  中国天楹股份有限公司关于

  公司全资子公司及其全资项目子公司、控股子公司2016年度向银行申请授信总额度并由公司及公司全资子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）于2016年3月23日召开的第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司全资子公司及其全资项目子公司、控股子公司2016年度向银行申请授信总额度并由公司及公司全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

  同意公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）及其全资项目子公司，包括：南通天蓝环保能源成套设备有限公司、莒南天楹环保能源有限公司、太和县天楹环保能源有限公司、民权天楹环保能源有限公司、启东天楹环保能源有限公司（三期工程）、浦城天楹环保能源有限公司、滨州天楹环保能源有限公司（二期）、福州天楹环保能源有限公司（二期）、辽源天楹环保能源有限公司、深圳大贸环保投资有限公司（技改提标）、重庆天楹环保能源有限公司、重庆市大足区天楹环保能源有限公司、常宁天楹环保能源有限公司、高邮天楹环保能源有限公司，以及江苏天楹控股子公司南通天德建筑可再生资源有限公司（江苏天楹持股80%），2016年度在相关银行申请总额不超过45亿元人民币授信额度以及办理该授信额度下的流动资金借款、项目建设资金借款和并购贷款，并由公司或江苏天楹为上述额度内的授信提供担保。

  提请股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司董事长在上述规定的额度范围内，根据江苏天楹及各全资项目子公司和控股子公司的经营和建设情况分配具体的授信和相应的担保额度，并全权代表公司及各相关公司签署相关授信、担保所必须的各项法律文件。以上事项自股东大会批准之日起一年内有效。

  本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人情况

  1、江苏天楹环保能源有限公司

  成立日期：2006年12月20日

  注册地点： 江苏省海安县城黄海大道（西）268号

  法定代表人：严圣军

  注册资本： 53310.1233万元

  经营范围： 生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品（限分公司经营）；生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与公司关系：为公司全资子公司

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为301,245.97万元，负债总额17,2797.56万元，净资产128,448.41万元，2015年实现营业收入1,470.13万元，利润总额23,217.41万元，实现净利润23,140.52万元。

  2、南通天蓝环保能源成套设备有限公司

  成立日期：2010年12月24日

  注册地点：江苏省海安县黄海大道（西）268号

  法定代表人：严圣军

  注册资本：1000万元

  经营范围：垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为181,892.84万元，负债总额161,663.57万元，净资产 20,229.27万元，2015年实现营业收入37,027.34万元，利润总额9,865.62万元，实现净利润8,471.30万元。

  3、莒南天楹环保能源有限公司

  成立日期：2015年1月9日

  注册地点：山东省临沂市莒南县十字路街道王家庄子村东南

  法定代表人：严圣军

  注册资本：8000万元

  经营范围：对生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目投资、开发、建设、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为7,419.83 万元，负债总额7,425.04万元，净资产-5.21万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额-5.21万元，实现净利润-5.21万元。目前项目处于建设中。

  4、太和县天楹环保能源有限公司

  成立日期：2015年06月15日

  注册地点：太和县人民北路宏阳大厦19楼1908室

  法定代表人：严圣军

  注册资本：壹亿贰仟捌佰万圆整

  经营范围：对生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目投资、开发、建设、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为5,168.70 万元，负债总额3,668.70万元，净资产1,500.00 万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额0万元，实现净利润0万元。目前项目处于拟建中。

  5、民权天楹环保能源有限公司

  成立日期：2015年09月29日

  注册地点：民权县秋水路西段北侧（民权县市容环卫处院内）

  法定代表人：曹德标

  注册资本：壹亿伍仟万圆整

  经营范围：用于垃圾焚烧发电项目的筹建，不得直接从事经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为3,564.01 万元，负债总额3,564.02万元，净资产-0.01万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额-0.01万元，实现净利润-0.01万元。目前项目处于拟建中。

  6、启东天楹环保能源有限公司

  成立日期：2015年1月23日

  注册地点：启东经济开发区滨江精细化工园上海路308号

  法定代表人：严圣军

  注册资本：6800万元整

  经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售，炉渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为32,407.66 万元，负债总额22,943.54万元，净资产9,464.12 万元，2015年实现营业收入7,177.68 万元，利润总额3,510.57万元，实现净利润2,664.12 万元。

  7、浦城天楹环保能源有限公司

  成立日期：2015年07月03日

  注册地点：蒲城县红旗路中段

  法定代表人：严圣军

  注册资本：壹亿伍仟捌佰万元人民币

  经营范围：对生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目投资、开发、建设、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为3,513.62 万元，负债总额3,513.62万元，净资产0万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额0万元，实现净利润0万元。目前项目处于拟建中。

  8、滨州天楹环保能源有限公司

  成立日期：2011年08月04日

  注册地点：山东省滨州市滨城区滨孤路以西，滨北街道邢家土地以北滨北农场

  法定代表人：严圣军

  注册资本：贰亿叁仟叁佰万元整

  经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产；炉渣及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为56,819.51 万元，负债总额33,076.29万元，净资产23,743.23 万元，2015年实现营业收入4,282.45 万元，利润总额502.46万元，实现净利润502.46 万元。该生活垃圾焚烧发电项目拟扩建二期。

  9、福州天楹环保能源有限公司

  成立日期：2010年11月29日

  注册地点：连江县东湖镇飞石村

  法定代表人：严圣军

  注册资本：柒千零六十捌万圆整

  经营范围：一般经营项目：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产；并销售所生产的蒸汽、灰渣及灰渣制品（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为24,703.37 万元，负债总额18,967.59万元，净资产5,735.78 万元，2015年实现营业收入4,025.53 万元，利润总额312.93万元，实现净利润312.93 万元。

  10、辽源天楹环保能源有限公司

  成立日期：2011年04月20日

  注册地点：辽源市龙山区寿山镇大寿村（寿山村委会院内）

  法定代表人：严圣军

  注册资本：人民币壹亿元

  经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售（涉及许可的取得专项许可后方可经营）；炉渣及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为72,137.93 万元，负债总额42,277.95万元，净资产29,859.99 万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额0.09万元，实现净利润0.09万元。

  11、深圳大贸环保投资有限公司

  成立日期：2005年04月27日

  注册地点：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳富安大道38号

  法定代表人：严圣军

  注册资本：6000万元人民币

  经营范围：焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电、销售焚烧后废金属，炉渣的综合利用（取得环保验收合格后方可经营，法律、行政法规、国务院禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院限制的项目须取得许可后方可经营）。

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有深圳市初谷实业有限公司（简称“初谷实业”）和深圳市兴晖投资发展有限公司（简称“兴晖投资”）100%股权，初谷实业持股大贸环保85%股权，兴晖投资持有大贸环保15%股权。

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为28,576.70 万元，负债总额7,300.21万元，净资产21,276.48 万元，2015年实现营业收入10,220.18万元，利润总额5,286.28万元，实现净利润3,957.01 万元。

  12、重庆天楹环保能源有限公司

  成立日期：2015年10月16日

  注册地点：重庆市江津区先锋镇绣庄村5社

  法定代表人：曹德标

  注册资本：捌佰万元整

  经营范围：垃圾填埋气开发与利用；垃圾填埋气发电工程项目开发；建筑垃圾处理；餐厨垃圾处理；余热利用；城市生活垃圾处理；从事授权范围内的污泥处理（凭资质证书执业）；危险废弃物处理；新能源技术开发及利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为155.66 万元，负债总额155.66万元，净资产0万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额0万元，实现净利润0万元。目前项目处于拟建中。

  13、重庆市大足区天楹环保能源有限公司

  成立日期：2015年11月30日

  注册地点：重庆市大足区龙岗街道前进社区17组

  法定代表人：曹德标

  注册资本：捌佰万元整

  经营范围：垃圾填埋气开发与利用，垃圾填埋气发电工程项目开发；建筑垃圾处理；餐厨垃圾处理；余热利用；城市生活垃圾处理；从事授权范围内的污泥处理（凭资质证书执业）；危险废弃物处理；新能源技术开发及利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为0万元，负债总额0万元，净资产0万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额0万元，实现净利润0万元。目前项目处于拟建中。

  14、常宁天楹环保能源有限公司

  成立日期：2015年12月25日

  注册地点：湖南省衡阳市常宁市宜潭乡乌联村

  法定代表人：曹德标

  注册资本：捌佰万元整

  经营范围：垃圾填埋气开发与利用；垃圾填埋气发电工程项目开发；建筑垃圾处理；餐厨垃圾处理；余热利用；城市生活垃圾处理；从事授权范围内的污泥处理（凭资质证书执业）；危险废弃物处理；新能源技术开发及利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为0万元，负债总额0万元，净资产0万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额0万元，实现净利润0万元。目前项目处于拟建中。

  15、高邮天楹环保能源有限公司

  成立日期：2015年12月29日

  注册地点：高邮市龙虬镇兴南村

  法定代表人：曹德标

  注册资本：捌佰万元整

  经营范围：垃圾填埋气开发与利用；垃圾填埋气发电工程项目开发；建筑垃圾处理；餐厨垃圾处理；沼气发电余热利用；城市生活垃圾处理；从事授权范围内的污泥处理（凭资质证书执业）；新能源技术开发及利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为0万元，负债总额0万元，净资产0万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额0万元，实现净利润0万元。目前项目处于拟建中。

  16、南通天德建筑可再生资源有限公司

  成立日期：2014年12月04日

  注册地点：南通市港闸区长泰路288号

  法定代表人：曹德标

  注册资本：3000万元

  经营范围：建筑材料、再生建筑材料的生产技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；机电装备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；成套装备的销售；环保科技领域内的实业投资、项目建设；建筑材料、再生建筑材料的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司全资子公司江苏天楹持有其80%股权，上海德滨环保科技有限公司持有其20%股权。

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为5,714.86 万元，负债总额3,317.26万元，净资产2,397.60 万元，2015年实现营业收入0万元，利润总额-2.40万元，实现净利润-2.40万元。

  三、担保协议的主要内容

  截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。

  四、董事会意见

  为支持江苏天楹及其全资项目子公司、控股子公司的发展，解决其生产经营、项目建设和并购项目对资金的需求，本公司或江苏天楹同意为上述公司向银行申请授信提供担保，且被担保人皆系公司全资子公司及控股项目子公司，风险处于公司可有效控制的范围之内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，中国天楹及江苏天楹对外担保总额为138,000万元，占公司2015年12月31日经审计净资产74.58%，该担保皆系其为全资子公司、全资项目子公司及控股子公司向银行申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保。

  公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日

  证券简称：中国天楹 证券代码：000035 公告号：TY2016-23

  中国天楹股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  二零一六年三月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象包括：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）符合认购条件的公司（含控股子公司）核心及骨干员工。参加本期计划的员工共148人，约占公司2015年底员工总数的11.76%，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员10人，具体人数根据员工实际缴款情况确定。

  3、本期计划委托国金证券股份有限公司管理，持有人通过认购国金证券股份有限公司设立的国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划（以下简称“资产资管计划”）的份额参与持股计划。

  4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）由公司控股股东南通乾创投资有限公司（下称“南通乾创”）提供的无息借款。借款期限和本员工持股计划存续期一致。

  本员工持股计划的资金总额不超过10,800万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  5、本员工持股计划设立后委托国金证券成立资产管理计划进行管理，资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

  6、资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  7、本员工持股计划的资金总额不超过10,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,800万份具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  若以资产管理计划的资金规模上限10,800万元和2016年3月21日公司股票收盘价11.99元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为900.75万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额61,927.89万股的1.45%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议通过之日起计算。本计划通过二级市场购买标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至本计划名下之日起计算。

  9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会审议本员工持股计划的通知，公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的

  中国天楹依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

  二、基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  本员工持股计划持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人应为在公司或公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：

  （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  （2）公司（含控股子公司）核心及骨干员工；

  符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  （四）本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划的持有人合计不超过148人，其中：参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，合计出资额为5,325万份，占员工持股计划总份额的比例为49.31%；核心及骨干员工认购总份额预计不超过5,475万份，占员工持股计划总份额的比例预计为50.69%。

  持有人名单及份额认购情况如下所示：

  ■

  具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  四、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）由公司控股股东南通乾创投资有限公司（下称“南通乾创”）提供的无息借款。借款期限和本员工持股计划存续期一致。

  本员工持股计划的资金总额不超过10,800万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  本员工持股计划的资金总额不超过人民币10,800万元，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的份数为准。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  本员工持股计划设立后委托国金证券成立资产管理计划进行管理，管理计划主要投资范围为购买本公司股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。

  （二）本员工持股计划的股票来源及标的股票规模

  资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  若以资产管理计划的资金规模上限10,800万元和2016年3月21日公司股票收盘价11.99元/股测算，所能购买和持有的标的股票数量约为900.75万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额61927.89万股的1.45%，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  五、员工持股计划的存续期和锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）员工持股计划的锁定期

  1、资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入标的股票过户至本资产管理计划名下之日起计算。

  2、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  国金证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  3、锁定期满后，资产管理机构将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  六、管理模式、管理机构的选任及管理协议的主要条款

  （一）管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，所有持有人均有权参加持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托资产管理机构进行管理。

  （二）管理机构的选任

  董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托国金证券作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理合同。国金证券根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

  （三）管理协议的主要条款

  1、定向计划名称：国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划；

  2、类型：定向资产管理计划；

  3、委托人：中国天楹股份有限公司；

  4、管理人：国金证券股份有限公司；

  5、托管人：宁波银行股份有限公司；

  6、初始委托财产的金额：不低于100万元；

  7、投资目标：按照法律法规、监管规定以及《员工持股计划》的约定，最大限度的实现委托人《员工持股计划》的目的；

  8、管理期限：本合同期限预计为自委托资产运作起始日起5年。本定向计划自本定向计划投资的中国天楹（000035），按约定在二级市场购买完成后满36个月后，经委托人和管理人协商一致可提前终止。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由资产管理机构和管理委员会商议，提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

  八、员工持股计划权益的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划另有约定、司法裁判必须转让或经管理委员会审议通过的情形外，持有人不得将持股计划份额通过抵押、质押、担保或转让等方式进行处置，亦不得申请退出本员工持股计划。

  2、现金资产分配：本员工持股计划持有的标的股票锁定期届满后且存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。在本员工持股计划持有的标的股票锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  4、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，持有人所持权益将被强制转让：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

  （6）持有人存在替他人代持份额情形的。

  发生上述情形之一时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额和所持份额对应的累计净值孰低强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

  其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规及本员工持股计划决定。

  5、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  九、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人资金来源、本计划股票来源、持有人确定依据、管理模式变更等事项。在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止；

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划自行终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过本计划的存续期可以延长。

  十、员工持股计划期满后的处置办法

  当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在存续期届满或提前终止之日起15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  十一、实施员工持股计划的程序

  1、公司董事会负责拟订本员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、公司董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见以及与资产管理机构签订的资产管理合同等。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议本员工持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，员工持股计划方可实施。

  9、本员工持股计划的参加对象签署《中国天楹股份有限公司员工持股计划认购书》，并按时足额缴纳认购款项。

  10、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，审议《管理办法》。

  11、公司在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  12、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  十二、其他

  1、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行，税负按有关税务制度执行，由持有人自行承担；

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

  3、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  （5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  （6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十三日