证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  近年来，公司通过并购矿山企业、加强勘探及技改等方式，实现了跨越式发展，盈利水平大幅提升。但由于中国有色金属采掘业上市公司中国有大型企业居多，他们大多数具有发展时间长，规模大的特点，公司与他们相比仍然存在一定的差距。2014年，CSRC有色金属矿采选行业上市公司营业收入平均值为100.74亿元，净利润平均值为3.52亿元，公司同期的营业收入33.48亿元，净利润1.50亿元。公司经过认真分析和评估国内有色金属行业发展机遇，确定金属产业链金融服务业务为公司的战略业务，与金属矿采选业务并重，开辟业务“蓝海”，丰富公司利润来源，促进公司持续健康发展。

  综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，开辟业务“蓝海”，巩固公司在金属产业链金融服务领域的先发优势，占据竞争制高点，促进公司长期稳定发展，提高公司盈利能力，增强公司竞争力，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集的资金计划用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”、“增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务”、“增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”、“增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”以及“投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业务”。

  1、本次非公开发行股票募集资金主要系原有业务的继承和拓展

  公司从事有色金属、供应链金融业务多年，积累了丰富的行业经验和行业客户。2013年12月以来，公司积极开始商业保理业务、黄金租赁业务、融资租赁业务金属产业链金融业务布局，实现有色金属传统产业与产业链金融的融合。2015年，公司金属产业链金融业务快速增长。本次募集资金投向的商业保理业务、融资租赁业务、供应链金融业务、黄金租赁业务系原有主营业务的继承和发展。本次募集资金投向的“基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”系开拓和维护产业链金融业务客户及潜在客户，将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。本次募集资金投向的盛屯国际，系金属产业链金融国际业务的布局。“基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”和“缴纳盛屯国际出资，拓展海外金属供应链金融业务”系公司金属产业链金融业务的纵深拓展和延伸。

  本次募集资金投向项目主要系公司现有业务的继承和拓展，公司通过行业和市场研究，依托行业经验和风险控制经验积累，客户的沉淀和商业运作模式的可复制性，在金属产业链金融服务领域深度耕耘，巩固先发优势。

  2、产业链金融业务（包括金属供应链金融）是公司的战略业务，能有效提升公司盈利能力

  “未来几年，在公司有色金属采选及贸易业务领域稳健发展的基础上，金属产业链金融服务业务领域将快速发展，公司将成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供商。公司在大力推进金属产业链金融服务业务同时，通过加快有色金属领域的大数据采集分析、撮合交易等金融服务平台建设，向有色金属产业链的各个环节深入渗透，将公司打造成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供商。”这是公司的发展战略。因此，大力发展产业链金融业务是公司的战略所向。

  产业链金融业务的大力拓展，能丰富公司的利润来源、有效提升公司盈利能力，从而提升公司在金属产业链金融综合服务方面的综合竞争力。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司长期从事有色金属采选、贸易、供应链金融等业务，公司业务人员行业经验丰富，对金属行业理解深刻。此外，2015年，公司引进了一批专业的金融、风险控制、实业及高级管理方面复合型高端人才，为公司金属产业链金融业务发展提供了坚实基础。公司目前已建立了专业的商业保理、供应链金融、国内外贸易、黄金租赁、融资租赁业务团队。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

  2、技术储备

  公司长期从事有色金属采选及贸易业务，具有有色金属渠道、信息优势，对行业理解较深，对有色金属产业链上相关企业和资产具有较强的风险识别能力。通过有色金属产业链的运行实践，公司已建立了一套较完善的风险防范体系。此外，公司有色金属行业多年积累的渠道，为公司产业链金融业务担保资产的快速处置提供了保障。

  3、市场储备

  凭借多年贸易、供应链金融等业务运营积累，公司已掌握大量有色金属行业内优质客户资源。基于现有客户资源和相关产业链客户延伸，公司未来可通过提供产业链金融服务为其提供定制化产品和增值服务。目前，公司有色金属产业链金融业务在行业内建立了良好的口碑，具有较好的市场影响力，为公司业务规模的快速发展提供了保障。另外，公司已形成成熟的产业链金融业务模式，未来市场开拓具有可复制性。

  六、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来的回报能力采取的措施

  1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险

  公司目前主营业务为有色金属采选业务、金属产业链金融服务和综合贸易业务。公司从事有色金属采选业务和金属供应链金融业务已多年。2013年12月以来，公司利用多年的行业相关经验，开始布局商业保理、黄金租赁等其他金属产业链金融服务，2015年，金属产业链金融业务（包括供应链金融）得到了快速发展。

  2013年、2014年和2015年，公司各业务板块收入、成本贡献如下：

  单位：万元

  ■

  目前公司已形成了有色金属采选业务、综合贸易业务及供应链金融、金属产业链金融服务等板块协同发展的业务布局。

  公司现有业务面临的主要风险：

  宏观经济波动的风险、行业竞争的风险、金属产业链金融业务的经营管理风险、募集资金投资项目风险、即期回报被摊薄的风险等，具体情况详见《盛屯矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析之“六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析 ”。

  此外，资源采选业务作为公司的主营业务之一，存在一定的安全生产风险和环保风险。资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。虽然公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影响。本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

  2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

  （1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

  公司将加强市场研究，力争有色金属采选和综合贸易业务稳步增长。在有色金属产业链金融服务领域，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等领域深度拓展，不断完善产业链金融综合服务体系。在有色金属产业链金融服务领域，公司具有了一定的先发优势并积累了客户，具有良好的风险控制经验，为继续开拓该市场奠定了良好基础。公司本着“打造成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供商”的战略，继续抢抓机遇，深耕该领域，进一步壮大公司规模，增强公司综合竞争实力。

  （2）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

  本次发行股票募集资金将用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”、“增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务”、“增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”、“增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”以及“投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业务”。

  募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将进一步扩大金属产业链金融板块规模，提升该领域竞争力，从而增强公司盈利能力，有利于公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  （3）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况, 以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  （4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

  公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势。

  （5）完善投资回报机制，积极回报广大投资者

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该修改后的《公司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。

  为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，从而进一步明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划 （2015-2017 年）》的规定，在符合条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

  七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反成承诺造成任何方责任或损失的，将由本人承担全部责任及后果。”

  八、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

  公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-024

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于授权公司管理层

  购买金融机构短期理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年3月23日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第三十八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会《关于授权公司管理层购买金融机构短期理财产品的议案》。详细情况如下：

  一、投资概况

  （一）投资目的

  为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，在保证资金流动性和安全性的基础上，计划利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构低风险理财产品。

  （二）投资金额

  公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买总额不超过人民币5亿元。

  （三）投资方式

  公司董事会授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品，理财产品期限不超过12个月，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币5亿元。同时需要公司董事会提请股东大会审议通过在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，授权有效期为公司股东大会批准之日起1年。

  （四）授权投资期限

  授权有效期为公司股东大会批准之日起1年。

  二、资金来源

  公司购买金融机构低风险理财产品仅限于闲置自有资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  公司于2016年3月23日召开第八届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构短期理财产品的议案》。该事项不属于关联交易。根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，该事项需要提交公司股东大会审议批准。

  四、对公司的影响

  公司利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

  五、风险控制措施

  低风险银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照相关法律法规、公司《章程》等相关规章制度的要求进行银行理财产品的购买。财务部负责购买保本型银行理财产品事项的管理。公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

  六、独立董事意见

  董事会审议的关于授权公司管理层购买银行理财产品事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次授权公司管理层以自有闲置资金购买低风险银行理财产品，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司已履行了必要的审批程序，本授权事项经公司董事会审议通过后，根据相关规定需再提交股东大会审议。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号： 2016-025

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2016年2月27日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-012），公司股票于2016年2月29日起连续停牌。公司于3月5日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-013）、3月12日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号（2016-014）；根据公司及中介机构推进非公开发行股票事项的具体情况，公司于 2016年3月18日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项申请继续停牌的议案》（公告编号（2016-017）,申请公司股票于2016年3月21日起继续连续停牌。

  公司已于2016年3月23日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见本公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的本次非公开发行股票的相关公告。

  根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年3月25日开盘起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-026

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于公司为全资及控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 担保人：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）

  ● 被担保人：盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司、上海盛屯商业保理有限公司、上海振宇企业发展有限公司、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司、兴安埃玛矿业有限公司、深圳市盛屯金融服务有限公司、深圳市盛屯金属有限公司、深圳市兴安埃玛金融服务有限公司、盛屯金属国际贸易有限公司。

  ● 由上市公司为上述被担保人提供担保不超过等值人民币56亿元，担保有效期自公司2015年度股东大会批准之日起至公司2016年度股东大会召开日；

  ● 本次是否有反担保：无

  ●公司累计对外担保数量：115,566.58万元

  ● 公司对外担保逾期的累计金额：无

  鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币56亿元的担保。担保事项包括但不限于银行贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款及其他授信额度、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。

  一、提供担保额度情况

  本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

  单位：人民币（亿元）

  ■

  二、被担保人介绍

  （一）盛屯金属有限公司

  公司名称：盛屯金属有限公司

  统一社会信用代码：9135020070548704XX

  住所：厦门市翔安区双沪北路1号之2三楼

  法定代表人：应海珍

  注册资本：60000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2001年11月1日

  营业期限：2001年11月1日至2021年10月30日

  经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家用电器批发；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；其他日用品零售；黄金现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商务信息咨询：投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。

  股权结构：盛屯矿业持股100%

  （二）厦门盛屯金属销售有限公司

  公司名称：厦门盛屯金属销售有限公司

  注册号：350200100020580

  住所：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼B区

  法定代表人：应海珍

  注册资本：3000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2015年1月16日

  营业期限：自2015年1月16日至2065年1月15日

  经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；家用电器批发；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；其他日用品零售；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；黄金现货销售；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。

  股权结构：兴安埃玛矿业有限公司持股100%

  （三）上海盛屯商业保理有限公司

  公司名称：上海盛屯商业保理有限公司

  注册号：310115002223641

  住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号12楼05室

  法定代表人：应海珍

  注册资本：20000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2013年12月31日

  营业期限：自2013年12月31日至2033年12月30日

  经营范围：出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：盛屯矿业持股95%，盛屯金属有限公司持股5%

  （四）上海振宇企业发展有限公司

  公司名称：上海振宇企业发展有限公司

  统一社会信用代码：91310115324561461A

  住所：上海市浦东新区川沙路151号1幢F1079室

  法定代表人：应海珍

  注册资本：10000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2015年2月2日

  营业期限：自2015年2月2日至2045年2月1日

  经营范围：石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、环保材料、电气设备、金属材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、木材、钢材、建筑材料、矿产品（除专控）、金属制品的销售，企业管理服务，投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，实业投资，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，从事货物及技术的进出口业务。

  股权结构：盛屯矿业持股51%

  （五）锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

  公司名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

  注册号：150000400001534

  住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗

  法定代表人：陈东

  注册资本：20000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2006年05月24日

  营业期限：自2006年05月24日至2036年05月24日

  经营范围：矿产资源勘查、开采、选矿及矿产品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：盛屯矿业持股100%

  （六）兴安埃玛矿业有限公司

  公司名称：兴安埃玛矿业有限公司

  注册号：152221000002722

  住所：内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区

  法定代表人：刘伟新

  注册资本：15000万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2005年07月09日

  营业期限：自2005年07月09日至2035年07月08日

  经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：盛屯矿业持股55%，深圳市盛屯金属有限公司持股45%

  （七）深圳市盛屯金融服务有限公司

  公司名称：深圳市盛屯金融服务有限公司

  统一社会信用代码：91440300311735792D

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈东

  注册资本：20000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年9月11日

  营业期限：自2014年9月11日至2024年9月11日

  经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；供应链管理及其配套业务。

  股权结构：深圳市盛屯股权投资有限公司持股100%

  （八）深圳市盛屯金属有限公司

  公司名称：深圳市盛屯金属有限公司

  统一社会信用代码：91440300573145645K

  住所：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼01单元

  法定代表人：陈东

  注册资本：20000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2011年4月21日

  营业期限：自2011年4月21日起至2021年4月21日止

  经营范围：黑色金属制品、有色金属制品、有色金属冶炼辅料、建材、矿产品的销售；电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；黄金制品销售；矿业投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务限制项目）；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  股权结构：盛屯矿业持股100%

  （九）深圳市兴安埃玛金融服务有限公司

  公司名称：深圳市兴安埃玛金融服务有限公司

  统一社会信用代码：914403003197488469

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈东

  注册资本：3000万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年12月8日

  营业期限：自2014年12月8日至2034年12月8日

  经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；供应链管理及其配套业务。

  股权结构：兴安埃玛矿业有限公司持股100%

  （十）盛屯金属国际贸易有限公司

  公司名称：盛屯金属国际贸易有限公司

  注册号：201601919D

  住所：10 ANSON ROAD#19-01 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE(079903)

  执行董事：应海珍

  注册资本：1000美元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2016年1月25日

  经营范围：企业财务咨询服务；一般批发贸易（包括一般的进出口贸易）

  股权结构：盛屯矿业持股100%

  三、担保决策程序

  本担保事项已经2016年3月23日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事均发表了同意的独立意见，尚需提交公司2015年度股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人的代理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

  四、担保期限

  上述拟担保限额有效期为公司2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开日。

  五、公司董事会意见

  公司董事会经认真审议，通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的议案》。

  六、独立董事意见

  鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，申请公司为各控股子公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币56亿元。本次被担保对象系公司全资及控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保额度，符合公司正常生产经营的需要。我们认为公司第八届董事会第三十八次会议审议的对全资及控股子公司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-027

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充公司流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  公司将使用35,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  盛屯矿业集团股份有限公司公司（以下简称“公司”、“盛屯矿业”）于2016年3月23日召开了第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第十一次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

  2015年7月27日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用40,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2016 年3月23日，公司已将 40,000,000 元归还并存入公司募集资金专户之内。

  二、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，现申请使用35,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。

  三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司第八届董事会第三十八次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，不需要经过公司股东大会审议通过。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定使用该资金。

  四、专项意见说明

  （一）保荐机构意见

  经核查，保荐机构长城证券股份有限公司认为：盛屯矿业本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及盛屯矿业《公司章程》的规定；盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金金额未超过盛屯矿业非公开发行股票募集资金净额的10%；本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过为六个月；此次为公司2014年非公开发行募集资金第三次用于暂时补充流动资金；公司承诺本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事蔡明阳、秦桂森和刘宗柳对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金内容及审批程序符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于募集资金使用的相关规定,能够有效提高募集资金使用效率,减少财务费用。使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专户,符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-028

  盛屯矿业集团股份有限公司

  第八届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年3月23日，公司第八届董事会第三十八次会议于以现场方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

  一、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，确认公司符合本次向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

  公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、实际控制人姚雄杰参与本次认购，因此本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  二、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可。公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  5名非关联董事逐项表决通过了以下事项：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号、106号资产管理计划，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）七名特定投资者。

  公司与以上发行对象拟分别于2016年3月23日签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）定价基准日和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即2016年3月25日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含）。

  在本次发行前，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）募集资金金额和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过36.88亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过36.58亿元，拟投资以下项目：

  单位：人民币/亿元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）决议的有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起的十二个月。

  如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

  三、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》

  公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  四、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《盛屯矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  五、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

  公司已就前次募集资金截至 2015年12月31日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  六、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  公司董事会认为，本公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰通过金鹰穗通定增106号资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  七、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

  就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与盛屯集团、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  八、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  九、以0票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施签署了相关承诺。具体内容详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  由于全体董事均属关联董事，此议案直接提交股东大会审议。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  十、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。本公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  十一、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

  1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构；

  2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

  3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见；

  4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

  5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；

  8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年年度报告正文及摘要》的议案

  公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》。公司董事、高级管理人员对2015年度报告签署了书面确认意见，监事会对2015年度报告出具了书面审核意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年董事会工作报告》的议案

  公司董事会编制了《公司2015年董事会工作报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  公司独立董事向董事会提交了《2015年度述职报告》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年利润分配方案》

  经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司母公司实现的净利润为59,702,134.17 元，2015年度期末母公司可供股东分配的利润为36,693,749.82 元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划{2015－2017 年度}》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本1,497,052,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元人民币（含税），合计派发现金股利 29,941,046.1元（含税）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

  鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为2016年度公司财务审计机构，审计报酬为85万元。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的报告》

  经中国证监会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其他发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元。募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告。上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

  截至2015年12月31日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币86.58万元（其中，尚未使用的募集资金利息收入38.58万元和未支付的增发费用48万元）；截至2015年12月31日，四个初始募集资金专户有2个专户已销户。

  公司具体募集资金的存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1、该账户包含尚未支付的增发中介费用48万元。

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。长城证券股份有限公司作为本公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金2015年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

  公司董事会编制了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司承诺利润实现情况的专项审核报告》

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司承诺利润实现情况的专项审核报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年社会责任报告》

  公司董事会编制了《公司2015年社会责任报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  《公司2015年社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司2015年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  公司董事会编制了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2015年履职情况报告》

  公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2015年履职情况报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十一、关联董事陈东先生、应海珍女士和方兴先生依法回避表决，其余董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于认定为单项金额重大的其他应收款并单项计提坏账准备的议案》

  公司实际控制人姚雄杰、公司董事长陈东和公司总裁应海珍按照2015年7月11日承诺2015年的归属于上市公司的净利润较上年增幅不低于50%，不足部分由上述三人补偿；报表日公司依照审定后利润计算，确认了“其他应收款-补偿款”总金额为86,835,944.79元，其中其他应收款-姚雄杰为 83,362,507.00元，其他应收款-陈东为2,605,078.34元，其他应收款-应海珍为868,359.45元。

  此项其他应收款认定为单项金额重大的其他应收款，按单项评估计提坏账准备。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的议案》

  鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，申请公司为各子公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币56亿元（担保事项包括但不限于银行贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款及其他授信额度、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等），在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。

  被担保对象为公司全资及控股子公司，包括但不限于盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司、上海盛屯商业保理有限公司、上海振宇企业发展有限公司、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司等。

  本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

  单位：亿元

  ■

  担保事项履行的内部决策程序：公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

  担保期限：上述拟担保限额有效期为公司2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开日。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2016年度银行综合授信授权的议案》

  鉴于公司业务规模持续扩张，为满足公司业务发展的需要，确保公司长期持续发展，2016年度公司计划向银行申请敞口总额度不超过人民币20亿元的综合授信，综合授信额度包括银行贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款及其他授信额度。

  在此额度范围内，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本授权有效期为公司董事会批准之日起一年。

  二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  2015年7月27日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，拟使用40,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2016 年3月23日，公司已将 40,000,000 元归还并存入公司募集资金专户之内。

  根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，董事会同意使用35,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  保荐机构长城证券股份有限公司对该事项出具专项核查意见。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  二十五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构短期理财产品的议案》

  为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，在保证资金流动性和安全性的基础上，计划利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构低风险理财产品。公司董事会授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品，理财产品期限不超过12个月，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币5亿元。同时需要公司董事会提请股东大会审议通过在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，授权有效期为公司股东大会批准之日起1年。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十六、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司贵州华金矿业有限公司承诺事项的议案》

  1、承诺事项详细情况

  2013年5月18日公司发布非公开发行预案，募集资金总额不超过115,115万元，其中62,165万元用于收购深圳市盛屯股权投资有限公司85.71%股权及贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金）3%股权，上述收购核心资产为贵州华金丫他金矿采矿权、板其金矿采矿权、丫他金矿探矿权。公司委托具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对矿业权进行评估，并出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）和《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号）。评估方法采用现金流折现法。评估假设之一为2014年9月30日丫他矿区生产规模由15万吨/年扩大至18万吨/年，板其矿区生产规模由3万吨/年扩大至12万吨/年，2015年9月30日丫他探矿权变为采矿权，生产规模为6万吨/年，三个矿区合计总生产规模达到36万吨/年。

  为落实后续生产规模逐步扩大的需求，公司控股股东盛屯集团于2014年3月7日对贵州华金采矿证办理事项作出承诺，核心目的是保证华金矿业最迟不超过2015年9月30日达到36万吨的采矿许可，内容如下：

  “2014年9月30日前将丫他采矿权证（证号：C5200002011124120121559）生产规模由15万吨/年扩大至18万吨/年。

  2014年9月30日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558）生产规模由3万吨/年扩大至12万吨/年。

  在2015年9月30日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转换成采矿权证的手续，生产规模为6万吨/年。”

  上述承诺完成后，贵州华金采矿证总体生产规模达到36万吨/年。

  “如贵州华金未按期完成前述工作，则控股股东将以现金方式向盛屯矿业集团股份有限公司做出补偿。

  补偿金额：

  矿业权证变更手续逾期补偿金额

  = 按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行评估与本次交易矿业权评估值的差异金额

  = 本次交易矿业权评估值－逾期评估值

  注：1、本次交易矿业权评估值：北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）、《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号）所确认的丫他、板其采矿权证，丫他探矿权证评估值；

  2、逾期评估值：按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行模拟评估得到的评估值。即在评估基准日、折现率、矿业权储量、品位等其他参数不变的条件下，根据矿业权变更手续实际完成时间调整矿山生产规模、采矿期限假设，按照现金流折现法（与原评估方法相同），由原评估机构天健兴业对矿业权进行模拟评估得到的评估值。”

  详见2014年3月11日上海证券交易所网站公司披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于控股股东深圳盛屯集团有限公司承诺有关事项的公告》。

  2、承诺履行情况

  截至公告日，公司对贵州华金矿权扩证承诺履行时间及完成规模如下：

  ■

  2015年2月11日，贵州华金丫他金矿采矿权证生产规模从15万吨/年扩大至25万吨/年；板其金矿采矿权证生产规模从3万吨/年扩大至12万吨/年，贵州华金采矿证总体生产规模达到37万吨/年。盛屯集团实际履行的扩证总额超过了之前承诺总额36万吨/年，整体上履行了承诺。

  经原矿权评估机构天健兴业在原评估基准日、折现率、矿业权储量、品位、价格等其他参数均不变的条件下进行模拟测算，结果表明丫他采矿权、丫他探矿权、板其采矿权合计矿权价值和原报告结论相比较数值没有减少。因此，在其他条件不变的情况下，提前完成预设规模，有助于采矿权未来收益的实现。总体看，与收购华金时支付的金额相比，华金矿权的价值并未降低。

  3、丫他探矿证未及时办理采矿证原因

  2013年以来，贵州华金的生产经营环境发生了较大变化，主要包括：

  （1）国际国内金价大幅下滑

  国际金价从2013年1月1日的1,665.16美元/盎司下降至2015年末的1,061.25美元/盎司，国内金价从2013年1月4日的331.00元/克下降至2015年末的222.99元/克，立即大规模开发难以产生良好的经济效益。

  （2）地质工作取得进展

  2013年至2015年底，贵州华金委托贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队对丫他金矿探矿权、丫他金矿采矿权进行地质勘查工作，取得了不错的资源增量。

  （3）矿山技改升级

  综合当地政府有关政策及公司前期工作，贵州华金计划在目前金价低迷的形势下，投入8,341万元对矿山开展矿权整合、尾矿库重建、丫他矿区地下开采基建工作，争取为未来的生产经营打下基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。

  在前述背景下，继续快速推进丫他探矿权转采矿权的工作，在增加公司成本和工作量的同时，短时间内不能给公司带来收益，难以及时发挥矿山的经济效益。

  4、补偿事项

  贵州华金采矿证总体生产规模达到37万吨/年，盛屯集团实际履行的扩证总额超过了之前承诺总额36万吨/年，整体上履行了承诺。根据“矿业权证变更手续逾期补偿金额= 按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行评估与本次交易矿业权评估值的差异金额= 本次交易矿业权评估值－逾期评估值”公式，以及原矿权评估机构天健兴业在原评估模型基础进行模拟测算结果，计算得出补偿金额等于零或者小于零。

  2013年以来，由于生产经营环境的变化，贵州华金主动放缓办理探矿证转采矿证手续，是从公司从经济效益最大化原则出发做出的决策，有利于公司整体利益，不影响未来生产经营计划的安排和实施。

  因此，上述因素导致实施补偿的条件不再存在，控股股东不需再向公司就此事项作出补偿。

  5、后续工作安排

  2016年以来，黄金价格有触底回升之势，根据内部测算，黄金价格在235.19元/克，贵州华金达到盈亏平衡点。公司从长远规划出发，在贵州华金正在进行技改升级工作的同时，决定重新加快办理丫他探矿权证转换成采矿权证的手续，预计在2016年12月31日前完成。

  综上所述，董事会认为控股股东已经整体上实质性履行了承诺，不存在损害公司或其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

  本事项构成关联交易，并已获公司全部独立董事事前认可。公司独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  二十七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2016年4月15日下午3：00，在公司会议室，召开2015年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司相应发出了《盛屯矿业关于召开2015年年度股东大会的通知》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-029

  盛屯矿业集团股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年3月23日，公司第八届监事会第十一次会议以现场方式在厦门召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会召集人何少平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  会议审议并通过如下议案：

  一、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司监事会认真进行了自查，据此，监事会确认公司符合本次向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

  公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、实际控制人姚雄杰参与本次认购，因此本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  二、逐项审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  公司制定的本次向特定对象非公开发行股票方案的具体内容如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号、106号资产管理计划，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）七名特定投资者。

  公司与以上发行对象拟分别于2016年3月23日签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）定价基准日和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即2016年3月25日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含）。

  在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）募集资金金额和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过36.88亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过36.58亿元，拟投资以下项目：

  单位：人民币亿元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）决议的有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

  公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

  三、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》

  公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  四、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《盛屯矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  五、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

  公司已就前次募集资金截至 2015年12月31日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  六、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰通过金鹰穗通定增106号资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  七、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司，金鹰基金管理有限公司，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

  就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与盛屯集团、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  八、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  九、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施签署了相关承诺。

  同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺内容。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  十、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意本公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。本公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  十一、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

  1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构；

  2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

  3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见；

  4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

  5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；

  8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年年度报告正文及摘要》的议案

  就董事会编制的 2015 年年报，监事会提出审核意见如下：

  1、2015 年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2015 年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2015 年的经营管理成果和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年监事会工作报告》的议案

  公司监事会编制了《公司2015年监事会工作报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年利润分配方案》

  经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司母公司实现的净利润为59,702,134.17 元，2015年度期末母公司可供股东分配的利润为36,693,749.82 元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划(2015－2017 年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本1,497,052,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元人民币（含税），合计派发现金股利 29,941,046.1元（含税）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

  鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为2016年度公司财务审计机构，审计报酬为85万元。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的报告》

  经中国证监会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其他发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元。募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告。上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

  截至2015年12月31日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币86.58万元（其中尚未使用的募集资金利息收入38.58万元和未支付的增发费用48万元）；截至2015年12月31日，四个初始募集资金专户有2个专户已销户。

  公司具体募集资金的存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1、该账户包含尚未支付的增发中介费用48万元。

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。长城证券股份有限公司作为本公司2014年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，对盛屯矿业2015年度募集资金存放与使用情况的报告进行了核查，并出具专项核查报告。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司承诺利润实现情况的专项审核报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2015年履职情况报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十、以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于认定为单项金额重大的其他应收款并单项计提坏账准备的议案》

  公司实际控制人姚雄杰、公司董事长陈东和公司总裁应海珍2015年7月11日承诺2015年的归属于上市公司的净利润较上年增幅不低于50%，不足部分由上述三人补偿；报表日公司依照审定后利润计算，确认了“其他应收款-补偿款”总金额为86,835,944.79元，其中其他应收款-姚雄杰为 83,362,507.00元，其他应收款-陈东为2,605,078.34元，其他应收款-应海珍为868,359.45元。

  此项其他应收款认定为单项金额重大的其他应收款，按单项评估计提坏账准备。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  二十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》

  鉴于公司控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，申请公司为各控股子公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币56亿元（担保事项包括但不限于银行贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款及其他授信额度、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等），在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。

  被担保对象为公司全资及控股子公司，包括但不限于盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司、上海盛屯商业保理有限公司、上海振宇企业发展有限公司、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司等。

  本担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

  单位：亿元

  ■

  担保事项履行的内部决策程序：公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

  担保期限：上述拟担保限额有效期为公司2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开日。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  2015年7月27日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，拟使用40,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2016 年3月23日，公司已将 40,000,000 元归还并存入公司募集资金专户之内。

  根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，董事会同意使用35,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  二十三、以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司贵州华金矿业有限公司承诺事项的议案》

  1、承诺事项详细情况

  2013年5月18日公司发布非公开发行预案，募集资金总额不超过115,115万元，其中62,165万元用于收购深圳市盛屯股权投资有限公司85.71%股权及贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金）3%股权，上述收购核心资产为贵州华金丫他金矿采矿权、板其金矿采矿权、丫他金矿探矿权。公司委托具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对矿业权进行评估，并出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）和《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号）。评估方法采用现金流折现法。评估假设之一为2014年9月30日丫他矿区生产规模由15万吨/年扩大至18万吨/年，板其矿区生产规模由3万吨/年扩大至12万吨/年，2015年9月30日丫他探矿权变为采矿权，生产规模为6万吨/年，三个矿区合计总生产规模达到36万吨/年。

  为落实后续生产规模逐步扩大的需求，公司控股股东盛屯集团于2014年3月7日对贵州华金采矿证办理事项作出承诺，核心目的是保证华金矿业最迟不超过2015年9月30日达到36万吨的采矿许可，内容如下：

  “2014年9月30日前将丫他采矿权证（证号：C5200002011124120121559）生产规模由15万吨/年扩大至18万吨/年。

  2014年9月30日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558）生产规模由3万吨/年扩大至12万吨/年。

  在2015年9月30日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转换成采矿权证的手续，生产规模为6万吨/年。”

  上述承诺完成后，贵州华金采矿证总体生产规模达到36万吨/年。

  “如贵州华金未按期完成前述工作，则控股股东将以现金方式向盛屯矿业集团股份有限公司做出补偿。

  补偿金额：

  矿业权证变更手续逾期补偿金额

  = 按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行评估与本次交易矿业权评估值的差异金额

  = 本次交易矿业权评估值－逾期评估值

  注：1、本次交易矿业权评估值：北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）、《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号）所确认的丫他、板其采矿权证，丫他探矿权证评估值；

  2、逾期评估值：按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行模拟评估得到的评估值。即在评估基准日、折现率、矿业权储量、品位等其他参数不变的条件下，根据矿业权变更手续实际完成时间调整矿山生产规模、采矿期限假设，按照现金流折现法（与原评估方法相同），由原评估机构天健兴业对矿业权进行模拟评估得到的评估值。”

  详见2014年3月11日上海证券交易所网站公司披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于控股股东深圳盛屯集团有限公司承诺有关事项的公告》。

  2、承诺履行情况

  截至公告日，公司对贵州华金矿权扩证承诺履行时间及完成规模如下：

  ■

  2015年2月11日，贵州华金丫他金矿采矿权证生产规模从15万吨/年扩大至25万吨/年；板其金矿采矿权证生产规模从3万吨/年扩大至12万吨/年，贵州华金采矿证总体生产规模达到37万吨/年。盛屯集团实际履行的扩证总额超过了之前承诺总额36万吨/年，整体上履行了承诺。

  经原矿权评估机构天健兴业在原评估基准日、折现率、矿业权储量、品位、价格等其他参数均不变的条件下进行模拟测算，结果表明丫他采矿权、丫他探矿权、板其采矿权合计矿权价值和原报告结论相比较数值没有减少。因此，在其他条件不变的情况下，提前完成预设规模，有助于采矿权未来收益的实现。总体看，与收购华金时支付的金额相比，华金矿权的价值并未降低。

  3、丫他探矿证未及时办理采矿证原因

  2013年以来，贵州华金的生产经营环境发生了较大变化，主要包括：

  （1）国际国内金价大幅下滑

  国际金价从2013年1月1日的1,665.16美元/盎司下降至2015年末的1,061.25美元/盎司，国内金价从2013年1月4日的331.00元/克下降至2015年末的222.99元/克，立即大规模开发难以产生良好的经济效益。

  （2）地质工作取得进展

  2013年至2015年底，贵州华金委托贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队对丫他金矿探矿权、丫他金矿采矿权进行地质勘查工作，取得了不错的资源增量。

  （3）矿山技改升级

  综合当地政府有关政策及公司前期工作，贵州华金计划在目前金价低迷的形势下，投入8,341万元对矿山开展矿权整合、尾矿库重建、丫他矿区地下开采基建工作，争取为未来的生产经营打下基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。

  在前述背景下，继续快速推进丫他探矿权转采矿权的工作，在增加公司成本和工作量的同时，短时间内不能给公司带来收益，难以及时发挥矿山的经济效益。

  4、补偿事项

  贵州华金采矿证总体生产规模达到37万吨/年，盛屯集团实际履行的扩证总额超过了之前承诺总额36万吨/年，整体上履行了承诺。根据“矿业权证变更手续逾期补偿金额= 按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行评估与本次交易矿业权评估值的差异金额= 本次交易矿业权评估值－逾期评估值”公式，以及原矿权评估机构天健兴业在原评估模型基础进行模拟测算结果，计算得出补偿金额等于零或者小于零。

  2013年以来，由于生产经营环境的变化，贵州华金主动放缓办理探矿证转采矿证手续，是从公司从经济效益最大化原则出发做出的决策，有利于公司整体利益，不影响未来生产经营计划的安排和实施。

  因此，上述因素导致实施补偿的条件不再存在，控股股东不需再向公司就此事项作出补偿。

  5、后续工作安排

  2016年以来，黄金价格有触底回升之势，根据内部测算，黄金价格在235.19元/克，贵州华金达到盈亏平衡点。公司从长远规划出发，在贵州华金正在进行技改升级工作的同时，决定重新加快办理丫他探矿权证转换成采矿权证的手续，预计在2016年12月31日前完成。

  综上所述，董事会认为控股股东已经整体上实质性履行了承诺，不存在损害公司或其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

  由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-030

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月15日 14 点30分

  召开地点：厦门市金桥路101号世纪金桥园商务楼四楼公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月15日

  至2016年4月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  具体内容请详见2016年3月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：1-11号议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-24号议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1-11号、23号议案

  应回避表决的关联股东名称：深圳盛屯集团有限公司、姚雄杰、元达信资本－浦发银行－元达信资本－浦发银行－价值3号资产管理计划、金鹰基金－工商银行－金鹰基金盛屯1号资产管理计划

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：   

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2016年4月11日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

  2、登记办法：（股东登记表见附件1）

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4

  月11日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  3、登记地点与联系方式：厦门市金桥路101 号世纪金桥园商务楼四楼董事会秘书办公室。

  联系人：邹亚鹏

  联系电话：0592-5891693

  传真：0592-5366287

  邮政编码：361012

  4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  六、其他事项

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  盛屯矿业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。