证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本1,497,052,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元人民币(含税)，合计派发现金股利 29,941,046.1元(含税)。

  二报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要业务为金属产业链金融服务业务及有色金属采选业务。有色金属品种多，应用领域广，关联度大，在经济社会发展中发挥着重要作用。有色金属作为一般商品，遵循市场供需关系决定价格走向的基本经济规律；同时，有色金属行业又是虚拟经济与实体经济紧密结合的产业，铜、锌、铅等主要有色金属期货为典型的衍生金融商品，其价格走势不仅取决于供需关系，与金融市场变化也具有密切关系。 近年来，随着欧美主要经济体缓慢复苏、美联储量化宽松货币政策逐步退出以及我国宏观经济调整和GDP增速放缓等多重因素叠加影响，我国有色金属行业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。经过前一轮矿业投资高峰，有色行业整体进入了调整整合期，行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转型的步伐。 金属产业链金融服务是普惠金融的重要组成部分。普惠金融最早由联合国在2005年正式提出来的，随着我国金融体系改革的推进，普惠金融第一次正式写入党的十八届三中全会决议。随着我国经济转型升级，互联网和信息技术的推广，一个更具平等、开放、便利的普惠金融体系逐步形成，普惠金融的内涵不断丰富，着重解决商业银行等传统金融服务无法全面提供的金融服务，解决的中小微企业的融资问题，为我国经济转型提供有力支持。 有色金属行业产业链各环节客户对金属产业链金融服务存在巨大需求，而国内专注于金属产业链金融服务的企业较少，公司大力拓展的金属产业链金融服务业务，涵盖商业保理业务、供应链金融业务、黄金租赁业务、融资租赁等业务，有利于填补行业服务空白，为金属产业链各环节客户提供灵活、便捷、高效的融资服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务，以降低采购成本，客户亦可专注于发展核心业务。金属产业链金融服务的不断发展完善有助于普惠金融的发展，助力中小微企业发展，进而为我国经济的转型升级提供重要保障。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

  ■

  六管理层讨论与分析

  2015年全年，公司实现营业收入66.62亿元，同比增长98.99%；归属于上市公司股东的净利润为1.38亿元，同比下降7.82%。其中，矿采选业务实现收入4.34亿元，同比下降7.01%；金属产业链金融业务实现收入32.78亿元，同比增长623.76%；综合贸易业务共实现收入29.49亿元，同比增长21.47%。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2015年11月27日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对兴安埃玛矿业有限公司采矿权摊销进行会计估计变更的议案》。根据公司的实际情况以及会计准则的规定，公司决定对兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）采矿权的摊销进行会计估计变更。 公司全资子公司兴安埃玛矿业有限公司的无形资产-采矿权资源储量增加，造成每吨摊销数发生变化。子公司单体无形资产采矿权摊销额由2.89元/吨调整为2.45元/吨；合并报表层面无形资产采矿权摊销数由204.73元/吨调整为130.51元/吨。 根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更自本次董事会审议通过之日起生效，不影响公司2015年度的利润。会计估计变更实施开始时间为2016年1月1日。 相关事项详细见2015年12月2日公司公告，公告编号为临2015-139。

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司投资控股且正常经营的子公司全部纳入合并范围，编制合并报表时内部重大的交易和往来余额全部抵消。本公司投资的公司明细如下：

  A.本公司的子公司概况列示如下：

  （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

  ■

  注：①深圳市鹏科兴实业有限公司于1999年12月成立，注册资本为680万元，现公司持有其60.17%股权。

  ②深圳市盛屯金属有限公司（原名为深圳市源兴华矿产资源投资有限公司，2015年2月3日更名，以下简称“深圳盛屯金属”）由上海润鹏资源投资服务有限公司出资设立，于2011年4月21日经深圳市工商行政管理局核准登记，取得了深圳市工商行政管理局核发的440301105340419号《企业法人营业执照》，注册资本为500万元整；2011年5月17日上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本4,000万元,?由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第004号验资报告，变更后公司累计注册资本人民币4,500万元；2011年10月25日上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本2,300万元,?由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第010号验资报告，变更后公司累计注册资本人民币6,800万元；2011年11月15日上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司100%的股权转让给深圳盛屯集团有限公司，由深圳联合产权交易所出具(编号：JZ20111115115)股权转让见证书；盛屯矿业集团股份有限公司以发行股份购买资产的方式向深圳盛屯集团有限公司收购其持有的深圳源兴华100%股权。2012年12月31日，中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号），核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司发71,888,689股股份购买相关资产。2013年1月5日，深圳盛屯集团有限公司持有的深圳源兴华100%股权，在深圳市市场监督管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业集团股份有限公司。2015年2月公司对其增资13200万元，由深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具验资报告（深永验字[2015]009号），本次增资后的注册资本变更为20,000万元。

  （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

  ■

  注:①2008年盛屯矿业集团股份有限公司4140万收购云南鑫盛矿业开发有限公司80%股权，2013年8月19日更名为云南鑫盛矿业开发有限公司；现该公司注册资本为500万元。

  ②公司2010年通过非公开发行股票的方式收购了锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司72%的股权。2011年受让了牛瑞持有的银鑫矿业公司5%的股权。2012年9月，公司受让了内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院、内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司分别持有的银鑫矿业公司9%、14%股权，并办理了工商登记手续，至此公司持银鑫矿业公司100%的股权。公司2012年11月20日对银鑫矿业公司进行增资，增资后银鑫矿业公司注册资本20,000.00万元，公司持股100%。

  ③2011年5月27日，公司与唐泉、唐纯、唐德仁签署协议，协议约定公司通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司70%控股权,支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币11,134.50?万元，作为其放弃认购增资的补偿款。支付人民币4,540.00万元对风驰矿业进行溢价增资，增资后注册资本由原先的660.00?万元增加到2,200.00?万元，公司占风驰矿业70%股权,溢价3,000.00万元形成风驰矿业资本公积。公司已于2011年7月26日将收购克什克腾旗风驰矿业有限责任公司70%的股权的工商过户手续已办理完毕；2014年9月向风驰矿业增资4,000.00万元，持股比例变更为89.35%，溢价3,016.90万元形成对风驰矿业资本公积，股权的工商过户手续已当月办理完毕。本公司拥有风驰矿业公司的实际控制权。因此本公司将风驰矿业公司纳入合并范围。

  ④公司以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100%股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业的100%股权。2012年底公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号），核准上市公司发行股份购买相关资产。?截止2013年1月5日公司已完成相关股权变更手续。

  ⑤2014年6月公司非公开发行股票的方式募集资金,其中以60,325.67?万元价格收购原8名股东(含自然人)持有的盛屯股权投资85.71%股权,包括深圳盛屯集团有限公司持有的14.2856%,厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的14.2856%,深圳新长融投资企业（有限合伙）持有的14.2856%,厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）的21.4286%,上海和科发股权投资管理企业（有限合伙)的7.1428%,唐泉持有的7.1428%,顾斌持有的4.7619%和李国刚持有的2.3809%；收购完成后盛屯矿业持有深圳市盛屯股权投资100%股权（含其子、孙公司尚辉有限公司、深圳市盛屯金融服务有限公司、贵州贵力实业有限公司和金港企业有限公司）,2014年8月18日工商登记完成。

  2014年6月公司非公开发行股票的方式募集资金,其中以1843.2万元收购了兴康隆伟业（北京）科技有限公司持有贵州华金矿业有限公司3%股权,2014年6月2日已完成相关发行及过户手续。加上全资子公司盛屯股权投资持有华金矿业97%股权，盛屯矿业直接和间接合计持有华金矿业100%股权；2015年3月盛屯股权投资对华金矿业增资4400万，其直接持有比例变更为68.75%，子公司贵州贵力持有华金矿业30.31%，公司持有华金矿业0.94%。

  ⑥2015年9月18公司以5100万向云南宇恒投资开发有限公司购买上海振宇企业发展有限公司51%股权，该股权在2015年9月18日完成工商变更程序；现注册资本为10000万元，实收资本为8400万元，少数股东出资最后到期时间为2018年8月30日；按照现有出资额公司持有上海振宇60.714%股权。

  （3）通过投资或设立等方式取得的子公司

  ■

  注: ①盛屯金属有限公司由盛屯矿业集团股份有限公司出资设立的有限责任公司，于2001年11月01日成立,注册资本为2500万元，取得了厦门市工商行政管理局核发的350200100005280号《企业法人营业执照》。2011年4月2日盛屯矿业集团股份有限公司新增注册资本2500万，并由厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具中汇验字【2011】第068号验资报告，本次增资后的注册资本为5000万元；2012年7月3日盛屯矿业集团股份有限公司新增注册资本5000万，并由希格玛会计事务所有限公司厦门分所出具希会厦门分验字【2012】第1017号验资报告，本次增资后的注册资本为10000万元；2013年12月18日公司股东盛屯矿业集团股份有限公司新增注册资本20000万，由希格玛会计事务所有限公司厦门分所于2013年12月19日出具了希会厦分验字【2013】0047号验资报告，本次增资后的注册资本为30000万元；2015年9月公司再次对其增资30000万，由希格玛会计事务所有限公司厦门分所出具验资报告（希厦分验字[2015]0032号），增资后的注册资本变更为60000万元；盛屯矿业集团股份有限公司现持有其100%股权。

  ②2009年1月8日盛屯电子商务有公司（原名为厦门雄震信息技术开发有限公司，2015年4月更名）由公司及子公司盛屯金属共同出资4500万元设立，分别持有其77.78%和22.22%股权；2015年4月公司对该企业增资15500万元，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具验资报告（希厦分验字[2015]0013号），增资后的注册资本变更为20000万元，公司持有股权比例变更为95%，子公司盛屯金属持有比例变更为5%；2016年1月12日经营地址由福建省厦门变更至广东省深圳市，营业执照登记住所由厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧C单元变更至深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼。

  ③北京盛屯天宇资产管理有限公司（以下简称“天宇资产管理公司”）由本公司与北京东旭阳资产管理有限公司共同投资设立，初始持股52%，为加强管理公司于2012年12月收购了剩余的48%股权，目前持有该公司100%股权。2015年5月公司公司对其增资9000万，由北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（中同兴验字[2015]第Y-010号），变更后的注册资本为10000万元。

  ④上海盛屯商业保理有限公司2013年12月由公司及全资子公司盛屯金属共同出资设立，注册资本2亿元，目前注册资金已分两期全部到位；公司持有其95%股权，子公司盛屯金属持有其5%。

  ⑤深圳市盛屯金融服务有限公司于2014年9月11日由深圳市盛屯股权投资有限公司、福建省六六福投资有限公司、深圳市蒲金珠宝首饰有限公司共同出资组建，注册资本为10000万元，持有股权比例分别为60%、25%和15%；2015年1月上述股东按照持有比例对该公司进行增资10000万元，增资后的注册资本为20000万元。盛屯股权投资有限公司2016年1月20?日与少数股东深圳市莆金珠宝首饰有限公司和福建省六六福投资有限公司分别签订《股权转让协议》，受让其持有的分别持有15%和25%%的股权给深圳市盛屯股权投资有限公司，转让价格为分别为3,629.51万元和6,050.41万元,转让完成后公司间接持有深圳市盛屯金融服务有限公司100%股权；2016年1月14日股权款已按照协议全额支付完毕，2016年1月28日深圳市盛屯金融服务有限公司已完成股权工商变更手续。

  ⑥深圳盛屯融资租赁有限公司由2015年3月由公司及孙公司尚辉公司共同出资8000万元组建，分别持有的股权比例为70%和30%。

  ⑦厦门盛屯金属销售有限公司于2015年1月由公司全资子公司盛屯金属有限公司独资成立，注册资本为3000万元，后于2015年3月转让给公司另一全资子公司兴安埃玛矿业有限公司。

  ⑧深圳市兴安埃玛金融服务有限公司于2014年12月由公司的全资子公司兴安埃玛矿业有限公司独资成立，注册资本和实收资本为3000万元。

  ⑨深圳鼎盛金融服务有限公司于2015年9月由公司全资孙公司深圳市兴安埃玛金融服务有限公司、深圳市中柏投资有限公司和深圳市盛世珠宝有限公司共同出资组建，注册资本为100000万元，实收资本为30000万元，持有股权比例分别为75%、5%和25%；2015年12月深圳市中柏投资有限公司和深圳市盛世珠宝有限公司将其持有的股权合计25%转让给深圳市兴安埃玛金融服务有限公司，现深圳市兴安埃玛金融服务有限公司持有鼎盛金融服务100%股权。

  B、本公司未纳入合并范围的子公司。

  无。

  C、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  （2）本期不再纳入合并范围的子公司

  无

  （3）报告期内发生的同一控制下企业合并

  无

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号： 2016-022

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  ●过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）过去12个月与盛屯集团、姚雄杰发生的关联交易主要系应收承诺补偿款和担保。这些关联交易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法予以审议并披露（详见公司2015年年度报告）。 过去12个月内与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

  ●关联人补偿承诺：无

  ●需提请投资者注意的其他事项：无

  一、关联交易概述

  （一）交易内容

  公司拟向七名特定投资者非公开发行不超过650,440,917股（含）人民币普通股。其中，姚雄杰先生委托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划认购本次非公开发行股票58,377,427股，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯集团”）认购本次非公开发行股票180,000,000股。

  2016年3月23日，公司与金鹰基金管理有限公司、盛屯集团签署了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”）。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于盛屯集团为公司的控股股东、姚雄杰为公司实际控制人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  姚雄杰为公司实际控制人，盛屯集团为公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  (1)盛屯集团

  公司名称：深圳盛屯集团有限公司

  注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

  法定代表人：姚娟英

  注册资本：100,000万元

  营业执照注册号：440301102811961

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1993年10月19日

  经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  最近一年一期简要报表如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年财务数据经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

  （2）姚雄杰

  姓名：姚雄杰

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：35082219**********

  住所：广东省深圳市**区**街**室

  通讯地址：广东省深圳市**区**街**室

  1）目前，姚雄杰直接和间接持有公司股份21.05%，是公司的实际控制人，公司的股权控制关系如下：

  ■

  2）姚雄杰控制的核心企业和核心业务

  目前，除本公司外，姚雄杰先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：

  A、姚雄杰直接控制的核心企业基本情况

  ■

  B、姚雄杰间接控制的核心企业基本情况

  ■

  盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，认购威华股份2016年非公开发行的股票。此次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司拟非公开发行不超过650,440,917股（含）A股股票，其中姚雄杰先生委托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划认购本次非公开发行股票58,377,427股，认购金额33,100万元；盛屯集团认购本次非公开发行股票180,000,000股，认购金额102,060万元。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十八次会议决议公告日（即2016年3月25日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.67元/股（向上取两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司为甲方，资产管理计划、盛屯集团为乙方。

  1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行A股股票的对价。

  2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

  3、姚雄杰先生委托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划认购本次非公开发行股票58,377,427股；盛屯集团认购本次非公开发行股票180,000,000股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

  4、对价支付及履约保证金：公司在本次非公开发行获得中国证监会核准之日起6个月内，向金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划、盛屯集团发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。认购方应按照公司发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入本次非公开发行的专项账户，并在验资完毕且扣除相关费用后，划入公司本次非公开发行股票募集资金的专项储存账户。

  乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票。为保证乙方如期履约，乙方同意，在甲方本次非公开发行股票相关事项获得甲方股东大会审议通过之日起的5个工作日内，向甲方支付其认购款总金额的5%作为履约保证金；如果本次非公开发行股票事项获批后，乙方未能依照协议约定缴纳认购款的，或者该事项获批之前，乙方单方提出终止或解除本协议的，甲方有权不予退还该履约保证金，并有权要求乙方赔偿相关损失。

  甲方应在本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起10个工作日内，将履约保证金全额返还至乙方。如甲方本次非公开发行股票事项未能获得中国证监会核准，甲方应在收到证监会不予核准决定之日起10个工作日内全额返还至乙方。

  5、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  6、合同生效条件和生效时间

  （1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立；

  （2）除履约保证金条款和违约条款，《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  本次非公开发行事宜及《股份认购协议》经盛屯矿业董事会、股东大会审议批准；本次非公开发行事宜经中国证监会核准。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次公司非公开发行募集资金将全部投资于金属产业链金融服务的商业保理、融资租赁、供应链金融服务、黄金租赁及综合信息化平台等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

  控股股东、实际控制人参与本次发行有利于促进公司项目实施，拓展金属产业链金融服务业务，在该领域巩固先发优势，从而提高公司综合竞争实力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于批准公司与盛屯集团、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

  公司第八届监事会第十一次会议审议本次非公开发行时，关联监事姚娟英已对相关关联交易的议案回避表决。

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。

  七、独立董事事前认可和独董意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并对该事项发表独立意见，认为：

  1、董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  2、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原则，公司与盛屯集团、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购合同，条款设置合理合法。该关联交易体现了公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰和其他各认购对象对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

  4、我们认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

  5、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  特此公告。

  七、备查文件目录

  （一）公司第八届董事会第三十八次会议决议

  （二）公司与金鹰基金管理有限公司、盛屯集团签署的《股份认购协议》；

  （三）公司独立董事事前认可意见；

  （四）公司独立董事意见。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-23

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及公司拟采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）以及公司第八届董事会第三十八次会议关于对本次非公开发行股票方案的审议，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次向特定对象非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含），发行价格为5.67元/股，募集资金总额不超过人民币36.88亿元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  假设前提：

  1、假设本次非公开发行于2016年12月31日前实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

  3、假设本次非公开发行的最终发行价格为5.67元/股，未考虑利润分配影响；发行数量为650,440,917股，预计本次非公开发行募集资金总额36.88亿元，未考虑发行费用的影响。

  4、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,669.84万元，以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，假设 2016 年收益情况有以下2种情形进行分析：

  A、公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与2015年度数据持平；

  B、公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润比2015年度的数据增长30%

  5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

  6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  金属产业链的上下游企业存在大量的融资及供应链服务需求，金属产业链金融服务面临良好的发展机遇，在此背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资金属产业链金融服务业务，巩固先发优势，拓展业务规模，提升盈利能力及竞争力。

  本次非公开发行募集资金投资项目经过严格的论证，相对于本次募集资金投资项目规模，公司自有资金和经营活动积累难以满足项目资本性支出需求，本次非公开发行具是必要的、合理的。具体说明如下：

  1、产业链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得政府的产业政策支持

  当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素，政府高度重视小微企业的融资问题，以激发实体经济活力。2014年9月17日的国务院常务会议，部署了进一步扶持小微企业发展，推动大众创业万众创新。随着我国经济转型升级，互联网和信息技术的推广，一个更具平等、开放、便利的普惠金融体系正逐步形成。普惠金属发展着眼于让列于正规金融体系之外的群体及中小微企业，能及时有效地获取价格合理、便捷安全的金融服务。产业金融服务是普惠金融的重要组成部分，着重解决商业银行等传统金融服务无法全面提供的金融服务，其提供的金融服务不再是只针对市场的原料供应商、产品生产者、商品销售者等产业链上的单独企业，而是着眼于产业链全过程，为产业链整体及交易全过程提供金融服务，其发展有利于解决中小微企业的融资问题，有效降低融资成本，为我国经济转型提供有力支持。

  2014年8月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展，支持当前国内的产业结构调整升级；根据我国《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确指出要有利推动有色金属工业转型升级，加快中国特色的新型工业化步伐；《商业保理企业管理办法》、《关于做好商业保理行业管理工作的通知》等法规的颁布，正式打开了商业保理业务的发展大门；《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》、《关于促进黄金市场发展的若干意见》等规定陆续颁布，有效促进了融资租赁、黄金租赁市场的发展。

  产业链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得了政府的产业政策支持。

  2、金属产业链金融服务市场潜力巨大

  金属产业链涵盖金属矿采选、冶炼、贸易流通、加工制造、终端商品销售等环节，产业链长，涉及企业数量多且工业产值巨大。欧美发达国家产业链金融服务业起步较早，已经逐步涵盖主要工业制造领域，在我国，金属产业链金融服务行业尚处于发展初期，行业内企业仍以商业银行融资为主，商业银行的融资品种和服务对中小型企业的特定需求反应相对滞后，其他非银行金融机构由于缺乏有色金属行业经验及客户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完整产业链服务经验，此外，金融服务机构普遍缺乏金属产业投资和经营经验，风险资产处置能力不足。

  3、本次非公开发行有利于扩展公司业务范围，提高客户资源利用效率，提高公司盈利水平

  公司在有色金属采选、综合贸易和供应链金融服务领域耕耘多年，积累了大量的客户资源和销售渠道，充分了解金属产业链相关企业融资需求，为提高客户资源利用效率，增强客户粘性，公司拟继续拓展金属产业链金融服务业务，以促进公司采选、贸易和金属产业链金融服务协同发展，提高公司盈利水平。

  4、本次非公开发行有利于开辟业务“蓝海”，丰富公司利润来源

  （下转B19版）