证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：研发费用的预测是在分析企业历史研发费用占收入的比例的基础上，预测未来研发费用占收入的比例确定；

  对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；

  对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

  通过上述预测过程，未来年度预测平高通用的管理费用率基本在４－５％之间，如下：

  单位：万元

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  （九）财务费用的预测

  平高通用财务费用包括利息支出、银行手续费、利息收入和其他等。

  因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用 ＷＡＣＣ 计算，故此次对财务费用中的利息支出不予预测，仅对利息收入和银行手续费进行预测，其中：利息收入由于历史年度金额较小，不予预测；手续费是根据其占收入的比例预测的。

  根据上述预测，平高通用２０１６年－２０２０年财务费用预测如下：

  单位：万元

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  （十）营业外收支的预测

  平高通用营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

  （十一）所得税费用的预测

  平高通用利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。

  应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

  应税所得额＝净利润＋纳税调整

  平高集团２０１２ 年通过高新技术企业复审，资格有效期为三年。平高通用作为平高集团的分公司享受１５％的税收优惠，但独立为子公司河南平高通用电气有限公司后，无法继续享受该优惠税率。

  根据目前平高通用的研发情况及技术水平，预计平高通用三年后能够通过高新技术企业认定并享受１５％所得税税率。

  根据前述预测得出的利润总额、研究开发费及上述所得税税率，对平高通用的所得税预测如下：

  单位：万元

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  四、国际工程预测数值的选取依据及预测方法

  本次对国际工程股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，根据评估目的和被评估单位的特点，最终选用了收益法评估结果，在收益法评估中具体选择了企业自由现金流量模型。

  结合企业自身发展状况、发展规划、在手合同、行业未来发展状况等因素，采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外收支等数据：

  （一）被评估单位的历史经营情况及预测数据

  单位：万元

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  注：截至目前，２０１６年度已实现收入２７４．７８万元。

  （二）在手合同

  截至２０１５年１０月，国际工程尚有在手未完合同８４个，合同总金额为４１３，５８０．９２万元，为未来几年的收入预测提供了有力的保障。

  截至２０１６年２月底，国际工程在手合同金额为５９５，１５０．９７万元，为以后年度的收入预测提供了充分的保障。

  （三）行业发展前景

  １、我国电力工业技术的优势

  电力工业是国民经济的基础工业，电力建设和电力输送是国家能源战略的重要组成部分。输变电成套设备主要应用于电力系统和工矿企业的电能传输和电能控制等，影响电网的建设、安全与可靠运行，特别是高压输变电设备，属电力发展的重大关键设备，也是国家能源战略和装备制造业领域中的重大战略设备。

  我国基于国民经济发展的需要，在政策上支持电网建设及输变电制造行业发展，对超高压、特高压输变电技术进行重点扶植，推动高尖端产业的技术研发。特高压技术带动中国输变电设备出口竞争力不断增加。

  截至２０１４年底，中国电力企业出口市场已涵盖７０多个国家和地区。据机电商会统计，２０１４年，中国电力工业海外项目签约额约３０１亿美元，签约总装机容量约２０００万ｋＷ，相比２００４年的２０亿美元签约额，１０年间增长了１４倍。

  在输变电方面，中国的输变电设备具有良好的适应性，特别是对发展中国家的薄弱网架结构，适合于广大发展中国家的实际需要。目前中国企业在海外承接的输变电项目涉及１１０ ｋＶ、１１５ ｋＶ、１３２ ｋＶ、２２０ ｋＶ、２３０ ｋＶ、３３０ ｋＶ、４００ ｋＶ、５００ ｋＶ、８００ ｋＶ等多个电力等级。

  ２０１４年２月７日，国家电网持股２０％股权的香港电灯有限公司与巴西国家电力公司组成联营体，中标美洲第一个特高压工程——巴西美丽山水电±８００千伏特高压直流送出特许经营权项目，标志着我国特高压技术“走出去”取得重大突破。同时，国家电网公司已着手开展哈萨克斯坦埃基巴斯图兹－南阳±１１００千伏特高压直流工程、俄罗斯叶尔科夫齐－河北霸州±８００千伏特高压直流工程、蒙古锡伯敖包－天津和新疆伊梨－巴勒斯坦伊斯兰堡±６６０千伏直流工程的前期工作。特高压成为继高铁外交之后“中国制造”的又一张外交名片。

  ２、中国实施“一带一路”战略带来电力互联互通新增市场需求

  落实国家“一带一路”战略部署，就必须加快电网互联互通，构建全球能源互联网，建设以特高压电网为骨干网架、输送清洁能源为主导、全球互联互通的坚强智能电网。一带一路”沿线６４个国家中，相当多的国家是发展中国家，电力比较缺乏，而这些国家绝大多数也正是中国企业开拓的传统海外电力市场。有效结合与“一带一路”战略相配套的政策措施，中国企业可以更多地参与到中国与周边国家的电力互联互通建设中，从规划、投资、技术应用、设备出口、施工建设、运营管理等多方面融入海外电力市场的建设。

  ３、全球电力消费需求促进输变电行业发展

  世界电力消费的需求带动国外输变电市场发展，经济发达国家电网升级改造、新兴国家电网基础建设等都存在较大的空间。欧美、东亚、印度地区凭借着高速发展的经济及科技实力，在电网建设方面已经取得了较为可观的规模，部分设备老化更新、电网升级改造带来了巨大的市场空间。中亚、非洲等地区因为电力基础建设较为薄弱，随着经济的发展，基础建设得到重视，将成为电力建设的新兴市场，带动输变电产品的国际需求。

  电力作为各国满足工业建设和人民生活需要的重要能源形式，也是增长最快的终端能源形式。根据《世界能源展望２０１４》，预计到２０４０年，为应对电力需求的增加，以及替代现有退役装机容量，全球需要新建７２００ＧＷ的装机容量，巨大的电力消费需求将带动世界各国的电力建设投资，为国际输变电市场的发展带来机遇。城市化、工业化、节能环保的需要导致大规模电网建设成必然，电力需求增长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网、跨国跨地区长距离输电等成为主要电力建设需求，将在很大程度上影响输变电设备市场。

  ２００５－２０３０年期间世界电力投资预计将达到１１．３万亿美元，输变电投资为６．１万亿美元。

  ４、局部地区市场潜力巨大

  近年来，我国的输变电及控制设备行业出口总体表现出良好势头。从出口地区分布来看，仍然集中在发展中国家，但是发达国家所占比例在逐渐的增加，这说明我国的输变电及控制设备产品不断受到了发达国家的认可，行业的出口竞争力不断增强。

  （１）北美地区

  美国的输变电设备市场占北美整体市场的近７０％。美国输电网架规模巨大，形成了较为完善的高压输电网络，但由于美国电网建设较早，７０％的输电线路和变压器都已运行２５年以上，部分电网设备陈旧老化。随着美国经济的发展，用电负荷的增加将对美国电网造成过重的负载压力，为保证电力传输的安全可靠，未来美国将对老化输变电设备进行更新，形成巨大的电网更新市场。

  在电网更新过程中，变压器等重要输变电设备将成为重要的更新目标，带来较好的市场空间。此外，随着新能源并网发电的发展，智能电网建设的提速，新型电网将成为美国新建输电网络的主要选择，与之对应的输变电设备将是美国新增电网的主要设备。

  （２）欧洲地区

  欧洲用电需求总量较大，但是经过长时间的发展后增速较低，根据欧洲输电运营商联盟（Ｅｎｔｓｏ－ｅ）发布的《２０１２欧洲电网１０年规划（草案）》规划，为了实现欧盟提出的２０２０年能源政策目标，确保新增可再生能源电力顺利并网发电，欧洲未来１０年需要为电网升级投资１０４０亿欧元，预计２０２０年前的电力需求将保持１．５％的年均增速，到２０２０年欧盟的电力总需求将达３．６５７万亿ｋＷｈ。长距离输电、电网更新改造与升级、新能源发电并网、智能电网的发展将成为欧洲电网建设的主要方向。未来１０年欧盟预计需要新建总长达５．１５万ｋｍ的超高压输电线路，涉及１００个全新电网项目，电网升级投资１，０４０亿欧元，其中德国将成为欧盟成员国中支出最高的国家，预计投资额将达３００亿欧元，英国投资１９０亿欧元进行电力系统升级。

  土耳其作为丝绸之路南线的终点，连接欧亚大陆，地域上的便捷性和人力成本的相对优势，使土耳其在最近十几年承接了欧洲转移的大量制造产业，其中也包括电力设备产业。最近几年，欧洲变压器生产企业纷纷迁址土耳其。除了本国市场的电力建设正经历迅猛的发展，随着电力设备产业链的聚集，其辐射的市场包括中东、北非、东欧，并且逐步打入德国、法国等主流市场。

  俄罗斯的电力系统已经十分老旧，尽管新建项目不多，但是大量设备急需淘汰更新，其主流市场主要选用欧洲品牌的设备。但近年来由于西方的制裁，以及捉襟见肘的预算，给中国产品进入该市场带来大量机会。

  （３）亚洲地区

  远东及东南亚新兴市场有着较快发展速度。其中日本、韩国凭借着经济基础及科技优势，在电网建设方面有着较高的投资，而新能源与智能电网的发展将进一步推动两国电力基础建设。泰国为解决日益紧张的国内用电问题，制订了２０１３年至２０１７年电厂和供电系统５年发展计划，总预算为３，０００亿铢，电厂投资与供电系统投资比例为６：４，而光伏等新能源发电的发展将带动并网需求，形成泰国电网建设的新力量。

  印度经济的高速发展带动用电需求的增长，２０１２年印度全国大面积停电事件暴露了印度电网建设的薄弱，电力短缺、输电网架建设落后成为制约印度经济发展的重要因素，刺激印度政府加快电力系统基础建设。印度与中国市场存在诸多相似之处，广阔的国土面积、高速发展的经济激发了印度输变电市场。根据国外知名公司ＴｅｃｈＳｃｉ研究发布的《２０２０年印度输配电变压器市场预测和机遇》，２０１５－２０２０年，印度输配电变压器市场预计以年复合增长率１０．５％增长。在第１２个五年计划中，印度政府集中扩张输配电网络，较之前的五年计划投资极大增加，预计会使未来５年输配电变压器行业迎来强劲增长。报告中还强调中国变压器制造商在印度市场中的增加渗透，未来中国对印度的输变电设备出口将大幅增加，给印度国内变压器制造商敲响了更激烈竞争的警钟。

  （４）非洲地区

  根据联合国报告，非洲拥有１．４万ＭＷ的地热开发潜力和１，７５９ＴＷ时的水电容量，但目前非洲整体电力建设落后，电网覆盖率低，人均用电量较小。非洲各国总量规模较小，薄弱的基础设施建设为其电网建设预留了较大的发展空间。

  非洲为中国企业在全球开展工程承包的第二大市场。近年来，中国企业对非基础设施投资增速很快，在非洲建成了大量公路、桥梁、铁路和港口发电项目。根据德勤咨询公司的报告，在２０１３年６月前开始动工的３２２个非洲地区大型基础设施建设项目中，由中国公司承建占比达１２％，涵盖了铁路、公路、港口、油气田及发电站等各个领域。电力方面，近两年来较大的项目有：２０１３年５月开工的由中国电建集团承建的尼日利亚宗格鲁水电站项目，总装机容量为７０万千瓦，合同总金额为１２．９４亿美元；２０１３年１２月启用的由中国电建集团承建的赞比亚卡里巴北岸水电站扩机项目５号机组正式启用，中国进出口银行为其融资３．１５亿美元；２０１３年１２月竣工的由中国电力建设集团承建的加纳布维水电站项目，是加纳仅次于阿克松博电站的第二大水电站；２０１４年２月由中国电建集团承建的苏布雷水电站项目，是科特迪瓦最大的水电站工程，总装机容量２７万千瓦。

  综上，世界电力消费的需求带动国外巨大的输变电市场，经济发达国家电网升级改造、新兴国家电网基础建设等都存在较大的空间。欧美、东亚、印度地区凭借着高速发展的经济及科技实力，在电网建设方面已经取得了较为可观的规模，部分设备老化更新、电网升级改造带来了巨大的市场空间。中亚、非洲等地区因为电力基础建设较为薄弱，随着经济的发展，基础建设得到重视，将成为电力建设的新兴市场，带动输变电产品的国际需求。

  （四）收入的预测

  国际工程公司业务涵盖提供国际电力工程项目一揽子解决方案、电力工程总承包、单机自营出口、输变电设备配套供货出口及相关项目售后服务，主要分为国内配套和ＥＰＣ总包两部分。营业收入的预测是基于公司以前年度的收入及增长情况及各类业务的历史数据，同时考虑当前全球的经济、技术、行业、需求发展形势、我国的经济、技术、行业状况，以及行业政策、公司未来的发展规划等，并将在手合同预计未来年度确认的收入时间和金额进行预测，从而形成对公司未来年度的营业收入进行预测。

  １、历史收入分析

  国际工程业务主要分为国内配套和ＥＰＣ总包两部分，上述业务近年来经营发展迅速。各项主营业务历史收入情况如下：

  单位：万元

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  ２、未来收入预测

  根据行业及市场未来发展趋势，以国际工程的市场竞争能力、在手合同情况为基础，并考虑企业未来发展规划，对企业未来收入的增长率做出判断，以此形成对企业各项业务未来收入的预测。

  截至评估报告出具之日，国际工程在手合同总金额为４２３，４８７．４６万元。企业管理人员将在手合同按照里程碑大致划分确认收入的时间和金额，形成对未来收入预测的有力支撑，如下：

  单位：万元

  ■

  与此同时，国际工程的在手合同在增加，截至２０１６年２月底，在手合同已达到５９５，１５０．９７万元。

  在此基础之上，对未来收入预测如下：

  ■

  注：２０１５年７－１２月增长率为２０１５年１－６月实际数和２０１５年７－１２月预测数之合计比２０１４年收入之增长率。

  ３、其他业务收入

  国际工程的其他业务收入情况整体存在较大波动，且金额较小，未来年度不予预测。

  综上，国际工程历史年度及预测年度收入及增长率情况如下：

  ■

  注：２０１５年采用实际数据。

  （五）主营业务成本的预测

  １、国际工程历史成本情况

  国际工程营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各业务的营业成本进行分析和了解，参考历史平均比列数据进行预测，企业历史销售成本率如下：

  单位：万元

  ■

  ２、国际工程预测成本情况

  根据企业历史年度销售成本率，预测期主营业务成本及销售成本率如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  ３、国际工程预测成本、毛利合理性分析

  本次评估所选取的类似国际工程类的上市公司包括如下７家，其近期的毛利率情况如下：

  ■

  国际工程的毛利率如下：

  ■

  故预测的毛利率与同类上市公司基本持平，预测合理。

  （六）销售费用的预测

  国际工程销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、折旧费、运输费、装卸费、投标费、外部劳务费等。２０１２年－２０１４年的销售费用率分别为１８．４９％、１７．７４％、１１．２６％，２０１５年１－６月销售费用率为４．２８％，２０１５年销售费用率为６．１０％。随着近年公司对费用的有效控制，销售费用率呈下降趋势。

  首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

  对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例确定；

  对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资。

  根据上述预测，未来年度预测国际工程的销售费用率基本在５－６％之间，如下：

  单位：万元

  ■

  （七）管理费用的预测

  国际工程管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、业务招待费、折旧、摊销、外部劳务费、税金等。２０１２年－２０１４年的管理费用率分别为０．０４％、３．７１％、２．２８％，２０１５年１－６月管理费用率为１．５２％，２０１５年管理费用率为１．１８％。管理费用率呈逐年下降趋势。

  首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与国际工程营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

  对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行：

  对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：会务费的预测是在分析企业历史会务费占收入的比例的基础上，预测未来会务费占收入的比例确定；但随着业务规模的扩大，管理费用的比例会有所下降；

  对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；

  对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

  通过上述预测过程，未来年度预测国际工程的管理费用如下：

  单位：万元

  ■

  （八）财务费用的预测

  国际工程的财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益和其他等。

  因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用 ＷＡＣＣ 计算，故此次对财务费用中的利息支出不予预测，仅对利息收入和银行手续费进行预测，其中：利息收入和其他由于历史年度金额较小，不予预测；汇兑损益由于未来货币的趋势及幅度难以预测，故不预测汇兑损益；手续费是根据其占收入的比例预测的。

  根据上述预测，国际工程２０１６年－２０２０年财务费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  （九）营业外收支的预测

  国际工程营业外收支为偶然性发生项目，如零星政府补助、违约金、滞纳金等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

  （十）所得税费用的预测

  国际工程利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。

  应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

  应税所得额＝净利润＋纳税调整

  平高集团２０１２ 年通过高新技术企业复审，资格有效期为三年。国际工程作为平高集团的分公司享受１５％的税收优惠，但独立为子公司平高集团国际工程有限公司后，无法继续享受该优惠税率。

  根据目前国际工程的研发情况及技术水平，预计国际工程三年后能够通过高新技术企业认定并享受１５％所得税税率。

  根据前述预测得出的利润总额及上述所得税税率，对国际工程的所得税预测如下：

  单位：万元

  ■

  五、廊坊东芝预测数值的选取依据及预测方法

  本次对廊坊东芝股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，根据评估目的和被评估单位的特点，最终选用了收益法评估结果，在收益法评估中具体选择了企业自由现金流量模型。

  结合企业自身发展状况、发展规划、在手合同、行业未来发展状况等因素，采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外收支等数据：

  （一）被评估单位的历史经营情况及预测数据

  单位：万元

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  注：截至２０１６年２月底，２０１６年度已实现收入１，４４０万元。

  （二）在手合同

  截止２０１５年６月３０日，企业尚有在手未完合同６８０个，合同总金额为１４，１１４．６６万元，占２０１５年下半年预测收入１１，４４６．３３万元的１２３．３１％，为２０１５年收入预测提供了充分的保障。

  廊坊东芝截至２０１６年２月底已实现收入１，４４０万元，目前在手合同金额合计１５，０７６．２４万元，合计１６，５１６．２４万元，占２０１６年全年预测收入２５，３４４．５０万元的６５．１７％，为２０１６年收入预测提供了充分的保障。

  （三）行业发展前景

  此处内容见题目１．（２）回复“二、（二）资产基础法对企业未来行业成长价值不能合理的量化体现”中关于《配电网建设改造行动计划（２０１５—２０２０年）》的分析。

  （四）收入的预测

  廊坊东芝主要从事避雷器的研发、设计和生产，主要业务内容有金属氧化物电阻片的制造、１０００ＫＶ及以下电压等级避雷器的制造、销售和售后服务。廊坊东芝的主营业务主要服务于电力行业，少部分服务于大型工矿企业等客户及海外客户。营业收入的预测是基于公司以前年度的收入及增长情况及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势、我国的经济、技术、行业状况，以及行业政策、公司未来的发展规划、在手合同等，对公司未来年度的营业收入进行预测。

  １、历史收入分析

  廊坊东芝业务主要包括避雷器的研发、设计和生产及其他零部件（阀片等），上述业务近年来均取得较快发展，形成其较快发展的主要原因包括：企业自身不断加强技术研发和市场开拓、整体电力行业发展及企业取得部分特殊性和偶然项目带动等。历史收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、未来收入预测

  根据行业及市场未来发展趋势，以廊坊东芝的市场竞争能力、在手合同情况及相关产品的具体特点为基础，在充分考虑企业未来发展规划及产品战略规划的前提下，对企业未来收入的增长率做出判断，以此形成对企业各项业务未来收入的预测。在预测期廊坊东芝能保持一定的竞争优势，初期以较高的速度增长，而后增速逐渐平缓，未来５年整体与整个行业发展增速趋同，略高于行业发展增速。各项业务未来收入预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１５年７－１２月增长率为２０１５年１－６月实际发生数与２０１５年７－１２月预测收入数之和比２０１４年收入之增长率。

  综上，廊坊东芝历史年度及预测年度收入及增长率情况如下：

  ■

  注：２０１５年采用实际数据。

  廊坊东芝２０２０年度预测收入３１，８０３．５８万元，相比２０１４年度收入１８，０５１．５５万元，增幅为７６．１８％，年均复合增长率为９．９０％，低于配网投资计划增长率。

  综上所述，考虑到在手合同、企业规划、行业发展前景等因素，预测标的资产主营业务收入。

  （五）主营业务成本的预测

  １、廊坊东芝历史成本情况

  廊坊东芝营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各产品的营业成本进行分析和了解，参考公司各类产品营业成本占营业收入的历史平均比列数据进行预测。企业历史销售成本率：

  单位：万元

  ■

  ２、廊坊东芝预测成本情况

  根据企业历史年度销售成本率，结合企业各项业务的具体特点、目前管理情况、未来行业发展趋势及市场竞争状况，对企业未来销售成本率做出综合判断，在此基础上对未来销售成本率进行预测。预测期销售成本率：

  单位：万元

  ■

  历史销售成本率呈波动状态，但幅度属合理范围，以２０１５年１－６月销售成本率为基础，考虑市场不断竞争预测未来销售成本率将逐年上升，并趋于历史平均水平。

  根据上述确定的销售成本率，按照企业未来销售收入预测的相关数据，企业未来主营业务成本预测：

  ■

  ３、廊坊东芝预测成本、毛利合理性分析

  本次评估所选取的中低压电气行业同类上市公司包括如下５家，其历史３年的毛利率情况如下：

  ■

  廊坊东芝的毛利率如下：

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  历史年度毛利率均高于行业同类上市公司，预测的毛利率也高于中低压电气行业同类上市公司，预测合理。

  （六）营业税金及附加的预测

  廊坊东芝营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，廊坊东芝实际主营流转税为增值税。通过对廊坊东芝以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。

  其中：增值税率产品销售１７％；城市维护建设税为应交流转税的７％；教育费附加为应交流转税的３％、地方教育费附加为应交流转税的２％。

  增值税销项税根据销售收入的１７％预测；

  增值税进项税根据历史年度主营业务成本中材料成本、水电费等进项税占主营业务成本比例乘以未来年度预测的主营业务成本及相应税率进行预测，其中材料、水电费税率１７％。

  从而得出销项税与进项税二者的差额——应缴纳增值税，即流转税，即营业税金及附加的计税基础。在此基础上根据城市维护建设税为应交流转税的７％；教育费附加为应交流转税的３％、地方教育费附加为应交流转税的２％的税率，对营业税金及附加进行预测。明细如下：

  单位：万元

  ■

  （七）销售费用的预测

  廊坊东芝销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、提成费、投标费、招待费等。２０１２年－２０１４年的销售费用率分别为８．７８％、９．８８％、８．４８％，２０１５年１－６月销售费用率为８．１７％，２０１５年销售费用率为９．０２％。销售费用率基本呈稳定趋势。

  首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

  对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例确定；

  对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资。

  根据上述预测，未来年度预测廊坊东芝的销售费用率基本在８．５％左右，如下：

  单位：万元

  ■

  （八）管理费用的预测

  廊坊东芝管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、业务招待费、折旧、摊销、租金等。２０１２年－２０１４年的管理费用率分别为１３．９５％、１７．２２％、１３．１８％，２０１５年１－６月管理费用率为９．９２％，２０１５年管理费用率为１２．２１％。管理费用率呈逐年下降趋势。

  首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与廊坊东芝营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

  对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行：

  对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：研发费用的预测是在分析企业历史研发费用占收入的比例的基础上，预测未来研发费用占收入的比例确定；

  对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；

  对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

  通过上述预测过程，未来年度预测廊坊东芝的管理费用率基本在１１％左右，如下：

  单位：万元

  ■

  （九）财务费用的预测

  廊坊东芝财务费用包括利息支出、银行手续费、利息收入、汇兑损益和其他等。

  因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用ＷＡＣＣ计算，故此次对财务费用中的利息支出不予预测；另外利息收入及手续费由于历史年度金额较小，不予预测；汇兑损益由于其不稳定性也不予预测。

  （十）营业外收支的预测

  廊坊东芝营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

  （十一）所得税费用的预测

  廊坊东芝利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。

  应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

  应税所得额＝净利润＋纳税调整

  根据目前廊坊东芝适用的所得税税率２５％进行预测。

  根据前述预测得出的利润总额及上述所得税税率，对廊坊东芝的所得税预测如下：

  单位：万元

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  六、补充披露

  上述内容已在更新后的资产评估说明中补充完善。

  七、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了会计师出具的审计报告、评估师出具的评估报告和评估说明、标的公司的在手合同，深入了解了行业的政策及发展前景，并在与评估师充分沟通的基础上核查了评估相关数值选取的过程及依据。

  经核查，保荐机构认为：评估机构结合企业自身发展状况、在手合同、行业未来发展状况等因素，采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外收支等数据，评估关键预测数值选取谨慎，测算过程合理，评估结果合理。上述内容已在更新后的资产评估说明中补充完善。

  １．（４）申请人部分募集资金拟用于增资，上述增资是否用于补充流动资金：如是，请分析说明此次补充流动资金的必要性和合理性，并根据申请人此次非公开发行前报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，募集资金是否超过实际需求量；如否，请说明上述增资后的用途及具体使用安排。请保荐机构核查上述事项并发表核查意见，就申请人募集资金是否超过实际需求量发表明确核查意见。

  回复：

  增资资金主要用于补充流动资金。增资资金规模为１１７，６６６．００万元，没有超过经测算的公司流动资金的实际需求量２８３，５８４．１１万元。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，增强盈利能力，增资资金主要用于补充流动资金的安排是必要且合理的。

  一、增资资金主要用于补充流动资金

  如下表所示，本次非公开发行拟用于增资的募集资金规模合计为１１７，６６６．００万元。其中，７９，９００．００万元用于对上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程等四家拟收购标的公司增资，主要用于补充流动资金；３７，７６６．００万元用于对公司下属公司天津平高增资，主要用于项目建设。

  ■

  二、补充流动资金的必要性和合理性

  （一）国内外市场需求巨大且不断增长

  “一带一路”覆盖国家新增电力建设需求量巨大，包括中国、印度、中东在内的亚太地区用电量持续上升，相关国家电力设备需求也迅速增加。“一带一路”战略的落实有望刺激相关国家的电网投资量，带动中国电力设备企业出口，给国内电力设备企业带来强劲增长。

  ２０１５年８月３１日，国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划（２０１５－ ２０２０）》，明确将全面加快现代配电网建设，２０１５－２０２０年配电网建设改造投资不低于２万亿元。到２０２０年，预计我国全社会用电量将达到７．６万亿～８．４万亿度，“十三五”期间年均增速为５．５％－７．５％。国家电网的电网投资规划约２．７万亿元，带动电源及相关产业投资约３万亿元，将着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，重点是统筹推进“三华”同步电网、西南电网构建和配电网升级改造，２０２０年全面建成坚强智能电网，形成东北、西北、西南三送端和“三华”一受端的四个同步电网格局。电网投资将带动电工装备市场需求，“十三五”期间市场前景较好。

  （二）适应公司业务快速发展的需求

  在巨大的市场需求和政策支持的双重导向下，特高压设备行业步入了全新的发展阶段。公司不断加快在开关设备领域的布局，多种方式加快产业布局，同时开拓国际市场，进行较大规模的项目投资，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，增强盈利能力，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

  （三）适应标的公司业务快速发展的需求

  利用本次非公开发行部分募集资金向增资对象增资后，有利于增资对象增强资本实力，推进主业的快速发展，推进新产品的研发、生产和销售，增强未来发展潜力，有利于公司整合产业链，为积极拓展国内外市场扩大市场占有率奠定坚实的基础。

  上海天灵为保持在中压环保开关设备行业的领先地位，需要不断加大在科研、生产和检测试验等方面的资金投入。目前，上海天灵资本金偏低，已无法满足企业快速发展的需要。从资本结构的角度来看，截至２０１５年１２月３１日，上海天灵资产负债率为７１．９１％，负债水平偏高。本次增资有利于解决上海天灵生产经营的需求，同时有利于改善其资本结构，提高上海天灵的整体竞争力及盈利能力。《平高电气关于使用募集资金向上海天灵开关厂有限公司增资的可行性研究报告》测算，上海天灵２０１５－２０１７年新增的流动资金需要量为９，２４０．２５万元。本次增资完成后，上海天灵拟使用７，０００．００万元用于补充流动资金，未超过实际需要量，符合上海天灵的实际经营情况，可以有效缓解上海天灵的流动资金压力，为上海天灵未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

  平高威海近年来业务发展较为快速，需要不断加大在科研、生产和检测试验等方面的资金投入。近年来在平高威海主营开关设备市场上，大型项目的招投标对参与企业的注册资本规模均有较高的要求。为抓住国家大力实施配网升级改造的宝贵机遇，参与大型项目的投标，平高威海迫切需要增加注册资本。本次增资有利于满足平高威海生产经营的需求、改善其资本结构、提高其市场竞争力和盈利能力。《平高电气关于使用募集资金向平高集团威海高压电器有限公司增资的可行性研究报告》测算，平高威海２０１５－２０１７年新增的流动资金需要量为４，０４６．３７万元。本次增资完成后，平高威海拟使用３，５００．００万元用于补充流动资金，未超过实际需要量，符合平高威海的实际经营情况，可以有效缓解平高威海的流动资金压力，为平高威海未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

  平高通用近年来业务发展较快，对生产经营资金的需求不断增加。平高通用先后投入固体绝缘环网柜配套用绝缘件的材料及工艺研究、光纤激光扫描定位及固定工装的设计及应用等研发项目，研究经费的缺乏影响了研发进度。截至２０１５年１２月３１日，平高通用资产负债率达到６４．８６％，流动资金的增加有利于公司降低财务费用和减少采购成本。本次增资有利于平高通用满足生产经营和研发的需求、改善资本结构、增强盈利能力。《平高电气关于使用募集资金向河南平高通用电气有限公司增资的可行性研究报告》测算，平高通用２０１５－２０１７年新增的流动资金需要量为１６，７２０．８４万元。本次增资完成后，平高通用拟使用１５，０００．００万元用于补充流动资金，未超过实际需要量，符合平高通用的实际经营情况，可以有效缓解平高通用的流动资金压力，为平高通用未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

  国际工程受限于注册资金规模，目前独立参与国际市场的能力有限，多以平高集团的名义参与投标。随着国际工程在国际市场上的快速发展和业务规模的扩大，这一模式已不能适应市场的需要。增资国际工程，使其具有独立参与和运作大型国际工程项目的能力具有重要的意义。同时，为适应快速发展的业务，国际工程近几年通过举债解决其资金需求，截至２０１５年１２月３１日，国际工程资产负债率已达８０．７７％。增资国际工程有利于满足其开拓海外业务的资金需求、有利于改善国际工程的资本结构、有利于提升国际工程的整体竞争力及盈利能力。《平高电气关于使用募集资金向平高集团国际工程有限公司增资的可行性研究报告》测算，国际工程２０１５－２０１７年新增的流动资金需要量为４０，８４８．３０万元。本次增资完成后，国际工程拟使用３３，０００．００万元用于补充流动资金，未超过实际需要量，符合国际工程的实际经营情况，可以有效缓解国际工程的流动资金压力，为国际工程未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

  （四）补充流动资金测算

  公司以估算的２０１６年至２０１８年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下２０１６年至２０１８年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。

  １、前提假设及参数确定依据

  （１）公司最近三年营业收入分别为２０１５年的５８３，０５９．６２万元，２０１４年的４６０，５８２．６５万元，和２０１３年的３８１，８３９．３２万元。２０１４年收入增长率为２０．６２％，２０１５年收入增长率为２６．５９％，２０１３年至２０１５年复合增长率为２３．５７％，故假设未来三年的营业收入年均增长率维持在２３．５７％。

  （２）公司未来三年的流动资金运营效率与最近三年持平，即各项经营性资产／营业收入、各项经营性负债／营业收入的比例保持不变。

  具体如下：

  ■

  ２、补充流动资金的计算过程

  根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性资产及经营性负债的变动需增加的流动资金测算如下：

  单位：万元

  ■

  ３、测算结果

  根据上表测算，截至２０１８年１２月３１日公司流动资金占用额为６６５，８３２．１１万元，减去截至２０１５年１２月３１日公司的流动资金占用额３８２，２４８．００万元，公司未来三年新增的流动资金需要量为２８３，５８４．１１万元。本次拟用于增资的募集资金金额为１１７，６６６．００万元，没有超过实际资金需求量。

  综上所述，公司利用本次发行部分募集资金增资主要用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性。经测算，补充流动资金规模未超过实际资金需求量。

  三、增资资金具体用途

  （一）上海天灵

  根据《平高电气关于使用募集资金向上海天灵开关厂有限公司增资的可行性研究报告》以及公司与上海嘉加签署的《附条件生效的增资协议》，公司拟向上海天灵增资９，９００．００万元，上海嘉加拟向上海天灵增资１，１００．００万元，增资总额为１１，０００．００万元，其中：２，０００．００万元用于新产品研发以取得国际市场认证资格证书；２，０００．００万元用于扩大气体绝缘开关柜专业生产装配区域、更新现有激光切割设备和购置激光焊接设备；７，０００．００万元用于补充流动资金。

  （二）平高威海

  根据《平高电气关于使用募集资金向平高集团威海高压电器有限公司增资的可行性研究报告》，公司拟向平高威海增资５，０００．００万元，除４００．００万元用于厂房改造，３００．００万元用于购置设备，８００．００万元用于研发投入以外，剩余３，５００．００万元用于补充流动资金。

  （三）平高通用

  根据《平高电气关于使用募集资金向河南平高通用电气有限公司增资的可行性研究报告》，公司拟向平高通用增资２０，０００．００万元，其中５，０００．００万元用于自主研发项目支出，剩余１５，０００．００万元用于补充流动资金以用于支付采购货款等用途。

  （四）国际工程

  根据《平高电气关于使用募集资金向平高集团国际工程有限公司增资的可行性研究报告》，公司拟向国际工程增资４５，０００．００万元，其中３，０００万元用于支付波兰项目分包款，１２，０００．００万元用于归还波兰项目前期垫资银行贷款，３，０００．００万元用于支付印度项目采购款，２，０００．００万元用于支付巴基斯坦项目前期执行垫资款，１２，０００．００万元用于支付老挝项目前期执行预付款，１３，０００．００万元用于支付伊朗项目前期执行预付款。

  （五）天津平高

  天津平高目前注册资本金为９亿元，而正在实施的“平高电气天津智能真空开关科技产业园”项目（该项目业经天津市经信委、发改委颁发津经信投资许可［２０１２］５１号文件予以备案，并经天津市环保局出具津环保许可函［２０１３］１０号批复同意实施）的总投资额为２５亿元，其中一期投资１２．７８亿元，资金需求规模非常大，但天津平高目前尚不具备信用融资条件。“平高电气天津智能真空开关科技产业园”项目以高电压、大容量真空灭弧室制造为核心业务，以智能、环保、节能、长寿命、免维护的智能气体绝缘金属封闭开关设备等高端智能化成套开关为核心产品，对我国智能电网建设具有重大的战略意义。为增强天津平高的融资能力和主营业务的持续盈利能力，公司决定对天津平高进行增资。

  根据《平高电气关于使用募集资金向天津平高智能电气有限公司增资的可行性研究报告》，对天津平高增资３７，７６６．００万元，具体用途如下表所示：

  ■

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：发行人采用销售百分比法对构成发行人日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测发行人未来生产经营对流动资金的需求量，考虑了发行人业务在过去三年和未来三年的变化情况，假设条件依据充分、参数选取审慎，测算过程合理。本次非公开发行募集资金中用于增资的金额不超过实际资金需求额，合理性和必要性论证充分，且可有效改善部分拟收购标的公司和发行人下属公司的财务状况，降低公司资产负债率，提升公司盈利能力，具备经济性。因此，本次发行募集资金用于增资是是必要和合理的。

  １．（５）请评估机构说明采取收益法进行评估时评估假设中是否考虑了申请人增资对收购标的经营产生的影响，如已考虑，请说明申请人增资对收益法评估值的影响程度。请申请人说明相关业绩补偿协议是否考虑了申请人增资的影响。请保荐机构核查上述事项并就相关评估假设和业绩补偿安排的合理性发表明确意见。

  回复：

  一、本次评估未考虑增资对标的公司经营产生的影响的说明

  本次评估所选取的价值类型为市场价值，未采用投资价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。未来年度的收益法评估系假设标的公司以评估基准日２０１５年６月３０日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行合理预测并通过收益现值法进行的评估，未考虑增资因素对收益法评估值的影响。

  二、相关业绩补偿协议未考虑增资的影响的说明

  《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》第一条第一款规定，“甲、乙双方共同确认：根据《评估报告》（标的股权），标的股权在２０１６年应享有的预测净利润数不低于人民币２１，２６４．６６万元，在２０１７年应享有的预测净利润数不低于人民币２７，０６１．３３万元，在２０１８年应享有的预测净利润数不低于人民币３４，６８４．４６万元，本协议所述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。标的股权各年度预测净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度预测净利润数＝平高威海当年度预测净利润数＊１００％＋国际工程当年度预测净利润数＊１００％＋平高通用当年度预测净利润数＊１００％＋上海天灵当年度预测净利润数＊７７．５０％＋廊坊东芝当年度预测净利润数＊５０．００％。”

  本次业绩承诺金额根据经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中收益法预测数据确定，未考虑增资因素的影响。

  三、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次评估所选取的价值类型为市场价值，系假设标的公司以评估基准日２０１５年６月３０日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行合理预测并通过收益现值法进行的评估，未考虑增资因素对收益法评估值的影响；本次业绩承诺金额根据经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中收益法预测数据确定，未考虑增资因素的影响。

  １．（６）请申请人补充说明本次募集６７，５６１万元用于印度工厂建设项目的可行性及合理性，并说明此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，该项目是否披露内部收益率等项目效益指标，如有请说明测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就申请人对相关境外投资风险是否进行充分披露进行核查并发表明确意见，并核查相关投资数额及收益测算是否合理、谨慎。

  回复：

  一、项目主要建设内容

  （一）项目投资基本情况

  项目名称：平高电气印度工厂建设项目

  项目总投资：６７，５６１．００万元

  项目建设周期：３年

  项目实施地点：印度古吉拉特邦巴罗达市

  （二）项目主要建设内容

  １、建设地点

  本项目拟建设在印度西部的古吉拉特邦的第三大城市巴罗达。该城市以机械制造业为主，世界知名的变压器厂ＡＢＢ、西门子、阿海珐、通用电气等大型企业都在该地区设立了制造工厂。

  ２、建设规模

  本项目拟建规模：

  年生产１１千伏～７６５千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为ＧＩＳ和ＨＧＩＳ）２，５６０个间隔，年产值１３．４６亿元人民币。具备生产１，２００千伏产品的装配及试验条件。平高印度工厂将形成开关全电压等级ＧＩＳ的生产条件。

  ３、主要建设内容

  本项目拟购地１４３．２３亩，建设：

  超高压装配厂房一座，建筑面积２５，３１７平方米；

  办公楼一座，建筑面积２，７４４平方米；

  中压装配厂房一座，建筑面积：１４，７１５平方米；

  综合仓库一座，建筑面积：５，９０４平方米；

  门卫两座，建筑面积分别为：４２平方米和１２平方米。

  建筑面积总计４８，７３４平方米。

  购置主要关键工艺试验设备共计２１８台（套）。

  二、项目可行性与合理性

  （一）执行国家产业政策，响应国家“走出去”战略

  《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发［２０１５］ ３０号）特别指出：推进国际产能和装备制造合作，是保持我国经济中高速增长和迈向中高端水平的重大举措。当前，我国经济发展进入新常态，对转变发展方式、调整经济结构提出了新要求。积极推进国际产能和装备制造合作，有利于促进优势产能对外合作，形成我国新的经济增长点；有利于促进企业不断提升技术、质量和服务水平，增强整体素质和核心竞争力，推动经济结构调整和产业转型升级，实现从产品输出向产业输出的提升。加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作，有利于统筹国内国际两个大局，提升开放型经济发展水平；有利于实施“一带一路”，同时也是化解国内产能过剩，实施“走出去”战略的重要举措。

  （二）把握重大战略机遇的需要

  预计国家“一带一路”战略和全球能源互联网建设及电力互联互通政策将大幅促进电力装备出口，亚太地区用电量将持续上升，电网投资将不断加大。印度是“一带一路”沿线国家，经济发展迅速，近年ＧＤＰ以６．７０％—８．００％的速度递增，已成为世界第四大能源消费国。印度“十三五”（２０１８年－２０２２年）期间计划斥资１３．７３万亿卢比（约２，２００．００亿美元）扩大并升级电力系统，根据规划预测印度仅２２０千伏、４００千伏、７６５千伏ＧＩＳ需求量将分别达到７，３００间隔、２，４６８间隔、８９６间隔，电力市场潜力巨大。公司在印度投资建厂，是把握战略机遇以及规模性进入印度市场的黄金窗口期。

  （三）满足印度政府要求和突破贸易壁垒的需要

  印度政府出台“印度制造”政策，印度国家电网及其邦电力公司逐步对高压开关设备供应商提出属地建厂的强制要求。同时，针对中国电力设备整机进口设置较高的关税，并制定严格的限制条款。目前，公司的主要竞争对手在印度几乎都有生产厂，没有建厂的企业已开始启动建厂事宜。如果公司在印度没有生产厂，按印度国家电网的政策，则面临被迫“出局”的风险。

  （四）企业国际化发展的需要

  近年来，我国经济下行压力加大，电力需求增速放缓，传统市场面临瓶颈，市场竞争日趋激烈，产品利润空间不断压缩，公司亟需发展新兴战略市场。在印度投资建厂，输出高压开关制造产业，有利于提高国际市场占有率，提升公司经营业绩。目前，公司已经具备与国际知名电气企业同台竞争的实力。通过在印度投资建厂，直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升公司的科技研发能力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。

  （五）售后服务需要

  平高集团自上世纪九十年代涉入印度市场，陆续有多个电压等级的ＧＩＳ在印度电网投入使用，累计有上百个间隔。未来这些产品将面临大量的检修和更新换代工作。在印度投资建厂，可以通过向客户提供工厂化（车间）检修、现场检修（轮换）和技术指导服务的形式，实现“工厂化、专业化检修”服务。一是有利于缩短故障处理时间，保证备品备件质量，提高检修质量和检修效率，提高设备利用率和运行可靠性；二是有利于建立集约化、扁平化、专业化的核心业务科学管理体系，使企业核心竞争力进一步增强；三是有利于进一步巩固、深化和发展人财物集约化管理，人力资源配置更加优化，成本管控机制更加完善，物资资源利用更加高效。

  （六）降低成本的需要

  印度电力投资经常出现资金不足的问题，在电力设备招标中设备价格高低是决定能否中标的关键因素。目前，公司以设备出口的方式参与印度市场竞争，在价格方面已不具备优势，与其他印度本地厂商相比高１０．００％－１５．００％左右。如果公司产品在以后的竞争中无法在价格上取得优势，将会逐步失去印度市场。在印度投资建厂，实现本地化生产，可避免２１．００％的进口关税。根据印度公司法，外国投资者可以在印度独资或合资设立私人有限公司，此类公司设立后视同印度本地企业，在印度本地化生产所需进口的核心零部件将享受１８．００％的关税抵扣，同时印度人工成本约为国内的５０．００％。在南盟框架下，印度与阿富汗、尼泊尔、巴基斯坦、不丹、孟加拉、斯里兰卡、马尔代夫等南亚国家分别签订了形式不一的贸易协定，与国内相比，从印度生产出口到上述国家的开关产品更具价格优势。因此，在印度投资建厂本地化生产，有利于降低公司生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场占有率。

  （七）项目经济指标良好

  经测算，项目全部建设完成达产后，年可生产１１ｋＶ～７６５ｋＶ气体绝缘封闭组合电器２，５６０个间隔，年营业收入１３４，６００万元，年利润总额２２，７７０万元，年营业税金（中央消费税＋中央销售税）７，８３９万元，盈亏平衡点４５％，项目资本金净利润率１８．１２％，项目投资财务内部收益率１３．８８％（所得税后），全部投资回收期（所得税后）９．３４年，项目投资财务内部收益率１９．２６％（所得税前），全部投资回收期（所得税前）７．９９年。本项目各项财务评价指标均较为合理，经济效益良好，项目具备可行性。

  三、投资数额的测算依据和测算过程

  （一）投资范围

  项目建设投资估算范围包括：新建超高压装配厂房２５，３１７㎡、办公楼２，７４４㎡、综合库房５，９０４㎡、中压装配厂房１４，７１５㎡、门卫一４２㎡、门卫二１２㎡、厂区给排水、厂区电力系统、公用设备、场地平整、道路、路边排水管沟、围墙、绿化，新增总建筑面积４８，７３４㎡，新增工艺设备购置与安装工程费用，购地费以及相应的其它费用。

  投资范围还包括正常经营所需要的流动资金。

  （二）投资数额的测算依据

  １、建筑工程费根据印度当地类似工程单位平方米造价指标估算。

  ２、根据印度主要间接税税种，从印度以外进口的商品中央政府关税有效税率为２７．６９％，本项目工艺设备关税有效税率按照设备到岸价的２７．６９％。

  ３、本项目购地１４３．２３亩，购地费单价按４０万元／亩计算。

  ４、根据资料，电力保证金３００万元。

  ５、当地政府综合协调费按２００万元考虑。

  ６、建设项目前期工作咨询费参考中国市场实际情况，参考中国国家计委计价格［１９９９］１２８３号文规定计取，本项目按３０万元估列。

  ７、勘察设计费按原按中国国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》标准（２００２）１０号规定结合项目具体情况估算。

  ８、工程监理费按中国国家发改委、建设部发改价格［２００７］６７０号的规定及市场情况计算。

  ９、施工图预算编制费按工程设计费１０％计算。

  １０、招标采购工作费根据印度实际情况估列。

  １１、工程保险费按工程费用的０．３％估列。

  １２、临时设施费按建筑工程的０．５％计算。

  １３、施工图审查费按设计费的７％估算。

  １４、专业服务费２个工程师进行现场检查，每人收费１０，０００元／月测算。

  １５、竣工图编制和验收资料整理、项目验收和备案费用按预计发生估列。

  １６、项目建设单位管理费参考中国建设部财建［２００２］３９４号文件计算。

  １７、办公及生活家具购置费按５，０００元／人计算。

  １８、生产准备费按６０％需要培训，按４，０００元／人估算。

  １９、联合试运转费按项目具体情况按工艺设备购置费的０．５％估算。

  ２０、汇兑损失按第一、二部分合计的１．５％估算。

  ２１、基本预备费按照以上费用之和（不包括购地费）的８％估算。

  备注说明：（１）设备关税税收等费用按设备购置费的２７．６９％估算。（２）项目采用汇率（采用２０１５年９月最新汇率）：１人民币＝１０．３５３６印度卢比。（３）土建及安装工程参考了中国类似工程指标估算。

  （三）投资数额的测算过程

  本项目总投资６７，５６１万元，其中：建设投资５１，１８１万元，铺底流动资金１６，３８０万元。

  １、建设投资

  本项目建设投资５１，１８１万元，其中：建筑工程投资２３，１２５万元，占４５．１８％，设备购置及安装１４，５８３万元，占２８．４９％，其它费用１３，４７３万元，占２６．３３％。

  项目建设投资估算明细如下表：

  ■

  ２、铺底流动资金

  结合项目实际情况，以分项估算法按照项目各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目建成投产后所需流动资金。铺底流动资金按项目建成投产后所需流动资金５４，５９９万元的３０％计算为１６，３８０万元。

  铺底流动资金测算明细如下表：

  ■

  四、内部收益率的测算依据和测算过程

  （一）基本数据

  １、生产纲领

  本项目达产年年营业收入１３４，６００万元。

  产品价格采用印度市场现行价格。

  ２、实施进度和项目计算期

  项目计算期１５年，其中建设期３年，投产期３年，第７年达到设计生产能力。

  计算期包括建设期和运营期，运营期分为投产期和达产期两个阶段，运营期一般以项目主要设备的经济寿命确定，参考财政部认定的机器、机械和其他生产设备最低折旧年限为１０年，且所规定的折旧年限是最低要求。

  ３、人员及工资

  人员工资估算表

  ■

  本项目管理人员（含销售人员）４０人：其中高管４人，年薪５０万元，工资４×５０＝２００万元；中层管理人员６人，年薪２０万元，工资６×２０＝１２０万元；一般管理人员３０人，年薪８万元，工资３０×８＝２４０万元。

  企业全部人员按５７９人计算，本项目年人均工资假定按４．１９万元计算，工资总额为２，４２７万元。

  （二）内部收益率的测算依据

  １、总成本费用估算

  原材料及燃料动力费按照预计消耗量进行估算。原材料成本考虑项目达产后，项目第３年３０％的成本参考公司目前的原材料成本在印度采购，７０％的组件从公司进口。从第３年到达产年第７年逐步扩大印度本地采购原材料的比重，预计第７年７０％的原材料成本在印度采购，３０％的组件继续从公司进口。

  试验费用：本项目产品的外部试验费预计５千万元人民币，其中：１１０ｋＶ ４００万元，２２０ｋＶ ８００万元，４００ｋＶ １０００万元，７６５ｋＶ ２８００万元。７６５ ｋＶ产品考虑先用公司部分实验报告，分１０年均摊，其它１１０ｋＶ、２２０ｋＶ、４００ｋＶ产品分五年均摊。

  供水价格：印度工业用水价格：５０卢比／吨。本项目采取自行打井，故暂不计水费。

  电价：印度工业用电价格：１元／ｋＷｈ。

  根据印度所得税法的规定，折旧费根据“余额递减法”进行计提，提取的折旧费按照规定的折旧率和固定资产余额来计算。

  本项目房屋建筑折旧率按１０％考虑。

  机器与设备按折旧率１５％考虑，同时为促进新机器设备投资，对于从事制造生产的企业所购入的机器设备允许提取２０％的额外折旧。该折旧在上述正常折旧以外计提。

  印度对于高额机器设备投资的激励政策：对于从事制造生产的企业在２０１５年４月１ 日至２０１７年３月３１ 日之间新购入的机器设备，并且金额在２．５亿卢比以上，企业可根据新购入机器设备实际成本提取１５％的折旧，该折旧是在上述机器设备正常折旧与额外折旧以外的加计扣除。

  根据以上所述，本项目机器设备折旧率按１５％＊（１＋２０％）＋１５％＝３３％考虑。

  印度无形资产的折旧率为２５％，本项目无形及其它资产为建设单位管理费及生产准备费合计４７４万元，折旧年限按４年计算。

  土地为非折旧资产，印度所得税法并未规定土地的折旧率，因此，土地不提取折旧费。

  其他费用（指管理费用、营业费用等）根据公司企业实际情况结合印度项目特点估算。

  经测算，项目完成后正常年总成本费用１１１，８３０万元，经营成本１０６，５７３万元。

  ２、营业收入和营业税金

  根据各年产品销售计划和销售单价计算本项目各年营业收入。预计项目完成后正常年营业收入１３４，６００万元。

  本项目采用中央消费税１２．５％，中央消售税ＣＳＴ（或增值税）５％。

  ３、利润及分配

  营业收入扣除技术提成费、总成本费用后即为利润总额，该项目完成后年预计利润总额２２，７７０万元。

  印度公司所得税基本税率为３０％。

  本项目利润总额按３４．６１％的有效税率交纳所得税，税后利润提取盈余公积金（税后利润的１０％），其余为未分配利润。

  （三）内部收益率的测算过程

  经过现金流量分析，结果如下：

  项目投资财务内部收益率为：所得税后１３．８８％，所得税前１９．２６％。

  项目投资财务净现值（ｉ＝１２％）为：所得税后９，０７７万元，所得税前３８，６５０万元。

  项目投资回收期为：所得税后９．３４年，所得税前７．９９年。

  现金流量分析明细如下表：

  ■

  五、补充披露

  公司在《河南平高电气股份有限公司２０１５年度非公开发行股票预案（修订稿）》中对与本次印度工厂建设项目相关的海外投资环境变化风险、募集资金投向风险、净资产收益率下降的风险等进行了披露，现在“（二）海外投资环境变化风险”中就本项目面临的风险补充披露如下：

  “印度总体政局稳定，但不排除政策发生较大变化的风险。印度法律体系较为复杂，税收、外汇、劳动用工等多方面法律严格。印度税种繁多，税制复杂，对此，公司在印度投资利润汇兑需严格遵守印度法律，并及时与印度储备银行沟通，以免承担不利于公司的法律责任。同时，尽管公司已对本项目进行反复论证，并在项目前期进行很多实地调研、考察工作，但仍不能排除项目建设过程中不确定性带来的建设周期风险、审批风险以及实施及运营风险。”

  综上，公司已充分分析并披露了本次印度工厂建设项目所面临的相关风险。

  六、保荐机构核查意见

  （一）保荐机构对本次发行境外投资风险披露的核查

  保荐机构查阅了发行人公开披露的《河南平高电气股份有限公司２０１５年度非公开发行股票预案（修订稿）》，并登录上海证券交易所网站等对发行人信息披露情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：发行人已将本次印度工厂建设项目的相关风险在本次非公开发行预案中进行了充分披露。

  （二）保荐机构对发行人募投项目投资数额及收益测算的核查

  保荐机构查阅了发行人编制的《河南平高电气股份有限公司印度工厂建设项目可行性研究报告》、公开披露的《河南平高电气股份有限公司２０１５年度非公开发行股票预案（修订稿）》，收集整理了印度相关行业的政策资料，分析了行业发展趋势和市场需求，获得了发行人募投效益测算的相关底稿资料。

  经核查，保荐机构认为：本次印度工厂建设项目的投资规模、内部收益率的测算经过了充分缜密的论证，财务评价指标测算合理，显示经济效益良好，项目具备合理性和可行性。

  ２．申请人说明本次发行完成后，是否会新增与控制股东、实际控制人的关联交易、同业竞争，上述新增关联交易占拟收购标的公司营业收入的比例，上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  回复：

  公司的控股股东为平高集团，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行是控股股东平高集团实现主业资产整体上市的重要环节，符合中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》“创造条件实现集团公司整体上市”的要求，符合证监会、国务院国资委等四部委联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合”的要求。

  公司通过本次非公开发行收购控股股东平高集团下属标的公司股权等优质资产，实现了控股股东优质主业资产的整体上市，公司与控股股东的关联交易收入占比将有所下降，同业竞争问题得以消除。本次非公开发行有利于增强公司可持续盈利能力，有利于提升公司整体价值，有利于增强公司的独立性。

  一、本次发行有利于减少与控股股东的关联交易收入占比

  （一）发行后关联交易收入占比将下降

  根据《河南平高电气股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字［２０１６］０１４５００１５号），２０１５年和２０１４年公司与控股股东的关联销售收入占比（特定会计期间关联销售收入／特定会计期间营业收入）比发行前都有不同程度的减少。２０１５年公司与控股股东的关联销售收入占比将由发行前的１１．６４％下降为１１．１２％；２０１４年公司与控股股东的关联销售收入占比将由发行前的１８．３６％下降为６．５４％。

  （二）公司主营业务不会因为本次发行而新增关联交易

  发行后，公司主营业务未发生变化，依然聚焦于高压、超高压、特高压开关设备相关领域。发行前，平高电气向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机产品，经常性关联交易金额较大。本次发行有助于解决公司主营业务关联交易问题。

  本次发行完成后，在平高电气合并报表层面，拟收购标的公司与控股股东的关联交易属于因本次发行而新增的关联交易。但这部分新增关联交易收入占比很低。根据拟收购标的公司审计报告和公司备考审计报告，备考的新增关联交易占拟收购标的公司营业收入的比例，２０１５年为１７．７９％，２０１４年为１５．１９％；备考的新增关联交易占公司营业收入的比例，２０１５年为４．６２％，２０１４年为４．８０％。本次发行完成后，控股股东优质主业资产将实现整体上市，拟收购标的公司将在平高电气的统一协调下运营，拟收购标的公司未来与控股股东发生的关联交易收入占比将比发行前有大幅度下降。

  （三）关联交易已履行必要的决策程序

  公司关联交易均已按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法》等规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务。

  （四）关联交易价格公允

  公司关联交易采取市场化的定价原则，由交易双方通过谈判协商确定，以保证关联交易价格公允，有效保护了上市公司利益。

  （五）规范和减少关联交易的承诺

  为减少和规范关联交易，平高集团已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “１、本次交易完成后，平高集团及平高集团控制的其他公司与平高电气之间将尽量减少关联交易。

  ２、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害平高电气或其中小股东利益的行为，并将督促平高电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《河南平高电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

  ３、平高集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《河南平高电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及平高集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

  ４、平高集团及平高集团控制的其他公司和平高电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

  二、本次发行有利于避免与控股股东的同业竞争

  本次发行完成后，不会新增公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

  （一）公司与控股股东及其控制的企业之间的业务关系分析

  平高集团的主要业务为制造销售中低压开关产品、低压控制设备以及部分高压产品配套零部件等。截至２０１５年１２月３１日，平高集团及其控股子公司的主营业务如下表所示（未包含公司及公司控股子公司）：

  ■

  平高集团及其控制的其他子公司，主要集中于中低压开关产品、部分高压产品配套零部件的生产、销售；除生产部分开关柜产品外，平高电气以高压、超高压、特高压开关产品的生产、销售为主营业务。中低压开关产品主要应用于输变路线路的末端或输配电线路，一般不参与集中招标。高压、超高压、特高压开关产品主要应用于输变电骨干线路，技术含量较高，一般由国家电网、南方电网及省级电力公司统一招标。由此可见，除开关柜生产经营外，公司与平高集团及其控制的其他子公司所生产的产品所处的细分市场存在明显的差异，相互之间不存在同业竞争。

  （二）目前存在的同业竞争问题及解决措施

  为了培育新的利润增长点，提高承接大型电力工程项目能力，２０１４年以来公司大力开发包括开关柜在内的多种中压开关及配网设备，２０１５年初开始承接开关柜的生产合同，目前已形成一定规模。公司与平高集团下属企业平高通用、上海天灵在开关柜的生产经营方面存在一定程度的竞争，并有进一步扩大趋势。

  公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用１００．００％股权和上海天灵９０．００％股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与公司在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

  （三）控股股东做出的避免同业竞争的承诺

  公司控股股东平高集团出具了承诺函，承诺避免与公司产生同业竞争。平高集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “１、本次非公开发行完成后，平高集团及其控制的其他下属企业不存在与本次交易后平高电气有同业竞争的业务。

  ２、本次非公开发行完成后，平高集团及其控制的其他下属企业将不再新增与平高电气相竞争的业务。

  公司若违反上述承诺，将承担因此给平高电气及其控制的其他公司造成的一切损失。”

  三、结论

  (下转B15版)