证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  综上所述，本次非公开发行完成后，公司与控股股东的关联交易收入占比将下降，同时公司关联交易能够履行必要的决策程序和信息披露义务，且关联交易价格公允；公司以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用１００．００％股权和上海天灵９０．００％股权后，公司与控股股东在开关柜生产经营方面的同业竞争问题将得以彻底解决。因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

  四、中介机构核查意见

  保荐机构及发行人律师查阅了报告期内发行人、拟收购标的公司的主要关联交易合同、内部审批记录、记账凭证、董事会会议和股东大会会议文件等相关文件资料；查阅了报告期内发行人、拟收购标的公司与关联方的交易情况，并与非关联方的交易价格进行比较、分析；对发行人、拟收购标的公司相关业务人员、财务人员等进行访谈，了解关联交易的原因及必要性等；查阅了平高集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。保荐机构就发行人控股股东平高集团及其控制的其他企业的主营业务事宜，查阅了该等企业的《营业执照》、公司章程、审计报告等文件，并重点查阅了平高集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及其执行情况。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次发行有利于发行人减少与控股股东及其控制的其他企业的关联交易收入占比；除开关柜的生产经营之外，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用１００．００％股权和上海天灵９０．００％股权，收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与发行人在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。

  ３． 请申请人说明是否办理完毕“印度工厂建设项目”所需境内外各项立项、商务、环评、外汇审批，是否取得实施项目建设所需土地权属。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  回复：

  一、境内外审批事项

  （一）境内审批事项

  根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会２０１４年第９号令）、《境外投资管理办法》（商务部２０１４年第３号）、《外汇管理条例》（国务院令第５３２号）、《国家外汇管理局关于发布＜境内机构境外直接投资外汇管理规定＞的通知》（汇发［２００９］３０号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［２０１５］ １３号）等相关规定，公司本次印度工厂建设项目需取得国家发改委对境外投资项目的备案；取得国家发改委备案后，公司才能开展印度子公司设立的相关工作；印度子公司设立完成后，公司需履行在商务部和外汇管理部门的备案程序。具体办理情况如下：

  １、内部决策程序

  公司就印度工厂建设项目已经履行了必要的内部决策程序，具体情况如下所示：

  ２０１５年１０月３０日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司设立印度子公司的议案》。

  ２０１５年１２月２８日，公司召开了２０１５年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司设立印度子公司的议案》。

  ２、立项审批

  公司就印度工厂建设项目已经履行了必要的立项审批程序，具体情况如下所示：

  ２０１５年１２月１４日，国家电网公司出具《关于平高集团在印度投资建厂的批复》（国家电网外事〔２０１５〕１１１９号），原则同意公司自筹资金实施印度建厂项目。

  ３、发改委备案

  公司就印度工厂建设项目已经履行了必要的发改委备案程序，具体情况如下所示：

  ２０１５年１２月３日，国家电网公司向国家发改委报送《国家电网公司关于印度投资建厂项目申请备案的请示》（国家电网外事〔２０１５〕１０９３号），申请予以备案。

  ２０１５年１２月３１日，国家电网公司取得国家发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备〔２０１５〕４８３号），同意对公司在印度投资建设开关装备厂项目予以备案。

  ４、商务部备案

  根据《境外投资管理办法》（商务部２０１４年第３号），我国商务主管部门对境内企业开展对外投资实施备案或者核准管理。公司作为中国境内企业拟在印度设立工厂，属于《境外投资管理办法》规定的对外投资，同时公司作为中央企业所属企业，在印度投资设立１１千伏～７６５千伏气体绝缘封闭组合电器，投资领域不涉及敏感国家和地区、敏感行业，需报商务部备案，无需报商务部核准。因此公司在印度设立工厂需向商务部进行备案。

  截至本回复报告签署之日，平高电气印度子公司正在设立过程中，尚不具备向商务部进行备案的条件，待具备相应备案条件后，再向商务部履行备案程序。

  ５、外汇管理部门备案

  根据《国家外汇管理局关于发布＜境内机构境外直接投资外汇管理规定＞的通知》（汇发［２００９］ ３０号）和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［２０１５］ １３号）的相关规定，国家外汇管理局对境内机构境外直接投资实行外汇登记及备案制度。公司在印度设厂属于境内机构境外直接投资，因此公司需要向外汇管理部门进行登记及备案。

  截至本回复报告签署之日，平高电气印度子公司正在设立过程中，尚不具备向我国外汇管理部门进行登记及备案的条件，待具备相应登记及备案条件后，再向外汇管理部门履行登记及备案程序。

  ６、环保证明

  本项目拟在印度投资建厂，不适用境内环评审批程序。

  （二）境外审批事项

  １、外国投资审批

  根据《１９９９年外汇管理法案》（ＦＥＭＡ １９９９），本次在印度设立子公司系外商投资（ＦＤＩ）方式，并受印度外国直接投资政策（ＦＤＩ政策）的管制。根据印度商业和工业部（Ｍｉｎｉｓｔｒｙ ｏｆ Ｃｏｍｍｅｒｃｅ ＆ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ）和印度工业政策和促进部（Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｏｆ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐｏｌｉｃｙ ＆ Ｐｒｏｍｏｔｉｏｎ）于２０１５年５月１２日发布的《关于统一ＦＤＩ政策的通知》，除已通告的现行行业政策中不允许超出上限外，所有行业（包括服务行业）都允许ＦＤＩ自由存在。ＦＤＩ可经由自行通道（Ａｕｔｏｍａｔｉｃ Ｒｏｕｔｅ）或政府通道（Ｇｏｖｅｒｎｍｅｎｔ Ｒｏｕｔｅ）（视情况而定）进行审批。在自行通道下，非居民投资者或者印度公司不需要印度政府的投资批准。

  根据印度储备银行《２０００年外汇管理法》（将证券转移至印度境外居民）［２０００ 年５月３日第ＦＥＭＡ．２０／２０００－ＲＢ号通告］的规定，本次“印度工厂建设项目”不属于上述规定列明的不适用“自行通道”程序审批的外资项目。因此，本次“印度工厂建设项目”属于适用自行通道的项目，不需要印度政府的投资批准。

  ２、环保评估审批

  根据印度环境和森林部发布的《２００６年环境评估条例》，工业项目被划分为具有不同许可要求的两类：Ａ类和Ｂ类。“印度工厂建设项目”所涉及的高压开关生产不属于其中任何一类，因此不需要环保许可。

  二、土地权属问题

  根据公司控股股东编制的《河南平高电气股份有限公司印度工厂建设项目可行性研究报告》，项目拟建设在印度西部的古吉拉特邦的第三大城市巴罗达ＫＡＲＪＡＮ区，购地１４３．２３亩。经查阅印度的土地政策，工业项目获取土地主要有以下三种途径：

  途径一：向古吉拉特邦工业发展公司租赁土地，根据《古吉拉特邦工业发展法案，１９６２》以及古吉拉特邦工业发展公司发布的《古吉拉特邦工业发展公司土地归属分配法案》（Ｄｉｓｐｏｓａｌ ｏｆ Ｌａｎｄ Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ）和《古吉拉特邦工业发展公司资产归属分配法案》（Ｄｉｓｐｏｓａｌ ｏｆ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ），向古吉拉特邦工业发展公司租赁土地，公司需向古吉拉特邦工业发展公司申请工业园区地块／厂房使用审批，土地租期为９９年，到期后可再续展９９年。

  途径二：向政府提出土地征收申请，请求政府帮助征收土地，根据印度《关于土地购买、征收、安置的公平补偿法案（２０１３）》（土地购买法２０１３），申请由政府征收土地需要获得拟征收土地所有权人中的８０％土地所有权人的同意，并且获得相关部门社会影响评估评审通过。

  途径三：向私人购买土地，在印度向私人购买土地需要和土地所有权人协商一致，无需取得相关审批。

  截至本回复报告签署之日，尚未签订正式的土地购买合同。根据印度古吉拉特邦土地管理相关法律，项目建设所需土地权属的取得，不存在法律障碍。

  三、中介机构核查意见

  保荐机构及发行人律师查阅了境内外投资相关法律法规，访谈了发行人国际业务部相关负责人，并核查了项目已取得的相关审批和备案文件。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次“印度工厂建设项目”已经在境内外履行完目前阶段应当履行的批准和备案程序，所取得的批准和备案文件合法、有效；国家发改委备案程序已履行完毕；商务部、外管局备案文件需在印度子公司设立完成后获得，不存在法律障碍；发行人印度子公司正在设立过程中，印度子公司的设立不存在法律障碍；发行人项目建设所需土地权属的取得不存在法律障碍。综上，本次印度工厂建设项目的实施不存在法律障碍。

  ４． 请申请人说明拟收购标的公司历次股权转让是否存在纠纷，主要资产权属是否清晰、是否存在瑕疵、权属争议，是否存在重大诉讼等或有事项，是否与共有人就共有知识产权权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  回复：

  一、拟收购标的公司历次股权转让不存在纠纷

  公司本次非公开发行拟收购的标的公司为：上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程、廊坊东芝。

  （一）上海天灵历次股权转让情况

  １、１９８７年１２月，上海天灵设立

  １９８７年９月３日，上海市农业机械工业局出具《关于同意建办“上海市天灵开关厂”的批复》（沪农机计［８７］第５４１号），同意建办“上海市天灵开关厂”。

  １９８７年１１月３日，中国农业银行嘉定县支行出具《资信证明》（营工字第１０９号），证明上海市天灵开关厂确有上级集体单位嘉定机械厂核拨人民币３７９，３７０．０３元作为开设企业自有资金。

  １９８７年１２月３１日，嘉定县工商行政管理局核准了上海天灵的设立登记。

  上海天灵设立时的注册资金为人民币３７９，３００元，出资结构如下：

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  ２、１９８９年９月，第一次增加注册资本

  １９８９年６月２１日，上海市嘉定审计事务所出具《验资证明书》（编号９０６），证明上海天灵注册资金总额为人民币７７２，２６６．３２元。

  １９８９年９月１９日，嘉定县工商行政管理局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的出资结构如下：

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  ３、１９９２年３月，第一次股权转让

  １９９２年３月１３日，上海市郊县工业管理局出具《关于上海市天灵开关厂转为校办厂的批复》（沪郊工教［１９９２］１０８号），同意上海天灵转为上海市嘉定县工业局技工学校的校办企业。

  １９９２年３月１７日，嘉定县工商行政管理局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的出资结构如下：

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  ４、１９９３年９月，第二次增加注册资本

  １９９３年９月９日，嘉定工商学会咨询服务部出具《验资证明书》（编号９４１４２３），证明上海天灵注册资金总额为人民币５００万元。

  １９９３年９月９日，嘉定县工商行政管理局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的出资结构如下：

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  ５、１９９７年１２月，第二次股权转让、第三次增加注册资本

  １９８４年６月左右，全市各郊县城镇筹建城镇集体工业联合社，与各县工业局实行两块牌子，一套机构。１９９１年１０月，嘉定县城镇集体工业联合社成立，其主营为管理嘉定县工业局下属企业、组织横向经济联营等，性质为集体所有制企业。１９９２年，县工业局组建嘉定工业总公司，对嘉定县城镇集体工业联合社的全部资产负有生产、经营、投资、开发、管理、服务的职能。１９９６年，嘉定区城镇集体工业联合社进行工商注册登记。

  １９９６年８月２８日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关于同意嘉定工业总公司改制为上海嘉联企业（集团）有限公司的批复》（嘉府批［１９９６］５６号），上海嘉定工业总公司改制为上海嘉联企业（集团）有限公司，由嘉定区城镇集体工业联合社控股。上海天灵由嘉定县工业局下属企业相应变更为嘉定区城镇集体工业联合社下属企业，出资人变更为上海嘉联企业（集团）有限公司。

  １９９７年１２月１日，上海天灵出具《变更登记申请报告》，申请将注册资金变更为人民币１，０００万元。

  １９９７年１２月１２日，上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》（嘉华验（１９９７）１１８９号），证明截至１９９７年１２月１２日，上海天灵投资方嘉联集团已足额出资人民币１，０００万元，占注册资本的１００％。

  １９９７年１２月２６日，嘉定区工商行政管理局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的出资结构如下：

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  ６、２００５年７月，第三次股权转让、改制

  １９９７年６月３日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关于同意联合组建上海新嘉宝（集团）有限公司的批复》（嘉府批［１９９７］１１号），同意上海嘉联企业（集团）有限公司变更为上海新嘉宝（集团）有限公司。

  １９９９年９月１７日，上海市嘉定区人民政府出具《关于同意上海新嘉宝（集团）有限公司变更企业名称的批复》（嘉府批［１９９９］３９号），同意上海新嘉宝（集团）有限公司名称变更为上海嘉加（集团）有限公司。

  ２００１年２月１９日，嘉加集团出具《关于同意上海市天灵开关厂改制的批复》（嘉加［２００１］２６号），同意上海天灵实行改制。

  ２００２年５月３１日，罗灿源与嘉加集团签署《股权转让协议》，嘉加集团向罗灿源转让其持有的上海天灵４９％股权，股权转让价格为人民币４９０万元。２００３年４月３日，罗灿源与嘉加集团签署《上海市产权交易合同》（合同编号０３２２０４６７），嘉加集团向罗灿源转让其持有的上海天灵４９％的股权，股权转让价格为人民币４９０万元。同日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（Ｎｏ．０００２０７６），对以上股权转让事宜进行了确认。

  ２００２年７月４日，嘉加集团、罗灿源与上海市区电力投资发展总公司签订《股权转让协议》，嘉加集团向上海电力转让其持有的上海天灵３６％的股权，股权转让价格为人民币３６０万元，罗灿源向上海电力转让其持有的上海天灵４９％的股权，股权转让价格为人民币４９０万元。

  ２００２年７月１８日，上海市嘉定区集体资产管理办公室出具《关于上海市天灵开关厂拟企业改制整体资产评估结果的确认通知》（沪嘉集资评审［２００２］２０号），确认根据上海大雄资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大雄评（２００１）第Ｚ１－４８２６号），在评估基准日２００１年１０月３１日，上海市天灵开关厂被评估的资产价值为人民币１１３，３３０，５７３．８２元，负债为人民币７５，８４９，６４７．１１元，净资产为人民币３７，４８０，９２６．７１元。

  ２００２年９月２０日，上海市嘉定区集体资产管理办公室出具《嘉定区改制企业资产处置单》，确认根据资产和负债的实际情况，剥离部分资产后，上海市天灵开关厂改制成有限责任公司的净资产为人民币１，０００．４万元。

  ２００５年５月２４日，上海市嘉定区城镇集体工业联合社出具《关于同意上海市天灵开关厂改制为上海市天灵开关厂有限公司的批复》（嘉工联［２００５］２号），同意将上海市天灵开关厂改制为上海市天灵开关厂有限公司，总股本为人民币１，０００万元，其中：上海市区电力投资发展总公司投资人民币８５０万元，占８５％股份，上海嘉加（集团）有限公司投资人民币１５０万元，占１５％股份。

  ２００５年５月３０日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第０１２００５０５３００３６８号），同意变更企业名称为上海天灵开关厂有限公司。

  ２００５年６月１５日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（２００５）４３４号），截至２００５年６月１５日止，上海天灵注册资本合计人民币１，０００万元。

  ２００５年７月５日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

  改制完成后上海天灵的股权结构如下：

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  ７、２００５年８月，第四次增加注册资本

  ２００５年７月２２日，上海电力、诚隆投资、嘉加集团签订《增资扩股协议书》，约定诚隆投资以货币资金人民币２，１２５万元对上海天灵进行增资、嘉加集团以盈余公积人民币３７５万元对上海天灵进行增资。

  ２００５年７月２２日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：一、注册资本由原来的人民币１，０００万元扩股至１，７１０万元；二、吸收诚隆投资为股东，其以人民币２，１２５万元现金投入，占总股本３５．２９％；三、鉴于嘉加集团原是天灵的控股公司，当时改制时，账目留有盈余公积，嘉加集团使用所属的盈余公积分配人民币３７５万元作为扩股增资，上海电力放弃增资；四、免去原董事会董事、原监事会监事职务，由新股东会选举产生新一届董事会董事和监事会监事；五、增资扩股后上海电力以货币形式出资人民币８５０万元，占注册资本４９．７１％，诚隆投资以货币形式出资人民币６０３．５万元，占注册资本３５．２９％，嘉加集团以货币形式出资人民币２５６．５万元，占注册资本１５％。

  ２００５年８月４日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（２００５）５２０号），截至２００５年８月４日止，上海天灵已收到嘉加集团、诚隆投资缴纳的新增注册资本合计人民币７１０万元，嘉加集团以盈余公积转增资本人民币１０６．５万元，诚隆投资以货币出资人民币６０３．５万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币１，７１０万元。

  ２００５年８月１６日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的股权结构如下：

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  ８、２００５年１０月，第四次股权转让、第五次增加注册资本

  ２００５年９月２０日，上海天灵召开临时股东会并作出决议，同意上海电力将其持有的公司４９．７１％的股权以人民币２，９７５万元转让给诚隆投资，其他股东放弃优先受让权。

  ２００５年９月２１日，上海天灵召开股东会并作出决议：一、同意公司使用资本公积增资，注册资本由人民币１，７１０万元增至人民币３，０００万元；二、公司增加注册资本后诚隆投资以货币形式出资人民币２，５５０万元，占注册资本８５％，嘉加集团以货币形式出资人民币４５０万元，占注册资本１５％；三、股权转让后的债权债务由新股东按新的出资比例分担。

  ２００５年９月２９日，上海电力与诚隆投资签署《上海市产权交易合同》（上市挂牌号０５７８１９４４，合同编号０５０２２２８２），上海电力向诚隆投资转让其持有的上海天灵４９．７１％的股权，股权转让价格为人民币２，９７５万元。２００５年９月３０日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（Ｎｏ．０００９３０４），对以上股权转让事宜进行了确认。

  ２００５年１０月１８日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（２００５）６３８号），截至２００５年１０月１８日止，上海天灵已收到嘉加集团、诚隆投资缴纳的新增注册资本合计人民币１，２９０万元，嘉加集团、诚隆投资均以资本公积同比例转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币３，０００万元。

  ２００５年１０月２４日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的股权结构如下：

  ■

  ９、２００６年１月，第六次增加注册资本

  ２００６年１月１２日，上海天灵召开股东会并作出决议：一、同意公司使用资本公积和盈余公积增资，注册资本由人民币３，０００万元增至人民币５，０００万元；二、公司增加注册资本后诚隆投资以货币形式出资人民币４，２５０万元，占注册资本８５％，嘉加集团以货币形式出资人民币７５０万元，占注册资本１５％。

  ２００６年１月１３日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（２００６）３０号），截至２００６年１月１３日止，上海天灵已收到嘉加集团、诚隆投资缴纳的新增注册资本合计人民币２，０００万元，嘉加集团、诚隆投资均以资本公积、盈余公积同比例转增资本，转增后盈余公积不少于转增前公司注册资金的２５％，变更后的累计注册资本实收金额为人民币５，０００万元。

  ２００６年１月１７日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的股权结构如下：

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  １０、２００６年１０月，第五次股权转让

  ２００６年４月２６日，上海市嘉定区集体资产监督管理委员会出具《关于转让上海天灵开关厂有限公司５％股份的批复》，同意嘉加集团转让持有的上海天灵５％的股权。

  ２００６年７月３日，诚隆投资与罗灿源、刘家骏签署《上海市产权交易合同》（合同编号０６０２１３１２），诚隆投资向罗灿源转让其持有的上海天灵５％的股权，股权转让价格为人民币５，０４５，８８５．７６元，向刘家骏转让其持有的上海天灵２．５％的股权，股权转让价格为人民币２，５２２，９４２．８８元。２００６年７月３日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（Ａ类）（Ｎｏ．００００３９９），对以上股权转让事宜进行了确认。

  ２００６年８月２０日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：一、同意根据评估报告的评估值，截至２００５年１２月３１日上海天灵净资产为人民币１００，９１７，７１５．２３元；二、罗灿源以人民币５，０４５，８８５．７６元受让诚隆投资持有的上海天灵５％股权；三、刘家骏以人民币２，５２２，９４２．８８元受让诚隆投资持有的上海天灵２．５％股权；四、嘉加集团将持有的上海天灵５％股权有偿转让。

  ２００６年８月２５日，嘉加集团与罗灿源、刘家骏签署《上海市产权交易合同》（上市挂牌号０６７８０７４３，合同编号０６０２１７１９），嘉加集团分别向罗灿源、刘家骏转让其持有的上海天灵２．５％的股权，股权转让价格为人民币各２，５２２，９４２．８８元。２００６年８月３０日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（Ａ类）（Ｎｏ．００００８９１），对以上股权转让事宜进行了确认。

  ２００６年９月１１日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：成立新一届股东会，股东出资情况为诚隆投资以货币形式出资人民币３，８７５万元，占注册资本７７．５％，嘉加集团以货币形式出资人民币５００万元，占注册资本１０％，罗灿源以货币形式出资人民币３７５万元，占注册资本７．５％，刘家骏以货币形式出资人民币２５０万元，占注册资本５％。

  ２００６年１０月１６日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的股权结构如下：

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  １１、２００７年１０月，第六次股权转让

  ２００７年９月８日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：一、同意刘家骏将其持有的公司１．５％的股权转让给严秋瑾，股权转让价格为人民币７５万元，其他股东放弃优先购买权；二、同意刘家骏将其持有的公司１．５％的股权转让给余珠明，股权转让价格为人民币７５万元，其他股东放弃优先购买权。

  ２００７年９月８日，刘家骏与严秋瑾签订《股权转让协议》，刘家骏将其持有的上海天灵１．５％的股权转让给严秋瑾，股权转让价格为人民币７５万元。

  ２００７年９月８日，刘家骏与余珠明签订《股权转让协议》，刘家骏将其持有的上海天灵１．５％的股权转让给余珠明，股权转让价格为人民币７５万元。

  ２００７年１０月２４日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具《工商行政管理注册号变化证明》（Ｎｏ：００００１１４１），并核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的股权结构如下：

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  １２、２０１４年２月，第七次股权转让

  ２０１３年８月２６日，国家电网公司出具《国家电网公司关于整合上海天灵开关厂有限公司的通知》（国家电网产业［２０１３］１１８３号），通知：一、由上海电力收购诚隆投资持有的上海天灵７７．５％的股权，收购价格以经公司总部备案的评估值为依据确定，资金来源为上海电力自有资金。评估基准日为２０１２年１２月３１日；二、收购完成后，国家电网公司将上海电力持有的上海天灵７７．５％的股权划转至平高集团，划转基准日为２０１２年１２月３１日，划转金额以经审计的财务数据为准，公司总部相应调整对上海天灵的长期股权投资。

  ２０１３年１２月２０日，上海天灵召开临时股东会并作出决议，同意诚隆投资将其持有的上海天灵７７．５％的股权以人民币４６８，６７８，７７０．００元的价格转让给上海电力，其他股东放弃对上述股权的优先购买权。

  ２０１３年１２月２４日，诚隆投资与上海电力签署《上海市产权交易合同》，诚隆投资向上海电力转让其持有的上海天灵７７．５％的股权，股权转让价格为人民币４６８，６７８，７７０．００元。２０１３年１２月２６日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（Ｃ类）（Ｎｏ．００００８６０），对以上股权转让事宜进行了确认。

  ２０１４年１月１０日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：股东一致同意将上海电力持有的上海天灵７７．５％股权划转至平高集团。

  ２０１４年１月１８日，上海电力与平高集团签署《股权划转协议》，上海电力向平高集团无偿划转其持有的上海天灵７７．５％的股权。

  ２０１４年２月１７日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的股权结构如下：

  ■

  １３、２０１４年１０月，第七次增加注册资本

  ２０１４年１０月８日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：同意公司注册资本由人民币５，０００万元增至人民币１０，２００万元，其中，平高集团以货币方式认缴出资人民币４，０３０万元，嘉加集团以货币方式认缴出资人民币５２０万元，罗灿源以货币方式认缴出资人民币３９０万元，刘家骏以货币方式认缴出资人民币１０４万元，余珠明以货币方式认缴出资人民币７８万元，严秋瑾以货币方式认缴出资人民币７８万元。

  ２０１４年１０月２０日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

  此次变更后上海天灵的股权结构如下：

  ■

  （二）平高威海历次股权转让情况

  １、１９９３年３月，平高威海设立

  １９９２年１月１９日，威海市计划委员会出具《关于成立威海高压电器厂并增挂平顶山高压开关厂威海分厂牌子的批复》（威计工字（１９９２）第１２０号），同意威海市印刷机械厂和平顶山高压开关厂合资经营威海高压电器厂。

  １９９２年９月２７日，威海市印刷机械厂和平顶山高压开关厂签署《平顶山高压开关厂和威海市印刷机械厂合资兴办“平顶山高压开关总厂威海分厂”的协议书》，双方达成协议如下：合资企业名称为平顶山高压开关厂威海分厂；１９９２年至１９９５年总投资额为２，５００万元人民币，其中平顶山高压开关厂出资１，２５０万元，占出资比例的５０％，威海市印刷机械厂出资１，２５０万元，占出资比例的５０％，平顶山高压开关厂以投入固定资产的动产为主，威海市印刷机械厂以投入固定资产的不动产为主。

  １９９３年２月１８日，威海市印刷机械厂和平顶山高压开关厂签署《平顶山高压开关厂威海分厂（威海高压电器厂）章程（草案）》，章程约定：威海市印刷机械厂认缴出资１，２５０万元，出资方式以不动产为主，并投入部分动产，其投入资产的所有权归威海市印刷机械厂。平顶山高压开关厂认缴出资１，２５０万元，出资方式以动产为主，并投入部分不动产和流动资金，９２年投入３００万元，其余资金在９５年底前，按分厂生产需要投入，其投入资产的所有权归平顶山高压开关厂。

  １９９３年３月３日，山东威海会计师事务所出具《验资报告书》（（９３）威会师内验字第１４号）验证：威海市印刷机械厂于１９９３年２月２２日以厂房、土地，行车、水、电、暖设施出资价值１，１００万元；平顶山高压开关厂于１９９２年１２月３０日以现金出资１５０万元，１９９３年１月１５日以现金出资１５０万元，合计出资３００万元。１９９３年１月，威海市印刷机械厂与平顶山高压开关厂向山东省威海市工商行政管理局出具《注册资金证明书》，证明威海市高压电器厂拥有资金总额１，４００万元，其中固定资金１，１００万元，流动资金３００万元。

  １９９３年３月５日，山东省威海市工商行政管理局核准了上述设立登记。

  平高威海设立时的注册资本为人民币１，４００万元，出资比例如下：

  ■

  ２、１９９５年３月，第一次股权转让、第一次增加注册资本

  １９９４年８月１９日，威海市计划委员会出具《关于将威海高压电器厂从市印刷机械厂分立出来的批复》（威计字（１９９４）第２４号），将威海高压电器厂从威海市印刷机械厂分立出来，隶属于威海市机械工业局。

  １９９５年３月２０日，威海经济技术开发区审计师事务所出具《验资报告书》（威经技审师验字第５３号）验证：威海高压电器厂注册资本总额为２，３５０万元，其中威海市机械工业局出资１，１００万元，平顶山高压开关厂出资１，２５０万元。

  １９９５年３月２２日，威海高压电器厂向威海市工商行政管理局经济技术开发区分局提出申请，申请增加企业注册资金、变更出资人。

  １９９５年３月２４日，威海市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了以上变更登记，威海高压电器厂的注册资本与实收资本变更为２，３５０万元。

  此次变更后平高威海的出资比例如下：

  ■

  ３、２００１年，第二次股权转让

  １９９４年１２月３０日，威海市机械工业局、威海市机械集体企业联社下发《关于将部分资产划归输变电设备（集团）公司管理使用的规定》，从威海市印刷机械厂分立出来的全部资产产权属于威海市机械集体企业联社，由联社划归威海市输变电设备（集团）公司管理使用，威海市输变电设备（集团）公司可将该部分资产与平顶山高压开关厂联合经营威海高压电器厂。

  ２００１年５月２５日，威海高压电器厂向威海市工商行政管理局经济技术开发区分局申请变更企业名称为“威海天鹰电器厂”。

  ２００１年６月２０日，平顶山市工商行政管理局确认，平顶山天鹰集团有限责任公司是１９９６年由平顶山高压开关厂改制组建成立。

  ２００１年，威海市工商行政管理局核准了以上变更登记。

  此次变更后平高威海的股权结构如下：

  ■

  ４、２００８年１１月，第三次股权转让、改制

  根据平顶山市工商行政管理局出具的《说明》，平顶山天鹰集团有限公司于２００５年３月３０日更名为“平高集团有限公司”。

  ２００８年４月２５日，威海市输变电设备（集团）公司经威海市企业改革领导小组——威企改发［２００４］５号文批准，将企业改制为有限责任公司，名称变更为威海输变电设备有限公司。

  ２００８年４月２５日，威海输变电设备有限公司与平高集团签订《威海天鹰电器厂出资转让协议》，威海输变电设备有限公司将其持有的威海天鹰电器厂（平高威海前身）共计１，１００万元出资以０元的价格转让给平高集团。

  ２００８年４月２５日，平高集团召开临时董事会，会议一致同意受让威海输变电设备有限公司持有的威海天鹰电器厂４８％的出资（共计１，１００万元出资），受让价格为０元，同时通过了《威海天鹰电器厂改制方案》。

  ２００８年１０月６日，平高集团制作了《威海天鹰电器厂改制方案》，将威海天鹰电器厂改制为平高集团的独资企业。确定改制后企业注册资本８５３万元，类型为有限责任公司。

  ２００８年１０月１０日，威海市工商行政管理局出具“（威）名称变核［内］字［２００８］第０１２７号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“平高集团威海高压电器有限公司”。

  ２００８年１０月２９日，威海英华联合会计师事务所出具《验资报告》（（２００８）英华验字第１９９号），确认截至２００８年１０月２９日，平高集团威海高压电器有限公司（筹）已经收到平高集团缴纳的实收资本人民币８５３万元人民币，出资方式为净资产。

  ２００８年１１月６日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准了上述变更。

  改制后平高威海的股权结构如下：

  ■

  ５、２０１３年４月，第二次增加注册资本

  ２０１３年４月１５日，平高威海唯一股东平高集团作出决定：同意公司注册资本由８５３万元变更至１，３５３万元，增加部分由平高威海以未分配利润５００万元转增注册资本。

  ２０１３年４月１６日，威海信洋联合会计师事务所出具《验资报告》（威信会师内验字［２０１３］第１８０号），确认截至２０１３年４月１６日，平高威海已将未分配利润５００万元人民币转增注册资本，公司累计实收资本１，３５３万元。

  ２０１３年４月威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准了企业上述变更。

  此次变更后平高威海的股权结构如下：

  ■

  ６、２０１３年５月，第三次增加注册资本

  ２０１３年５月１０日，平高威海唯一股东平高集团作出决定：同意公司注册资本由１，３５３万元变更至５，０００万元，增加部分由股东平高集团以货币形式出资。

  ２０１３年５月１４日，威海信洋联合会计师事务所出具《验资报告》（威信会师内验字［２０１３］第２３１号），确认截至２０１３年５月１４日，平高威海已经收到平高集团缴纳的新增注册资本人民币３，６４７万元人民币，公司累计实收资本人民币５，０００万元。

  ２０１３年５月１６日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准了企业上述变更。

  此次变更后平高威海的股权结构如下：

  ■

  ７、２０１３年１０月，第四次增加注册资本

  ２０１３年９月４日，威海信洋联合会计师事务所出具《验资报告》（威信会师内验字［２０１３］第４１７号），确认截至２０１３年９月４日，平高集团威海高压电器有限公司已经收到平高集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币５００万元人民币，公司累计实收资本人民币５，５００万元。

  ２０１３年９月２０日，平高威海唯一股东平高集团作出决定：同意公司注册资本由５，０００万元变更至５，５００万元，增加部分由股东平高集团以货币形式出资。

  ２０１３年１０月１７日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准了企业上述变更。

  此次变更后平高威海的股权结构如下：

  ■

  （三）平高通用历次股权转让情况

  平高通用为平高集团全资子公司，设立于２０１５年１０月２８日，公司目前未发生过股权转让。

  （四）国际工程历次股权转让情况

  国际工程为平高集团全资子公司，设立于２０１５年１０月２９日，公司目前未发生过股权转让。

  （五）廊坊东芝历次股权转让情况

  １、２００２年４月，廊坊东芝设立

  ２００２年３月１２日，廊坊经济技术开发区管理委员会分别作出《关于中外合资生产经营避雷器项目＜项目建议书＞的批复》（廊开管招［２００２］２９号）、《关于中外合资生产经营避雷器项目＜可行性研究报告＞的批复》（廊开管招［２００２］３０号），同意中国电力科学研究院与日本株式会社东芝合资生产经营避雷器项目，项目总投资５９０万美元（折合人民币约４，９００万元），注册资本３６０万美元（折合人民币３，０００万元），中国电力科学研究院与日本株式会社东芝各出资５０％，均以现金和现汇出资。

  ２００２年３月１９日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《关于廊坊电科院东芝避雷器有限公司合同、章程的批复》（廊开管招［２００２］３８号），同意日本株式会社东芝与中国电力科学研究院签署的合资经营廊坊电科院东芝避雷器有限公司（廊坊东芝前身）的合同、章程。

  廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（Ｎｏ．０１９３９４１），批准号为外经贸冀廊市Ａ字［２００２］０００３号，证载企业名称为廊坊电科院东芝避雷器有限公司。

  ２００２年４月９日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  ２００２年４月２７日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（２００２）廊会验Ａ字第１４号），对廊坊东芝各股东的出资进行了验证，截至２００２年４月２７日止，廊坊东芝已收到全体股东缴纳的注册资本合计３６０万美元，均为货币资金。廊坊东芝收到法人股东中国电力科学研究院存入的人民币１，５００万元（其中人民币１４，８９９，１４０．００元按当日汇率８．２７７３：１折合１，８００，０００．００美元；人民币１００，８６０．００元作为资本公积），法人股东日本株式会社东芝存入的１８０万美元。

  廊坊东芝设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２００９年１月，第一次增加注册资本

  ２００８年１１月２８日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会全员一致通过投资总额及注册资金变更的议案。

  ２００８年１２月１０日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《廊坊经济技术开发区管理委员会关于廊坊电科院东芝避雷器有限公司增资及变更合同、章程的批复》（廊开管招［２００８］２１７号），同意廊坊东芝增资及变更合同、章程的请示。增资后，廊坊东芝投资总额由５９０万美元增加至１，４６０万美元，注册资本由３６０万美元增加至１，０９０万美元，其中，日本株式会社东芝认缴增资资本金３６５万美元，以美元现汇出资；中国电力科学研究院认缴增资资本金３６５万美元，以等值于３６５万美元的人民币现金出资。

  廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（Ｎｏ．０３９９６２８），批准号为商外资冀廊市Ａ字［２００２］０００３号，发证序号为１３０００１１９８４，证载企业名称为廊坊电科院东芝避雷器有限公司。

  ２００８年１２月３１日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（２００８）廊会验Ａ字第０３２号），对本次增资进行了验证，截至２００８年１２月２５日止，廊坊东芝已收到股东缴纳的新增注册资本合计７３０万美元，出资方式为货币资金。股东中国电力科学研究院实际缴纳新增出资额３，６５０，０００．００美元（其中货币出资人民币２４，９６４，９０５．００元按汇率１：６．８３９７折合３，６５０，０００．００美元），股东日本株式会社东芝实际缴纳新增出资额３，６５０，０００．００美元。

  ２００９年１月１２日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，廊坊东芝的股权结构如下：

  ■

  ３、２０１１年７月，第一次股权转让

  ２００９年７月２４日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会全员一致通过公司名称“廊坊电科院东芝避雷器有限公司”变更为“电科院东芝避雷器有限公司”的议案。

  廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（Ｎｏ．０４６４５７９），批准号为商外资冀廊市Ａ字［２００２］０００３号，发证序号为１３０００１２７９８，证载企业名称为电科院东芝避雷器有限公司。

  ２００９年９月４日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证载名称为电科院东芝避雷器有限公司。

  ２０１０年１２月３日，日本株式会社东芝出具《出资额优先购买权放弃声明》，同意中国电力科学研究院将其持有的电科院东芝避雷器有限公司５０％出资额无偿划转给中国电力技术装备有限公司，并放弃出资额优先购买权。

  ２０１０年１２月２３日，国家电网公司出具《关于划转合资企业股权的通知》（国家电网产业［２０１０］１７０９号），中国电力科学研究院所持电科院东芝避雷器有限公司５０％股权上划至公司总部，公司总部将该股权划转给中国电力技术装备有限公司，作为对中国电力技术装备有限公司的增资。股权划转基准日为２０１０年１月１日，划转金额以经审计的２００９年有关财务决算财务数据为准。

  ２０１０年１２月，中国电力科学研究院与中国电力技术装备有限公司签署了《电科院东芝避雷器有限公司股权无偿划转协议》。

  ２０１１年６月２０日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会成员一致同意中国电力科学研究院将其持有的廊坊东芝５０％股权无偿转让给中国电力技术装备有限公司。

  ２０１１年６月２７日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，同意公司名称由电科院东芝避雷器有限公司变更为中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司。

  ２０１１年７月１３日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《廊坊经济技术开发区管理委员会关于电科院东芝避雷器有限公司合同、章程变更的批复》（廊开管招［２０１１］６４号），同意中方“中国电力科学研究院”把在合资公司５０％的股权无偿划转给“中国电力技术装备有限公司”，以２０１１年１月１日为划转基准日；公司股权变更后，公司名称变更为：中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司。

  廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（Ｎｏ．０４６４３６８），批准号为商外资冀廊市Ａ字［２００２］０００３号，发证序号为１３０００１４８７２，证载企业名称为中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司。

  ２０１１年７月２９日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  本次股权无偿划转完成后，廊坊东芝的股权结构如下：

  ■

  ４、２０１２年１２月，第二次股权转让

  ２０１２年５月７日，国家电网公司出具《关于中国电力技术装备有限公司和国网智能电网研究院优化重组事项的通知》（国家电网产业［２０１２］５８６号），中国电力技术装备有限公司持有的中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司５０％股权划转至平高集团有限公司。资产划转基准日为２０１２年１月１日，划转金额根据经审计的２０１１年度财务决算报表确定。中国电力技术装备有限公司与平高集团有限公司签署了《股权无偿划转协议》。

  ２０１２年９月，日本株式会社东芝出具《出资额优先购买权放弃声明》，同意中国电力技术装备有限公司将其持有的中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司５０％股权转让给平高集团有限公司，并放弃股权优先购买权。

  ２０１２年１０月１０日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会成员一致同意中国电力技术装备有限公司将其持有的廊坊东芝５０％股权无偿转让给平高集团有限公司。

  ２０１２年１２月１７日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，同意公司名称由中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司变更为平高东芝（廊坊）避雷器有限公司。

  ２０１２年１２月１８日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《廊坊经济技术开发区管理委员会关于中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司变更公司股东及合同、章程的批复》（廊开管招［２０１２］８８号），同意廊坊东芝股东由“中国电力技术装备有限公司”变更为“平高集团有限公司”；同意公司名称变更为“平高东芝（廊坊）避雷器有限公司”。

  廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（Ｎｏ．０６０２６７１），批准号为商外资冀廊市Ａ字［２００２］０００３号，发证序号为１３０００１６３２８，证载企业名称平高东芝（廊坊）避雷器有限公司。

  ２０１２年１２月２１日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  本次股权无偿划转完成后，廊坊东芝的股权结构如下：

  ■

  综上所述，拟收购标的公司的历次股权转让均经过上级主管部门的批准并由工商管理部门核准，系股权转让双方的真实意思表示，不存在纠纷。

  二、拟收购标的公司主要资产权属清晰、不存在瑕疵或权属争议

  （一）上海天灵

  １、土地使用权

  截至２０１５年１２月３１日，上海天灵持有上海市房屋土地资源管理局２００６年７月１１日颁发的“沪房地嘉字（２００６）第０１３９４１号”《上海市房地产权证》，证载土地１宗。

  ■

  ２、房屋建筑物

  截至２０１５年１２月３１日，上海天灵持有上海市房屋土地资源管理局２００６年７月１１日颁发的“沪房地嘉字（２００６）第０１３９４１号”《上海市房地产权证》，证载房屋５幢。

  ■

  ３、知识产权

  截至２０１５年１２月３１日，上海天灵拥有知识产权９４项，其中商标３项，专利９１项。９１项专利中已取得专利证书的７５项，已受理专利申请的１６项；其中１０项专利为与上海市电力公司、上海中区节电科技有限公司、国家电网公司共有的知识产权。

  国家电网、上海电力、上海中区节电科技有限公司的权利承继人上海久隆企业管理咨询有限公司与上海天灵已签订相关协议，国家电网、上海电力、上海中区节电科技有限公司的权利承继人上海久隆企业管理咨询有限公司将继续保持共有知识产权的共有人身份，并做出承诺：目前未使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，未来也不会使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，并且不会向任何第三方转让、质押或授权许可使用共有知识产权。

  综上，上海天灵拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

  （二）平高威海

  １、土地使用权

  截至２０１５年１２月３１日，平高威海拥有土地使用权具体情况如下：

  ■

  ２、房屋建筑物

  截至２０１５年１２月３１日，平高威海正在使用的房屋１０幢。

  已取得房屋所有权证的房屋３幢（厂房、办公楼和仓库），具体情况如下：

  ■

  正在办理房屋所有权证的房屋６幢，另外１幢为对厂房内部的改造形成。平高威海已对上述房屋出具产权归其所有并及时完善产权手续的相关说明。

  ３、知识产权

  截至２０１５年１２月３１日，平高威海拥有专利２０项，其中已取得专利证书的１５项，已受理专利申请的５项；其中１０项专利为与国家电网、平高集团共有的知识产权。

  国家电网、平高集团与平高威海已签订相关协议，国家电网、平高集团将保留共有权人身份，并放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。

  综上，平高威海拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

  （三）平高通用

  １、土地使用权

  根据平顶山市国土资源局出具的《情况说明》，平高集团拥有的２宗土地使用权正在办理权利人变更为平高通用的登记手续，具体情况如下：

  ■

  截至２０１６年２月１７日，土地使用权证编号为“平国用（２０１２）第ＸＱ００３号”的土地已经国土资源局评估所评估完成，具备办理交易手续的条件，待土地交易手续办理完成后，平高通用即可取得该土地的使用权并取得国土资源局核发的土地使用权证。

  土地使用权证编号为“平国用（２０１２）第ＸＱ００２号”的土地因涉及先将土地分割，后将该土地分割后部分面积的土地使用权变更到平高通用名下。依据《国土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发［２０１２］１３４号）的规定：“宗地一经确定，不得随意调整。宗地确需分割、合并或调整边界的，应经国土资源主管部门会同有关部门同意”。目前尚需平顶山市人民政府召开协调会，对土地分割问题作出批复，取得批复后，平高通用即可取得该土地分割后部分面积的土地使用权并取得国土资源局核发的土地使用权证。

  ２、房屋建筑物

  根据平顶山市房产管理局出具的《情况说明》，平高集团拥有的７处房产正在办理权利人登记手续，待登记手续完成后，再将权利人变更为平高通用，具体情况如下：

  ■

  上述房产正在办理建设工程验收手续，该手续需取得多个部门联审联批，获得批复后办理建设工程竣工备案，之后上报房产管理局，房产管理局向平高集团核发房屋所有权证后，再办理过户手续，将上述房产的所有权人变更为平高通用。

  平高集团已出具《关于河南平高通用电气有限公司土地、房产的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：如上述土地、房产不能完成土地使用权人、房屋所有权人的变更，平高集团自愿按照该土地使用权、房产评估价值以现金方式等额补偿给平高电气。相关土地使用权、房屋所有权变更手续办理完毕后，平高电气可在返还前述现金补偿时扣除因权属瑕疵产生的额外支出或损失。在相关土地使用权、房屋所有权变更手续办理完毕之前，如因此导致平高通用受到经济损失或被有关行政机关处罚的，平高集团自愿以现金方式无条件补偿平高通用受到的损失或罚款。

  ３、知识产权

  截至２０１５年１２月３１日，平高通用拥有专利１４９项，其中已取得专利证书的１４３项，已受理专利申请的６项；其中４２项专利为与国家电网公司、平高集团、国网江苏省电力公司、国网浙江省电力公司、国网山东省电力公司电力科学研究院共有的知识产权。上述专利正在办理权利人变更手续。

  国家电网公司、平高集团、国网江苏省电力公司、国网浙江省电力公司、国网山东省电力公司电力科学研究院与平高通用已签订相关协议，在平高集团将专利所有权人中增加平高通用之后，国家电网公司、平高集团、国网江苏省电力公司、国网浙江省电力公司、国网山东省电力公司电力科学研究院将保留共有权人身份，并放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。

  综上，平高通用拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

  （四）国际工程

  截至２０１５年１２月３１日，国际工程拥有已取得专利证书的专利４项，上述专利为与国家电网公司、平高集团共有的知识产权。上述专利正在办理权利人变更手续。

  国家电网公司、平高集团与国际工程已签订相关协议，在平高集团将专利所有权人中增加国际工程之后，国家电网公司、平高集团将保留共有权人身份，并放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。

  综上，国际工程拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

  （五）廊坊东芝

  １、土地使用权

  截至２０１５年１２月３１日，廊坊东芝拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  ２、房屋建筑物

  截至２０１５年１２月３１日，廊坊东芝正在使用的房屋情况如下：

  （１）已取得房屋所有权证的房屋情况

  ■

  （２）正在办理房屋所有权证的房屋情况

  ■

  ３、知识产权

  截至２０１５年１２月３１日，廊坊东芝拥有知识产权１８项，其中著作权５项，专利１３项。１３项专利中已取得专利证书的１０项，已受理专利申请的３项；其中７项专利为与国家电网、中国电力科学研究院共有的知识产权。

  国家电网、中国电力科学研究院与廊坊东芝已签订相关协议，国家电网、中国电力科学研究院将继续保持共有知识产权的共有人身份，并做出承诺：目前未使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，未来也不会使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，并且不会向任何第三方转让、质押或授权许可使用共有知识产权。

  综上，廊坊东芝拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

  三、拟收购标的公司不存在重大诉讼等或有事项

  根据上海天灵、平高威海、廊坊东芝出具的说明，截至２０１５年６月３０日，上述公司不存在重大诉讼等或有事项。自２０１５年６月３０日至２０１５年１２月３１日，上述公司未新增诉讼或仲裁等或有事项。平高通用成立于２０１５年１０月２８日，国际工程成立于２０１５年１０月２９日，根据平高通用、国际工程出具的说明，上述两公司自成立至２０１５年１２月３１日不存在重大诉讼或仲裁等或有事项。

  综上所述，截至２０１５年６月３０日，拟收购标的公司不存在重大诉讼等或有事项；自２０１５年６月３０日至２０１５年１２月３１日，拟收购标的公司未新增重大诉讼等或有事项。

  四、拟收购标的公司已与共有人就共有知识产权权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定

  ２０１５年１２月２４日，国家电网就平高电气拟收购标的公司共有知识产权的处置问题下发《国家电网公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票收购资产涉及知识产权处置事项的通知》（国家电网产业［２０１５］１１５５号），具体内容如下：

  “为推进河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）非公开发行股票工作，按照监管要求，公司拟对本次增发收购资产涉及的共有知识产权进行处置，现将有关事项通知如下：

  一、本次增发拟收购的平高集团下属标的企业，分别与公司总部、国网山东、上海、江苏、浙江公司和中国电力科学研究院等单位共有知识产权共６６项，包括已授权专利５２项，正在申请专利１４项。

  二、对于涉及平高集团所属３家全资子公司（平高威海、国际工程、平高通用）的共有知识产权，由共有知识产权有关各方与上述三家企业签订共有知识产权协议，主要内容包括：共有知识产权有关各方继续保留对知识产权的共有权人身份，并承诺不使用该知识产权从事以生产经营为目的的相关活动；共有知识产权有关各方放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等，不向平高电气以外的第三方转让或者质押该知识产权；上述三家企业注入平高电气以后，由平高电气在该知识产权有效期内独占实施并享有全部收益，平高电气无需向共有知识产权有关各方支付费用。

  三、对于涉及平高集团所属２家控股公司（上海天灵、廊坊东芝）的共有知识产权，继续保留共有知识产权有关各方的共有人身份，由共有知识产权有关各方与上海天灵、平高东芝签订共有知识产权协议，主要内容包括：目前共有知识产权有关各方未使用该共有知识产权从事任何的生产经营活动，未来也不会使用该共有知识产权从事任何的生产经营活动，并且不会向任何第三方转让、质押或授权许可使用该共有知识产权。

  四、各单位要重视此项工作，尽快就上述内容与平高集团及本次拟注入平高电气的标的企业签署相关协议，确保非公开发行股票工作顺利进行。”

  拟收购标的公司已按照该通知的要求与各知识产权共有人签订了相应的协议。

  平高集团已出具《关于标的公司共有知识产权的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：本次交易完成后，如果因标的公司与第三方的共有知识产权争议而导致平高电气及／或标的公司遭受任何损失，平高集团有限公司将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。

  综上所述，拟收购标的公司已按照相关规定与共有人签订了相应的协议，并且平高集团对共有知识产权事项作出了承诺，拟收购标的公司已与共有人就共有知识产权的权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。拟收购标的公司能够实现对共有知识产权的独占使用。

  五、中介机构核查意见

  １、保荐机构及发行人律师对拟收购标的公司历次股权转让是否存在纠纷的核查

  保荐机构及发行人律师查阅了拟收购标的公司工商内档及留存的档案材料，并通过访谈相关知情工作人员了解情况。发行人拟收购标的公司历次股权转让均经过上级主管部门的批准并由工商管理部门核准。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人拟收购标的公司历次股权转让不存在纠纷。

  ２、保荐机构及发行人律师对主要资产权属是否清晰、是否存在瑕疵、权属争议的核查

  保荐机构及发行人律师核查了发行人拟收购标的公司资产相关的土地使用权证、房屋所有权证、专利证书、专利申请受理通知书，通过查阅土地房产管理部门出具的说明以及访谈公司相关工作人员了解情况，并查阅了平高集团出具的《关于河南平高通用电气有限公司土地、房产的承诺函》。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人拟收购标的公司主要资产权属清晰、不存在瑕疵、权属争议的情况。

  ３、保荐机构及发行人律师对主要资产是否存在重大诉讼等或有事项的核查

  保荐机构及发行人律师核查了中国裁判文书网（ｗｗｗ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｚｇｃｐｗｓｗ／）、全国法院被执行人信息（ｈｔｔｐ：／／ｚｈｉｘｉｎｇ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｅａｒｃｈ／）等公开网络信息，查阅了拟收购标的公司出具的关于诉讼仲裁等或有事项的说明，并通过对拟收购标的公司相关工作人员进行访谈了解拟收购标的公司诉讼仲裁等或有事项。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至２０１５年６月３０日，拟收购标的公司不存在重大诉讼等或有事项；自２０１５年６月３０日至２０１５年１２月３１日，拟收购标的公司未新增重大诉讼等或有事项。

  ４、保荐机构及发行人律师对是否与共有人就共有知识产权权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定的核查

  保荐机构及发行人律师查阅了《国家电网公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票收购资产涉及知识产权处置事项的通知》（国家电网产业［２０１５］１１５５号）、拟收购标的公司与各知识产权共有人签订的相应协议以及平高集团出具的《关于标的公司共有知识产权的承诺函》。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：拟收购标的公司已与共有人就共有知识产权的权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。

  二、一般问题

  １．请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

  回复：

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，公司于２０１６年３月８日召开了第六届董事会第十二次临时会议，并于２０１６年３月２４日召开了２０１６年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》以及《关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

  ２０１６年３月８日，公司披露了《河南平高电气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、相关风险提示、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司对摊薄即期回报采取的措施、相关主体的承诺以及填补措施及承诺事项的审议程序等进行了公告，具体公告情况如下：

  “一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  １、假设本次非公开发行于２０１６年６月３０日实施完毕，相关资产于２０１６年６月３０日交割完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  ２、假设本次非公开发行数量为２１９，４３５，７３６股，募集资金总额为４９０，０００．００万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。本次测算未考虑发行费用。

  ３、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为１，１３７，４８５，５７３股，本次非公开发行新增股票数量为２１９，４３５，７３６股，本次发行完成后公司总股本将增至１，３５６，９２１，３０９股。

  ４、根据审计机构对上市公司出具的《审计报告》，２０１５年度归属于上市公司普通股股东的净利润为８２，６７５．６３万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为８１，０６４．４７万元。根据审计机构对上市公司出具的《备考审计报告》，２０１５年度归属于上市公司普通股股东的备考净利润为１００，１２２．３３万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的备考净利润为９８，１４７．０３万元。

  ２０１６年度发行前后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分三种情况。假设一：２０１６年度净利润较２０１５年相应利润下降１５．００％，即２０１６年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为６８，９０４．８０万元，发行后为８３，４２４．９７万元；假设二：２０１６年度净利润较２０１５年相应利润持平，即２０１６年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为８１，０６４．４７万元，发行后为９８，１４７．０３万元；假设三：２０１６年度净利润较２０１５年相应利润上升１５．００％，即２０１６年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为９３，２２４．１４万元，发行后为１１２，８６９．０８万元。

  该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  ５、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  ６、测算公司净资产时，根据经平高电气第六届董事会第五次会议审议通过的２０１５年度利润分配预案，以２０１５年１２月３１日的总股本１，１３７，４８５，５７３股为基数，每１０股派发现金股利５．００元（含税），共派发现金股利５６８，７４２，７８６．５０元，假设分红将于２０１６年６月实施完毕，且未考虑除现金分红、当年归属于上市公司股东的净利润变动及本次非公开发行募集资金以外的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  １、假设一情况下本次发行对主要财务指标的影响

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  ２、假设二情况下本次发行对主要财务指标的影响

  ■

  ３、假设三情况下本次发行对主要财务指标的影响

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  注１：基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ，Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ，其中：

  Ｐ０为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  注２：每股净资产＝期末归属于上市公司普通股股东的净资产÷期末发行在外的普通股股数

  注３：加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：ＲＯＥ＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０），其中：Ｐ０对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  根据测算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，每股净资产亦相应增加，提升了公司自身实力。同时，在假设二和假设三的情况下，基本每股收益以及稀释每股收益均有一定上升，提升了公司盈利能力和抗风险能力。此外，本次发行后公司将收购上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程和廊坊东芝的股权（以下简称“标的股权”），根据公司与平高集团签署的盈利预测补偿协议，２０１６－２０１８年标的股权应享有的预测净利润数不低于２１，２６４．６６万元，２７，０６１．３３万元和３４，６８４．４６万元，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益大幅度提升。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，在总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的加权平均净资产收益率可能出现下降的情况。同时，在假设一的测算中，若公司２０１６年净利润出现大幅下滑，则当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  （一）开拓国际市场，培育新的利润增长点

  针对国内与国际市场发展趋势，特别是“一带一路”覆盖国家电力工程建设需求量大的特点，公司结合自身实际状况制定了“一体两翼”发展战略，即在继续增强开关主导产品竞争力的同时，加大国内市场营销力度和加快拓展国际市场电力工程总承包业务，培育新的利润增长点。平高集团依托下属国际工程已开拓国际市场多年，积累了丰富的项目资源、客户资源和国际工程总承包的经验，多项国际工程总承包项目正在平稳推进。公司决定利用本次非公开发行募集资金的一部分收购国际工程，优化产业布局，加大力度开拓国际市场。国际工程进入公司之后，可以充分利用公司在资金、技术、人才等各方面的优势，加快推进多项国外工程总承包项目，提高项目回报率，增强公司盈利能力。

  （二）提升公司整体竞争能力

  公司正在从传统的制造业企业向现代制造服务业企业转型，从单纯的工业产品提供者向电力工程综合解决方案提供商转型。公司现有产品系列不完整，不利于公司开拓主机市场和电力工程承包市场，制约了公司的转型和发展。本次非公开发行完成后，公司将形成包括中压、高压、超高压、特高压完整的开关配套零部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极的意义，有利于实现各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力。

  （三）减少关联交易，消除同业竞争

  本次非公开发行前，公司向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机产品，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本次非公开发行，公司将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题。

  本次非公开发行前，平高集团下属子公司平高通用和上海天灵在开关柜的生产经营方面与公司存在竞争。公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用１００．００％股权和上海天灵９０．００％股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与公司在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

  （四）缓解公司发展过程中面临的资金压力

  近年来，公司不断加快在特高压领域的布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

  本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司为国内三大高压开关研发、制造基地之一，主营高压、超高压、特高压开关设备的研发、生产和销售。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过４９０，０００．００万元，全部投资于以下项目：

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  １、收购标的公司股权与增资部分标的公司

  公司利用本次发行部分募集资金用于收购上海天灵９０．００％股权、平高威海１００．００％股权、平高通用１００．００％股权和廊坊东芝５０．００％股权后，将弥补公司在中压开关领域的短板，确保公司在中压开关领域的竞争优势地位，有利于将公司打造成为国际一流的交直流、全系列、全电压等级的开关设备和核心零部件专业制造企业。

  为全面落实国家“一带一路”和“电力设备出海”战略部署及国家电网公司国际化发展战略要求，主动参与国际合作与竞争，公司拟在海外部局多个生产基地，加速海外销售网络建设进程，输出高水平的开关产品和技术，提高国际市场占有率，实现国际业务跨越式发展。公司已具备技术研发、工程应用等优势，“走出去”的条件已经成熟。本次非公开发行收购国际工程１００％股权后，公司将借力国家“一带一路”战略，依托国际工程现有国际营销网络优势，加大力度深入开拓国际市场，努力将公司打造成为世界一流开关设备和核心零部件制造企业。

  ２、增资下属公司

  本次发行募集资金中３７，７６６．００万元用于对公司下属公司天津平高增资。天津平高以高端真空灭弧室、固封极柱、户内真空断路器、真空柱上开关和智能充气柜等真空开关系列产品和成套设备为核心产业，产品营销面向电网发展，立足本土市场，开拓国际市场，着力实施全系列真空开关布局、专业化发展和规模化经营，力主打造国际先进、国内规模最大的智能真空开关产品设计、工艺研发制造基地。本次增资天津平高有利于增强公司的持续盈利能力。

  ３、海外建厂

  本次发行募集资金中６７，５６１．００万元用于印度工程建设项目。项目拟建设规模为年生产１１千伏～７６５千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为ＧＩＳ和ＨＧＩＳ）２，５６０个间隔，年产值１３．４６亿元人民币，具备生产１，２００千伏产品的装配及试验条件。平高印度工厂将形成开关全电压等级ＧＩＳ的生产条件。通过在印度投资建厂，公司可直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升公司的科技研发能力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。同时，在印度本地建厂生产，有利于降低公司生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场的占有率。

  ４、补充流动资金

  本次发行募集资金中剩余３，０５０．２８万元用于补充流动资金，降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  １、人员储备

  公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的人员储备。

  公司拥有稳定的管理层团队以及行业内一流的研发、生产团队。公司以“以人为本，追求卓越”和“求实、创新、奉献、争创一流”为企业文化核心理念，在多年的发展中形成了强大的凝聚力和竞争力。公司十分重视对员工专业技术的培养，积极组织人员参加行业领域专业技术交流或聘请知名专家进行讲座培训，并充分借助项目合作伙伴、高等院校、科研院所的技术力量和师资力量对员工进行业务培训，及时准确地了解最新的行业信息和发展方向。

  公司研发人员覆盖整个研发、生产环节，研发人员间密切配合，充分发挥团队合作精神，跟踪行业内最先进的发展动向，不断进行新技术的应用和新产品的开发研究，使公司一直处于行业技术水平的前沿。

  在产品生产环节，公司拥有上千名经验丰富的技术工人，庞大的技术工人队伍保障了公司在行业内领先的制造能力。

  ２、技术储备

  公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的技术储备。

  公司已获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局四部门联合颁发的《高新技术企业证书》，认定为河南省高新技术企业。公司为国内研发实力最强的高压开关产品制造商，拥有国家级企业技术中心、机械工业特高压ＧＩＳ工程实验室、交流高压开关设备工程技术研究中心。依托自身的研发机构，公司具有很强的技术创新能力。此外，公司还与清华大学、英国利物浦大学、北京电科院等诸多国内外知名高等院校、科研机构等建立了合作关系。

  近年来，公司对研发的大力投入已卓显成效。在代表高压开关行业最高技术水平和发展方向的特高压领域，公司已走在行业的前列。２０１１年７月，公司《超高压及特高压直流隔离开关技术》重大科技专项项目顺利通过验收和成果鉴定，填补了国内超高压及特高压直流隔离开关技术的空白，打破了国外技术垄断；２０１２年１０月，公司完全独立自主研制的ＺＦ口－１１００型断路器通过国家级鉴定，公司成为我国第一家完成百万伏双断口断路器自主研制的开关企业，标志着公司完全掌握了特高压开关核心技术和关键工艺，为公司积极抢占行业市场制高点创造了有利条件。上述产品、项目无论是电压等级、设备参数或是制造难度都达到了世界最高技术水平。同时，在高压开关设备智能化方面，公司自２００１年就开始基于ＰＬＣ的智能开关设备的研制，对于国家推广智能电网建设，公司更是积极响应，在前期大量前瞻性技术研发基础上，已成功研制出部分１２６ｋＶ及以上智能化开关产品，为公司产品全面向智能化方向升级奠定基础。

  ２０１５年，公司４２０ｋＶ组合电器、２５２ｋＶ隔离断路器等多种新产品通过国家级技术鉴定，其中２项国际领先、５项国际先进。４０．５ｋＶ真空灭弧室完成形式试验，３６３ｋＶ集成式智能隔离断路器通过智能化联调，５５０ｋＶ气体绝缘输电线路启动型式试验，４０８ｋＶ直流隔离开关设备研制项目、特高压ＧＩＳ低温开关设备研制项目启动型式试验。累计（申报）新增授权专利４８项，其中发明专利２７项。８１６ｋＶ直流接地开关关键技术研究及设备推广应用、ＵＨＶ产品关键安装技术研究分别申报２０１５年“中国机械工业科学技术奖”。积极推进ＥＲＰ深化应用，完成天津平高业务调研及系统配置，实现部分事业部ＭＲＰ上线运行和ＭＥＳ优化应用，加强信息化运行评价考核，试运行ＥＲＰ指标管理系统，优化整合ＰＬＭ系统。

  ３、市场资源储备

  公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的市场资源储备。

  公司是国内三大高压开关制造企业之一，在高压开关的细分产品排名中几乎全部位于前三名。公司作为国内高压开关行业的骨干企业，在业内具有很高的知名度。“■”商标获得中国驰名商标，公司入选中国制造业５００强、中国机械工业销售收入１００强、中国机械工业企业核心竞争力１００强、中国电气工业企业百强，获得“中国电气产品制造十大领军企业”荣誉称号。

  作为国内首家引进国外先进的六氟化硫（ＳＦ６）高压开关制造技术的企业、首家超高压断路器产品批量生产的企业和首家实现超高压断路器替代进口产品的企业，公司已经有大量的开关设备装备于国内电网，良好的产品质量为公司赢得了信誉，为公司的市场资源储备的夯实奠定了扎实的基础。

  五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  （一）迅速增强整体实力，进一步提升公司核心竞争力

  本次非公开发行完成后，公司进一步整合了自身制造业及其它丰富资源，公司的总资产、净资产大幅增加，同时资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将覆盖电力装备制造行业，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力。未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

  （二）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率

  本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  （三）募集资金收购标的公司股权的盈利预测及补偿

  为保障公司及股东合法权益，公司于２０１５年１０月３０日与平高集团签署了《盈利预测补偿协议》，平高集团承诺标的股权在２０１６年应享有的预测净利润数不低于人民币２１，２６４．６６万元，在２０１７年应享有的预测净利润数不低于人民币２７，０６１．３３万元，在２０１８年应享有的预测净利润数不低于人民币３４，６８４．４６万元。如果标的公司未实现上述承诺的业绩，平高集团承诺以现金方式对公司进行补偿。

  （四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益

  公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司《章程》，并制定了《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５－２０１７年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

  （五）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过提升核心竞争力、合理安排募集资金的使用、提高募集资金使用效率、加快募投项目投资进度、强化募集资金管理等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进展，公司的盈利能力和经营业绩将会逐渐提升，有助于填补本次发行对即期回报可能的摊薄。

  六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

  “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  七、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司控股股东平高集团对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

  “（一）本公司不越权干预平高电气经营管理活动，不侵占平高电气利益。

  （二）本公司将严格遵守《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》中关于标的股权效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。”

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，并将召开２０１６年第一次临时股东大会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。”

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会及股东大会审议本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺和修订本次发行预案等议案。

  因此，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报的措施、相关主体的承诺事项及发行预案的修订，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  ２． 请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并就是否满足公司章程中关于分红的相关规定，是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求发表核查意见。

  回复：

  一、关于落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况及核查意见

  保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容进行了核查，具体情况如下：

  １、《通知》“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

  核查情况：

  ２０１２年８月１４日，发行人召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，发行人完善和细化了原章程中有关利润分配政策和决策机制的条款。

  ２０１４年４月２５日，发行人召开了２０１３年年度股东大会，审议通过了《关于修订＜河南平高电气股份有限公司章程＞的议案》。根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人修改了公司章程中的利润分配相关条款。

  为了进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，发行人董事会结合自身实际情况制定了《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》，并经公司第六届董事会第四次会议及２０１５年第三次临时股东大会审议通过。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。

  ２、《通知》“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

  首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

  核查情况：

  （１）发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：

  ２０１２年７月２７日，发行人召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，并于２０１２年８月１４日召开２０１２年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

  ２０１４年３月２８日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订＜河南平高电气股份有限公司章程＞的议案》，并于２０１４年４月２５日召开２０１３年年度股东大会审议通过了该议案。

  （２）发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况：

  ２０１５年１０月３０日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于＜河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）＞的议案》，并于２０１５年１２月２８日召开２０１５年第三次临时股东大会审议通过了该议案。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。

  （３）发行人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：

  独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改发行人《章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。

  股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。

  （４）发行人现行的《章程》第一百五十五条已载明《通知》第二条要求公司章程所载明的相关事项：

  “第一百五十五条”规定：

  “公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

  （一）利润分配的原则

  １、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

  ２、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ３、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二）利润分配的形式

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （三）现金分红的条件

  １、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

  ２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ３、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。‘现金分红在本次利润分配中所占比例’是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

  （四）股票股利的发放条件在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  １、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  ２、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ４、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（１）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；（２）分红标准和比例是否明确和清晰；（３）相关的决策程序和机制是否完备；（４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

  ５、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督

  ６、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  （六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

  公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。”

  发行人报告期内利润分配政策的制定均按照《章程》的规定严格执行，充分保护了发行人股东的利益。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。

  ３、《通知》“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  核查情况：

  发行人已在《章程》中第一百五十五条明确载明了现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见及股东大会对现金分红具体方案进行审议时要通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求等内容。

  发行人在进行现金分红时均按照《章程》的规定执行，历次现金分红时独立董事均发表了明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过网络投票、投资者热线电话、投资者互动平台了解了投资者的意见和诉求并及时进行了解答。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。

  ４、《通知》“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

  核查情况：

  （１）发行人报告期内历次现金分红均严格执行《章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  ２０１２年８月１４日，发行人召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，发行人完善和细化了原章程中有关利润分配政策和决策机制的条款。

  ２０１４年４月２５日，发行人召开了２０１３年年度股东大会，审议通过了《关于修订＜河南平高电气股份有限公司章程＞的议案》。根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人修改了公司章程中的利润分配相关条款。

  （２）发行人报告期内对《章程》所载的现金分红政策进行了两次调整，第一次调整系根据为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求明确了公司利润分配具体政策、公司利润分配方案的审议程序和公司利润分配政策的变更，该次调整已经发行人２０１２年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的１００％通过。第二次调整系根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求进一步明确了公司利润分配具体政策和公司利润分配方案的审议程序，该次调整已经发行人２０１３年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的９９．９９％通过。

  上述调整满足发行人章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。

  ５、《通知》“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  核查情况：

  （１）发行人报告期各年年度报告均在“第四节重要事项”的“一、普通股利润分配或资本公积金转增预案”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。

  （２）发行人现金分红政策的制定及执行符合《章程》或股东大会决议的要求。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。

  ６、《通知》“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：

  （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

  （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。

  （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

  （四）披露公司是否有未来３年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

  （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来３年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

  保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”

  核查情况：

  该项不适用发行人非公开发行股票的情形。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》第六条的规定。

  ７、《通知》“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

  对于最近３年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

  核查情况：

  （１）发行人已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。发行人分别于２０１５年１０月３０日召开的第六届董事会第四次会议和２０１５年１２月２８日召开的２０１５年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）＞的议案》。

  （２）发行人在《河南平高电气股份有限公司２０１５年度非公开发行股票预案》“第四节公司利润分配情况”中对公司现有利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况以及未来三年股东回报规划（２０１５－２０１７年）进行了披露，并将该等内容作“重大事项提示”，提醒投资者关注。

  （３）保荐机构已在出具的保荐工作报告中发表明确意见：“保荐机构认为，发行人最近３年严格按照《公司章程》履行现金分红的承诺，利润分配政策、制度以及规划重视对对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展，其利润分配政策、规划的论证及制订履行了相应的决策程序，符合上市公司股东利益最大化原则。”

  （４）发行人最近三年根据所处发展阶段和资金需求水平，均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的合并报表下归属于母公司净利润合计数的比例为５４．３１％，现金分红情况符合《章程》规定。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。

  ８、《通知》“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”

  核查情况：

  该项不适用发行人非公开发行股票的情形。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》第八条的规定。

  二、发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的核查情况及核查意见

  （一）发行人对于《章程》中现金分红政策的完善

  ２０１２年８月１４日，发行人召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，发行人完善和细化了原章程中有关利润分配政策和决策机制的条款。

  ２０１４年４月２５日，发行人召开了２０１３年年度股东大会，审议通过了《关于修订＜河南平高电气股份有限公司章程＞的议案》。根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人修改了公司章程中的利润分配相关条款》，进一步完善了现金分红政策。

  （二）发行人最近三年现金分红情况

  单位：万元

  ■

  注：截至本回复报告签署之日，发行人２０１５年度利润分配预案已经董事会及股东大会审议通过，但尚未实施。本题中“最近三年”指２０１２、２０１３、２０１４年。

  发行人第五届董事会第六次会议、２０１２年度股东大会审议通过了《公司２０１２年度利润分配的议案》，发行人以２０１２年１２月３１日的总股本８１８，９６６，１７３股为基数，每１０股派发现金股利０．５元（含税）。

  发行人第五届董事会第三十二次临时会议、２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司２０１３年度利润分配方案的议案》，发行人以２０１２年度非公开发行股份后的总股本１，１３７，４８５，５７３股为基数，每１０股派发现金红利０．５元（含税）。

  发行人第六届董事会第二次会议、２０１４年度股东大会审议通过了《公司２０１４年度利润分配的议案》，发行人以２０１４年１２月３１日的总股本１，１３７，４８５，５７３股为基数，每１０股派发现金股利５元（含税）。

  发行人第六届董事会第五次会议、２０１５年度股东大会审议通过了《公司２０１５年度利润分配预案》，发行人以２０１５年１２月３１日的总股本１，１３７，４８５，５７３股为基数，每１０股派发现金股利５元（含税）。

  三、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：发行人在《章程》中明确了现金分红政策的具体内容，完善了现金分红的决策程序和机制，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《章程》及最近三年的现金分红和利润分配情况符合《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求。

  ３． 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  回复：

  一、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

  公司已于２０１６年３月９日公告了《河南平高电气股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》（公告编号：临２０１６－０２２），具体如下：

  “公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的要求，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。”

  二、保荐机构核查意见

  保荐机构核查了发行人的公司公告等文件。此外，保荐机构登录中国证监会、上交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。

  经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。