证券时报多媒体数字报

  公司声明

  江苏雅百特科技股份有限公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投。公司已分别与其签署了《附条件生效的股票认购协议》。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

  四、本次非公开发行股票的数量不超过38,051,749股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据前述调整后的发行价格作出相应调整。

  五、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

  六、公司截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  七、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  八、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本预案在“第六节 公司利润分配政策及现金分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释义

  ■

  说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：江苏雅百特科技股份有限公司

  英文名称：JiangSu Yabaite Technology Co., Ltd.

  股票简称：雅百特

  股票代码：002323

  股票上市地：深圳证券交易所

  营业执照注册号：320900400004836

  法定代表人：陆永

  注册资本：24857.6552万元

  成立日期：2002年10月21日

  注册地址：江苏省盐城市青年西路88号

  注册地址的邮编：224005

  办公地址：上海市长宁区天山西路789号

  办公地址的邮编：200335

  公司网址：http://www.yabaite.com

  电子邮箱：dsb@yabaite.com

  联系电话：021-32579919

  传 真：021-32579996

  经营范围：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国家产业政策大力推动绿色、节能、环保建筑的发展

  公司主营业务为大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所处行业为“E 建筑业”中的“E50 建筑装饰和其他建筑业”，细分为建筑金属围护行业。

  建筑金属围护系统具有循环利用率高、易施工、易造型、节能、抗震性能好等诸多优点，近年来，为解决日益严重的建筑垃圾问题，国家大力倡导发展包括金属屋（墙）面在内的新型墙体、屋面材料，并相继出台了一系列法规、规划，指引、推动行业加快发展、升级。相关法规、规划包括：

  2013年1月，国家发改委、住房城乡建设部发布《绿色建筑行动方案》，要求推动建筑工业化，住房城乡建设等部门要加快建立促进建筑工业化的设计、施工、部品生产等环节的标准体系，推动结构件、部品、部件的标准化，丰富标准件的种类，提高通用性和可置换性。推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平。

  2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），明确“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”为鼓励类行业。

  2016年2月，《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出要提升城市建筑水平、发展新型建造方式。大力推广装配式建筑，减少建筑垃圾和扬尘污染，缩短建造工期，提升工程质量。制定装配式建筑设计、施工和验收规范。完善部品部件标准，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。

  2016年2月，国家发改委及住房和城乡建设部联合发布《城市适应气候变化行动方案》（发改气候[2016]245号），提出要加快装配式建筑的产业化推广。推广钢结构、预制装配式混凝土结构及混合结构，在地震多发地区积极发展钢结构和木结构建筑。鼓励大型公共建筑采用钢结构，大跨度工业厂房全面采用钢结构。

  2016年3月，李克强总理在《政府工作报告》进一步明确：2016年要积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。

  此外，公司的主业之一分布式光伏屋面系统工程作为太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护系统的结合，太阳能是未来我国优化能源结构的重要载体，国家《能源发展战略行动计划（2014~2020年）》明确要优化能源结构，加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年12月15日，国家能源局下发《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》，强调全面推进分布式光伏发电：在具备场址，资源、就近接入、就地消纳等建设条件的地区推动分布式发电系统的全面开放建设，形成多元化的分布式光伏利用市场。在全国范围重点发展以大型工此园区，经济开发区、公共设施、居民住宅等为主要依讬的屋顶分布式光伏发电系统，充分利用具备条件的农业设施、闲置场地等扩大利用规模，逐步推广光伏建筑一体化工程。

  综上，国家大力推动绿色、节能、环保建筑产业发展政策的实施，有利于行业及优势企业的持续快速发展。

  2、公司业务发展迅速，综合实力不断增强

  雅百特主要是为机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属围护系统工程服务，2013-2015年，公司实现营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，同比增速分别为18.22%、230.56%、86.77%，持续大幅增长。2015年，公司通过借壳上市方式登录国内资本市场，品牌知名度和美誉度大幅提升，A股上市也标志着公司战略发展进入全新阶段，上市后，公司进一步巩固竞争优势，大力开拓市场。2015年底，公司通过收购方式取得了行业内具有丰富境外项目开拓能力和实施经验的深圳三义100%股权，重点开拓境外市场。2016年，公司收购中巍结构及中巍设计，极大增强了公司在建筑设计方面的硬实力，进一步巩固了公司在金属围护系统领域的领先优势。

  3、未来市场空间广阔

  未来相当长一段时间内，我国仍处于新型城镇化以及基础设施持续改善、提升期，交通基础设施投资、城镇化、节能环保产业等领域巨大的投资空间，使得公司正面临难得的发展机遇期。

  首先，铁路及机场投资领域。2016年3月“十三五”规划纲要（草案）指出，十三五期间，我国高速铁路营业里程新增1.1万公里，总里程要达到3万公里，覆盖80%以上的大城市；新增民用运输机场50个以上。此外，随着铁路、航空业整体服务水平的提升，现有数量众多的火车站、机场面临着进一步升级、改扩建的需求；中国推进丝绸之路经济带战略的推进以及高铁外交国家战略的实施，使得东南亚等相关国家也将迎来铁路等交通基础设施投资的高峰期。

  其次，城市化方面。2016年3月李克强总理《政府工作报告》明确提出：十三五时期要深入推进以人为核心的新型城镇化，实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，完成约1亿人居住的棚户区和城中村改造，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化。到2020年，常住人口城镇化率达到60%、户籍人口城镇化率达到45%（2015年末，我国常住人口城镇化率达56.1%，户籍人口城镇化率37.5%）。随着城市化的持续快速推进，大型会展综合体、大型商业设施、体育场馆等大型公共建筑必将同步发展。

  第三，分布式光伏屋面系统工程领域，2010年公司完成的京沪高铁虹桥站光伏电站项目装机容量达6.688兆瓦，为当时亚洲装机容量最大的单体建筑光伏一体化项目。2015年12月，国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》提出，“十三五”太阳能光伏装机目标为150GW，其中包含70GW的分布式光伏电站以及80GW的集中式光伏电站。而截至2015年底分布式光伏电站累计装机容量为60.6GW。2016年3月公布的“十三五”规划纲要（草案）明确提出：加快发展中东部及南方地区分散式风电、分布式光伏发电。

  综上，巨大的市场空间，为公司带来大量的商业机会。

  4、公司所处行业为资金密集型行业，资金实力是发展的保障

  雅百特所处的建筑围护行业属于资金密集型行业。在一个完整项目实施过程中，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金、质量保证金等，而在回款方面，客户支付的进度款一般按照工程完成量支付一定比例，且实际支付存在一定滞后期，因此回款周期较长。前期垫付资金较大而后期回款周期较长，是工程项目占用公司营运资金的主要原因。若在建项目数量、规模快速增长，所需营运资金便会相应增大，从而给公司现金流带来压力。

  目前建筑围护行业市场竞争日趋激烈，资金垫付能力已成为客户衡量公司实力的关键指标，尤其是合同金额大、建设周期长的大型项目，客户日趋重视工程承包商的资金实力。2013年至2015年，雅百特营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，营业收入分别同比增长18.22%、230.56%、86.77%，伴随公司业务的迅速发展，所占用的流动资金逐年大幅增加。本次募集资金补充流动资金，是公司顺应行业发展趋势，增强资金实力之重要举措。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、补充流动资金，满足业务快速发展的资金需求

  较强的资金实力是公司项目承接、执行及后续服务的重要保障。当前面对有利的政策环境和未来广阔的市场空间，公司本次非公开发行股票募集的资金用于补充流动资金，有利于满足金属屋（墙）面围护系统业务持续快速发展的营运资金需求，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。

  2、整合公司内外部资源，提升智能建筑业务

  金属屋（墙）面围护系统产品将在绿色、节能、环保的基础上向智能化方向发展，公司积极应对行业趋势，率先在智能屋面系统进行研发推广。公司通过在金属围护系统材料中，植入各种智能芯片，通过大数据采集，经互联网汇聚到总控室，可以及时了解、解决各工程项目中存在的缺陷及隐患，形成与客户的紧密互动，减少检修及维修成本，可以有效解决金属屋面系统的安全性问题，让客户享受到增值服务；进而通过金属围护系统智能化的逐步实现，有利于行业大数据的采集，对各大设计机构提供更符合大跨度建筑的各种技术参数及应变参数，为真正实现“百年建筑”提供强有力的技术支撑，为实现更高层次智能化屋面系统提供支撑。

  随着现代建筑的快速发展，人们已不满足建筑只具备遮风避雨、满足办公和生活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面的要求越来越高。公司收购中巍结构及中巍设计，将进一步充实公司设计团队，大幅提升公司建筑设计及管理的整体实力。公司将整合三家企业的设计团队，将设计团队进一步细分化、专业化，打造智能机场、智能体育设施、智能高铁站、智能物流设施、智能商场等专业化设计团队，以产品设计为主要研发方向，提供智能建筑领域设计和管理的整体解决方案。

  公司已经与四创电子签署战略合作框架协议，双方将在机场建设、太阳能光伏电站、智能建筑、智慧城市等领域进行紧密合作。四创电子隶属于中国电子科技集团，是国内电子行业中具有优势的企业之一，其生产的电子芯片产品将与公司的智能屋面系统进行有机结合，产生协同效应，加速公司智能建筑业务的推进。

  公司已经与国内外多家PE投资机构、证券公司、财务顾问展开战略合作，共同在境内外寻找优质的智能建筑企业或团队，搭建更全面的智能建筑领域服务平台，致力于成为提供智能建筑整体解决方案供应商。

  3、引入大型战略投资人，提高公司综合市场竞争力

  为全面释放公司智能建筑设计及项目管理能力，本次非公开发行将引入复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投作为公司的大型战略投资人，推动公司继续向智能建筑行业深度探索，提升公司智能建筑整体解决方案的硬实力。

  公司将与复星瑞哲进行深度合作，复星瑞哲将组织协调复星集团旗下业务板块，在新型城镇化领域与公司进行深度合作。在产业运营方面，公司将为复星集团新型城镇化业务板块，提供智能建筑的整体解决方案。复星集团首创蜂巢城市（社区），以多种方式参与城市核心功能建筑，同时提供健康医疗、文化旅游及商贸物流等多种功能。公司将充分发挥自身在智能建筑领域的设计与管理能力，共同推动复星集团旗下新型城镇化产品，实现建筑多功能智能化全面升级。在资本运作领域，复星集团提出了“中国专家、全球能力”的明确要求，已经在全球建立起了投资网络体系。公司将依托复星集团的全球投资能力，寻找合适的智能建筑领域专业方案提供者，进行股权投资及业务发展的深度合作，提供研发、设计、管理等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升公司在智能建筑领域的市场综合竞争力。

  公司将与海尔创投进行深度合作，海尔创投将组织协调海尔集团旗下业务板块，在建筑新能源、现代仓储物流设施以及云社区领域与公司进行深度合作。海尔集团作为全国领先的新能源服务商，在商业太阳能采暖、商业太阳能集中供水以及商业太阳能空调等多领域提供整体解决方案。公司作为国内领先的屋面分布式光伏系统提供商，将与海尔集团在建筑新能源领域进行深入合作，发挥公司在屋面分布式光伏系统的技术研发能力及项目承接能力。智能物流，基础先行。现代仓储设施是物流行业的标尺，伴随电商、第三方物流公司和仓储物流设施提供商的快速发展，我国仓储物流设施面积持续增长。近年来，我国土地供应紧缩，在仓储物流设施空置率逐年下降的前提下，急需建设更高效、更环保的新一代智能仓储物流设施，或者对原有设施进行智能化改造。公司将与海尔集团共同进一步研发智能仓储物流设施，并同时推向市场，提升公司在现代仓储物流设施领域综合方案解决能力。海尔集团在云社区领域已经具备较强的先发优势，为客户提供包括智慧家居在内的整体解决方案。公司将提供智能建筑整体设计与管理服务，与海尔集团的智能家居业务互为补充，实现智能建筑与智慧家居的功能互联，建立一个满足用户需求的信息、维护、产品、设施、交流、体验的综合服务平台。

  公司将与中植金控在资本运作领域进行全球深度合作。中植金控已经在全球领域搭建了投资网络体系，公司将依托中植金控的全球投资能力，寻找合适的智能建筑领域专业方案提供者，进行股权投资及业务发展的深度合作，通过研发、设计、管理等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升公司在智能建筑领域的市场综合竞争力。

  公司将与东方资产管理（国际）控股有限公司（以下简称“东方国际”）在金融服务领域进行深入合作。在大跨度建筑领域，屋面分布式光伏电站大多投资总额较高，投资方全部以自有资金投资建设屋面分布式光伏电站，将承受巨大的资金压力。公司作为领先的屋面分布式光伏电站的供应商，将与东方国际共同在国内寻找合适的屋面资源，由公司提供光伏电站的设计及建设服务，并由东方国际为光伏电站投资人提供融资租赁、售后回租等多项金融服务，为光伏电站投资人提供涵盖金融及建设领域的整体服务方案，大力推广屋面分布式光伏电站。

  三、本次非公开发行方案

  （一）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （三）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整，调整方式如下：

  1、分红派息：P1=P0-D

  2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

  3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

  （四）发行对象、发行数量及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投；本次发行股票数量不超过38,051,749股，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次发行的发行对象及其认购股份情况如下：

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  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行结束之日起。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （六）募集资金投向

  本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  （七）上市地点

  在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （八）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

  （九）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次非公开发行构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投。其中陆永为公司的实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司第三届董事会第二十三次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

  五、本次发行未导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司实际控制人陆永直接与间接合计控制公司股权的比例为44.86%，本次发行完成后，陆永直接及间接合计控制公司的股权比例为40.89%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据相关规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金使用的可行性分析

  公司拟用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。

  （一）补充流动资金的必要性

  1、公司面临发展机遇期，主营业务持续快速发展

  目前建筑金属围护系统主要应用于公共建筑（机场航站楼、火车站及大型交通枢纽领域、会议及展览中心、体育场馆等）与工业建筑（工业厂房、物流仓储）。随着我国建筑工业化的推进，未来建筑金属围护系统将在民用住宅领域逐步推广。公司专注于公共建筑金属围护系统的工程设计与管理，2016年国内市场空间，包括体育设施会展中心、高铁车站、机场航站楼等，将达到100亿元以上，且未来五年保持高速增长。报告期内，公司主营业务收入均来源于金属围护系统和分布式光伏屋面系统集成服务，呈现高速增长的态势。

  最近三年，公司营业收入分别为14,992.95万元、49,560.74万元及92,563.55万元，复合增长率达148.49%；净利润分别为2,010.15万元、10,589.52万元及26,619.05万元，复合增长率达263.90%。

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  受益于下游行业近几年有较多建设需求和行业集中度的提升，雅百特收入和利润将保持快速增长，公司承诺山东雅百特2016及2017年实现净利润不低于3.61亿元及4.76亿元，如果不能完成业绩承诺，大股东将以股权的方式补偿，体现了大股东对公司未来发展的信心。

  未来，公司将充分把握行业发展契机，推动公司核心业务持续增长。因此，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。

  2、金属围护系统与太阳能屋面分布式电站业务具有资金密集型的特点

  公司所处的建筑围护行业属于资金密集型行业。在一个完整项目实施过程中，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金、质量保证金等，而在回款方面，客户支付的进度款一般按照工程完成量支付一定比例，且实际支付存在一定滞后期，因此回款周期较长。前期垫付资金较大而后期回款周期较长，是工程项目占用公司营运资金的主要原因。若在建项目数量、规模快速增长，所需营运资金便会相应增大，从而给公司现金流带来压力。

  目前建筑围护行业市场竞争日趋激烈，资金垫付能力已成为客户衡量公司实力的关键指标，尤其是合同金额大、建设周期长的大型项目，客户日趋重视工程承包商的资金实力。2013年至2015年，雅百特营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，营业收入分别同比增长18.22%、230.56%、86.77%，伴随公司业务的迅速发展，所占用的流动资金逐年大幅增加。本次募集资金补充流动资金，是公司顺应行业发展趋势，增强资金实力之重要举措。

  3、在金属围护系统延伸至智能建筑领域增加的研发投入对流动资金的需求

  公司一直致力于成为提供高附加值的金属围护系统集成服务供应商，以建设高品质、多性能、更环保建筑为企业愿景，是“美丽中国”、“百年建筑”的积极践行者和推动者。公司在金属围护系统扩展至智能建筑领域研发支出快速增长，力争依靠公司科技创新促进产业升级，提高建筑自身品质。最近三年，公司研发支出复合增长率达103.95%。

  金属围护系统目前具备抗风抗震、防雨排水、隔音防噪、保温隔热、融雪排雪、空气净化等多种功能。经过公司自主创新研究的多年努力，已经可以在金属围护系统材料内部植入芯片，实现建筑智能化远程监控，达到建筑质量预防预警的功能，准确定位风险点，更高效的完成维护维修，提高公司产品附加值的同时，也达到了节约建筑材料的节能效果。公司自主研发了MCIS金属围护系统集成分析软件，以金属屋面围护系统为平台，实现现代传感、数据监测、环境监测、损伤识别、综合报警、信息网络等多种功能，可快速提升公司设计及管理能力。公司的MCIS系统已经与各大设计院形成了较为紧密的合作，共同深入研发建立MCIS系统与BIM（建筑信息模型）系统的相互配合，提高公司项目设计、管理、运营的综合水平。

  雅百特一直非常注重在技术创新上的投入，重视自主知识产权的技术和产品的研发积累，通过自主创新研究，已取得金属屋面系统有关的专利13项，正在申请的专利17项，其中包括7项发明；此外，公司通过多年努力，已经拥有多项与公司业务密切相关的行业内领先的非专利技术。本次收购中巍结构及中巍设计后，将大幅提升公司技术研发实力，未来公司将加强在建筑智能化检测系统以及智能建筑整体设计方面的研发投入，掌握行业前沿技术，力争保持高毛利、轻资产的公司特色，在未来市场竞争中保持优势。

  （二）补充流动资金的可行性

  首先，公司本次运用募集资金补充流动资金符合国家产业政策指导方向。近年来，国家大力倡导发展包括金属屋（墙）面在内的新型墙体、屋面材料，并相继出台了一系列法规、规划，指引、推动绿色、节能、环保建筑产业加快发展、升级。

  其次，巨大的市场空间，为公司持续快速发展提供了难得的机遇。未来相当长一段时间内，我国仍处于新型城镇化以及基础设施持续改善、提升期，交通基础设施投资增加带来的机场、铁路车站新建、改扩建需求，城镇化带来的大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体建设需求，节能环保产业发展带来的分布式光伏屋面系统需求等，巨大的市场空间，为行业企业持续快速发展提供了难得的机遇。

  第三，公司日益增强的行业地位和品牌形象、持续的成长性，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。雅百特成立于2009年，短短六年时间，已经成为行业第一，是首家以金属屋面围护系统为主业上市的公司。2014年、2015年，公司连续两年被中国钢结构协会房屋建筑钢结构分会评为“全国金属围护系统行业10强企业”，公司承接的“邯郸东站”、“昆明新机场航站楼金属屋面系统工程”、“福州奥林匹克体育中心-体育场项目”和“马鞍山市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目”荣获中国金属围护系统工程“金禹奖”。受益于公司的行业地位和品牌优势、质量优势等，近年来，公司业务规模高速增长，2013年至2015年，公司主营业务收入分别为14,992.95万元、49,560.74万元及92,563.55万元，复合增长率达148.49%；净利润分别为2,010.15万元、10,589.52万元及26,619.05万元，复合增长率达263.90%。基于国家政策的大力推动、下游行业巨大的市场空间以及雅百特自身具备的竞争优势，公司股东瑞鸿投资、纳贤投资承诺2016年、2017年山东雅百特实现净利润分别不低于3.61亿元、4.76亿元，如果不能完成业绩承诺，前述股东将予以补足，体现了主要股东对公司未来发展的信心。

  第四、公司具有强大的行业资源整合能力和产业链合作伙伴。公司与中国建筑股份有限公司、江苏沪宁钢机股份有限公司、中国中铁建工集团有限公司等大型工程承包商确立了全面战略合作关系，将在智能建筑工程领域深度合作。基于公司在金属围护系统、分布式屋面光伏系统、智能屋面系统领域，已与战略合作伙伴进行多次深度合作，可充分发挥双方的优势，形成优势互补，继续在智能建筑领域进行更广泛的合作。全国范围内，包括智能安防、建筑节能、智慧停车等各细分领域公司及业务资源特别丰富。公司把上市公司定义为智能建筑产业运营和行业整合平台，公司计划未来通过收购整合的方式，逐步实现智能建筑多领域业务布局。公司专门成立了资本运营与并购部门，并与国内多家PE投资机构、证券公司、财务顾问开展战略合作，本次通过引入复星瑞哲、东方创投、中植金控等在资本领域的战略投资人，共同在境内外寻找优秀的智能建筑公司或团队。除此之外，公司将会陆续成立多只专注于智能建筑细分领域的产业并购基金，进行行业整合，确保公司发展战略的执行。未来，公司将充分把握行业发展契机，巩固和提升行业地位及核心竞争力，推动业务持续增长，提升盈利水平。

  三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  公司业务持续快速发展，对营运资金需求日益增加，仅依靠自身积累，已经难以满足业务发展，并对公司发展产生一定制约。本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，重点投入符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展的重点业务领域及项目；同时公司还将进一步拓展海外市场，巩固在金属屋面围护系统领域的市场地位和竞争优势。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。

  同时，本次非公开发行将为公司引入新的战略投资者，有利于优化公司股权结构，完善法人治理结构，有利于公司的经营管理和公司治理。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，扣除发行费用后全部募资资金净额将全部用于补充公司流动资金，因此公司的总资产与净资产将有所增加，资本实力的增强，使得公司有能力承接更大规模的项目，公司业务规模和盈利水平也将明显增强。

  四、募集资金使用报批事项

  本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

  第三节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投，共五名特定投资者。

  一、陆永

  （一）基本情况

  陆永先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历，曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司山东分公司总经理；2011年8月至今任江苏佳铝实业董事长；2014年9月至今任瑞鸿投资执行董事。2009年4月至2014年9月，任山东雅百特执行董事，2014年10月至今，任山东雅百特董事长。2015年8月至今，任雅百特董事长。

  （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况

  ■

  （三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  陆永先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，陆永先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （五）本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，陆永先生与上市公司之间存在资金拆借，具体情况如下：（单位：万元）

  2014年度：

  ■

  2015年度：

  ■

  二、复星瑞哲及其拟设立的有限公司

  （一）基本情况

  名称：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：吴平

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2014年01月27日

  （二）股权控制关系

  截至本预案出具日，复星瑞哲及拟设立的投资主体的股权控制关系如下：

  ■

  （三）复星瑞哲拟设立的有限公司

  公司已与复星瑞哲签署了附生效条件的股份认购协议。根据该股份认购协议，将由复星瑞哲全资设立一家有限公司作为认购主体，认购该协议约定的公司股份。基于此，待该有限公司设立后，将由公司、复星瑞哲和该有限公司签署三方协议，以进一步明确该有限公司作为实际认购主体，享有认购协议约定的认购方权利，履行相应的认购方义务。

  三、中植金控及其拟设立的有限公司

  （一）基本情况

  名称：中植金控资本管理有限公司

  住所：北京市海淀区东北旺村南1号楼6层6384室

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：张翀

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2015年03月31日

  经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）股权控制关系

  截至本预案出具日，中植金控及其拟设立的有限公司股权控制关系如下：

  ■

  （三）中植金控拟设立的有限公司

  公司已与中植金控签署了附条件生效的股份认购协议，待有限公司设立后，由公司、中植金控及其拟设立的有限公司根据前述附条件生效的股份认购协议的约定另行签订补充协议。

  四、东方创投

  （一）基本情况

  名称：深圳东方创业投资有限公司

  住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3103-04

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：钟国兴

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2012年05月11日

  （二）股权控制关系

  截至本预案出具日，东方创投的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主营业务发展情况

  东方创投主营业务为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）。

  （四）最近一年简要财务报表

  ■

  注：未经审计

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  东方创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，东方创投及其控股股东、实际控制人与发行人不会产生同业竞争及关联交易。

  （七）本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，东方创投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  五、海尔创投

  （一）基本情况

  名称：青岛海尔创业投资有限责任公司

  住所：青岛市崂山区海尔工业园内

  注册资本：60,000万元

  法定代表人：谭丽霞

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2010年4月16日

  经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）股权控制关系

  截至本预案出具日，海尔创投的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主营业务发展情况

  海尔创投主要从事金融和高新技术产业领域的股权投资管理及基金管理工作，目前在投资本涉及战略投资、股权投资、财务投资、政府引导基金、量化基金等领域。

  （四）最近一年简要财务报表

  ■

  注：未经审计

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  海尔创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，海尔创投及其控股股东、实际控制人与发行人不会产生同业竞争及关联交易。

  （七）本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，海尔创投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  第四节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要

  公司已分别与陆永、复星瑞哲（代表其拟设立的有限公司）、中植金控（代表其拟设立的有限公司）、东方创投、海尔创投签署了《附生效条件的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：

  一、合同主体、签订时间

  甲方：江苏雅百特科技股份有限公司

  乙方：陆永、复星瑞哲、中植金控、东方创投、海尔创投

  签订时间：2016年3月21日

  二、认购价格、认购方式、支付方式

  乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格按不低于甲方第三届董事会第二十三次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，确定为26.28元/股。若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。

  在协议的生效条件均被满足后，按照甲方向乙方发出的认股款缴纳通知，乙方应当在5个工作日之内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  三、限售期

  乙方于本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

  四、协议的生效、变更及终止

  本协议自双方签署后成立。

  本协议在满足以下全部条件后生效：甲方董事会批准本次非公开发行；甲方股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  本协议的有效期为自本协议生效之日起至中国证监会核准本次非公开发行之日起六个月后终止。

  出现以下情形时，本协议终止，双方均不就此承担法律责任：本协议约定的双方义务履行完毕；本协议约定之有效期届满；本协议履行过程中出现不可抗力因素。

  五、合同附带的保留条款、前置条件

  《附生效条件的股份认购协议》没有任何其他保留条款、前置条件。

  六、违约责任

  双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  若本协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行的，不构成甲方违约。

  如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的，乙方须按照本协议约定的认购金额的20%向甲方支付违约金，并须对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行完成后，公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况

  本次非公开发行募集资金投资项目有利于提升公司业务和收入规模，增强公司的盈利能力，优化公司的资本结构，不断增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。

  （二）本次发行完成后，公司章程的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

  （三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加38,051,749股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  截至本预案出具之日，陆永直接和间接合计控制公司44.86%的股份，本次发行完成后，陆永将直接和间接合计控制公司40.89%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次发行完成后，公司高管人员结构变动情况

  公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。

  （五）本次发行完成后，公司业务结构变动情况

  本次发行将有效增强公司的资金实力，为公司金属屋面业务提供较为充实的资金支持，有利于提升公司金属屋（墙）面围护系统项目的承接能力，增强主营业务的竞争力。

  二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力将有效提升，有利于提升公司品牌影响力与市场份额，扩大经营规模，符合公司的实际情况和战略需求。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司拓展业务发展空间、扩大业务规模，增强持续盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行将大幅度增加当期筹资活动现金流入，未来，随着募集资金的逐步投入，亦会导致公司经营活动现金流入的增加。

  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  五、上市公司的负债结构情况

  本次非公开发行完成后，公司流动资金将得到极大的补充，资产负债率会相应降低，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  六、本次股票发行相关的风险情况

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）市场竞争加剧风险

  经过多年发展，公司已成长为集设计、制作、安装、服务于一体的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的集成服务供应商，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，为国内知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面服务领域，为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领先者。

  金属屋（墙）面围护系统属于技术密集型、资本密集型行业，规模、业务经验等要求较高，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力明显超过处于低端水平的企业，在市场中竞争优势较强。但从长期来看，随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入，延伸产业链而进入金属屋（墙）面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果雅百特不能在未来发展中巩固品牌优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。

  （二）主要原材料价格波动风险

  公司所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013-2015年，铝镁锰合金材料、钢制品占采购总额的比例超过50%。

  受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢制品、铝材的市场价格有所波动，近年来原材料价格整体下行趋势明显。为应对原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立了长期合作关系、重视材料深化设计、合理安排施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低原材料价格波动风险。但对于实施周期较长的项目，如原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

  （三）客户集中风险

  雅百特承接金属屋（墙）面围护系统工程的主要对象为机场、铁路车站、体育场馆、会展中心、城市综合体等大型钢结构建筑，具有工程规模大、结构复杂、施工要求高的特点，业主往往会选择专业实力强的知名总承包商来承担主体工程，而公司作为专业分包商，通过专业分包的方式向总承包商承接的金属屋（墙）面围护系统业务。2013年度、2014年度和2015年度，公司向前五名客户销售收入的占比分别为76.95%、74.46%和55.81%，呈逐年下降的趋势，且公司正积极拓展直接从业主方和其他总承包商取得金属屋（墙）面系统和分布式光伏屋面系统等合同订单，但公司仍存在主要客户较为集中风险。

  （四）应收账款坏账风险

  2013年末、2014年末和2015年末，公司的应收账款净额分别为3,234.39万元、3,831.54万元以及18,220.12万元，分别占各期末流动资产的15.90%、8.33%以及20.24%，近三年各期末雅百特应收账款占流动资产的比例有所上升，因公司营业收入增长较快，应收账款净额逐年上升。虽然公司已经制定了较为完善的应收账款管理制度，加强了应收账款的管理措施，且公司成立至今未发生大量应收账款坏账情况，但未来仍可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险。

  （五）安全生产风险

  公司一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训。虽然公司制定并严格执行了安全生产相关的管理制度和措施，安全生产设施运行良好，仍可能发生安全事故，如果发生安全生产事故，可能对项目进度和公司声誉产生不利影响，并给公司带来经济赔偿或诉讼风险。

  （六）专业人才不足风险

  金属围护系统行业具有非常强的专业性。长期以来，雅百特在工程项目实践中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，雅百特在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着雅百特业务的快速发展、规模的不断扩大，雅百特对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果雅百特不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者雅百特骨干人员流失，都将对雅百特经营发展造成不利的影响。

  （七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目的特点决定短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

  （八）本次发行的审批风险

  本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议通过及中国证监会核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  （九）股价波动风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行事项尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第六节 公司股利分配政策及现金分红情况

  一、公司的利润分配政策

  根据2015年8月18日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配的基本原则

  公司利润分配政策的基本原则如下：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利（可供分配利润应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则）；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）公司利润分配的具体政策

  1、利润分配的形式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司优先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、公司现金分红的具体条件

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （1）当年每股收益不低于0.1元；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，且超过5,000万元人民币。

  （4）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司现金分红的比例

  每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，每连续三年至少进行一次现金分红，且公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、当年未分配的可分配利润：可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年的利润分配情况

  ■

  注：2015年为经公司董事会审议通过的2015年度利润分配方案情况。

  （二）公司未分配利润的使用安排情况

  结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划

  为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

  （一）本规划制定的基本原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2016-2018年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

  （二）本规划考虑的因素

  本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）公司未来三年（2016-2018年）的具体分红回报规划

  未来三年，公司将采取以现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：

  1、公司现金分红的具体条件：

  （1）当年每股收益不低于0.1元；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，且超过5,000万元人民币。

  （4）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  2、公司现金分红的比例：

  每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，每连续三年至少进行一次现金分红，且公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  5、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）股东回报规划的决策机制

  1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划进行调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。

  公司调整本规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。

  第七节 本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施

  一、发行当年公司即期回报的变动趋势

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。按每股发行价格26.28元计算，公司股本总额将由248,576,552股增加至286,628,301股，净资产亦将大幅度增加。

  （一）基本假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

  2、假设本次非公开发行预计于2016年10月完成发行，该完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；

  3、不考虑本次发行费用；

  4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  5、2016年归属母公司股东的净利润按山东雅百特承诺业绩36,100.00万元计算；

  6、根据经第三届董事会第二十三次会议审议通过的利润分配方案，公司拟以截至2015年12月31日的总股本248,576,552股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），共计拟分配现金股利26,846,267.62元；同时以公积金向全体股东每10股转增20股，共计拟转增497,153,104股。假设不考虑上述资本公积转增股本方案，且现金分配方案经公司股东大会审议通过并于2016年5月实施完成。

  （二）公司即期回报的变动趋势

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等即期回报指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：1、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司拟用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。

  1、公司面临发展机遇期，持续快速发展对营运资金的需求不断增加。未来相当长一段时间内，我国仍处于新型城镇化以及基础设施持续改善、提升期，交通基础设施投资、城镇化、节能环保产业等领域巨大的投资空间，使得公司正面临难得的发展机遇期，近年来，公司业务规模持续快速上升。公司核心业务建筑金属围护业务属于资金密集型行业，随着公司业务规模大幅增长，营运资金需求日益增大，资本短板已成为制约公司长期发展的关键因素之一。

  2、提升资本实力，促进公司战略发展。2015年雅百特借壳上市后，品牌知名度和美誉度大幅提升。上市后，公司利用资本杠杆，实现跨越式发展，相继并购了行业内具有丰富境外项目开拓能力和实施经验的深圳三义，以及我国建筑结构及钢结构设计领域的知名企业中巍结构和中巍设计，延伸产业链、打造协同优势。未来，公司将继续通过资本手段，通过并购整合以迅速扩大市场占有率和竞争优势，创造新的利润增长点，在此过程中，需要充足的资本保障。

  3、提升公司规模和融资能力，保障经营的持续健康发展。当前，公司为轻资产型企业，公司银行融资能力受限。通过本次非公开发行募集资金，在满足公司对流动资金的需求、缓解公司流动资金压力同时，有利于提升公司规模和后续融资能力。

  三、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及公司相关储备情况

  本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。上述募集资金投资项目均系公司为满足现有主营业务发展需要，在考虑公司发展现状及未来发展前景的基础上所制定，是提升公司主营业务竞争能力的具体措施。

  公司作为国内领先的金属屋面围护系统集成服务供应商，具有中国金属围护系统承包商特级资质、建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质以及钢结构工程专业承包壹级资质。经过多年的积累，公司已经形成了一只以技术研发及工程管理人员为主的高素质人才队伍，取得了包括金属屋面板滑移支座、四边形锁扣板屋面系统等多项实用新型专利，能够承接从工程咨询、方案设计、产品制作到安装施工、后期维护全过程的专业工程服务，并已经与中建钢构有限公司、中铁建工集团有限公司、江苏沪宁钢机股份有限公司等国内知名建筑承包商建立了长期、稳定的合作关系，具备实施本次募集资金投资项目的人才、技术及市场储备。

  四、填补被摊薄即期回报的具体措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体如下：

  （一）积极推进公司既定的发展战略，提升公司行业地位及盈利能力

  公司将继续坚持打造国内领先并初步具备国际竞争力的大型金属屋（墙）面系统和分布式光伏屋面系统集成服务供应商的总体发展战略，加大研发投入，积极提升工程管理水平，在巩固国内市场的同时，积极组建国际业务团队，不断开拓国际市场，提升公司的行业地位及盈利能力。

  此外，通过本次发行，公司将引入多个实力雄厚的战略投资者，通过与战略投资者的深度合作，并借助其在客户资源、管理经验、资本运作等多方面的先进经验，优势互补，整体提升公司的综合竞争实力。

  （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  为了加强、规范江公司发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司于2015年9月修订完善了《募集资金管理办法》。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，将募资资金存放于董事会决定的专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  （三）完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （四）持续完善利润分配政策、保护投资者权益

  为保护投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司已制定未来三年股东回报规划（2016-2018年），建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化投资者尤其是中小投资者权益保障机制。

  五、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

  公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之与填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励计划，将促使股权激励计划的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  江苏雅百特科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日