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  山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

  发行人全体董事声明和承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

  1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

  本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

  本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

  2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障

  公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

  3、开拓国内外市场，拓展发展空间

  一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。

  4、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点

  公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济效益。

  近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强。

  根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。

  释 义

  本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  （一）发行人简介

  1、中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2、英文名称：ShanDong Chenming Paper Holdings Limited

  3、公司注册地址：山东省寿光市圣城街595号

  4、电话：(86)0536-2158008

  5、传真：(86)0536-2158977

  6、注册资本：人民币193,640.55万元

  7、法定代表人：陈洪国

  8、注册日期：1993年5月5日

  9、法人营业执照注册号：370000400001170

  10、企业组织机构代码证号：61358898-6

  11、税务登记号：370783613588986

  12、经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。

  （二）历史沿革

  晨鸣纸业前身是1958年成立的山东省寿光造纸总厂，经1992年9月20日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字（1992）98号文和1993年3月18日山东省潍坊市体改委潍改发（1993）17号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。1996年12月，经山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集团股份有限公司发行B种股票的函》（鲁政字[1996]270号）及国务院证券委员会以（证委[1996]59号）批准，公司变更为募集设立的股份有限公司

  1997年4月30日，公司根据山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集团股份有限公司发行B种股票的函》（鲁政字[1996]270号）、国务院证券委员会核发的《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]26号）和深圳证券交易所（深证发[1997]188号）文批准，发行境内上市外资股（B股）115,000,000股，并于1997年5月26日在深圳证券交易所上市交易。

  公司经中国证监会于2000年9月30日核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司申请发行股票的通知》（证监公司字[2000]151号）和深圳证券交易所于2000年11月15日核发的《上市通知书》（深证上[2000]151号）批准，公司发行人民币普通股（A股）7000万股，并于2000年11月20日在深圳证券交易所上市交易。

  经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]290号），以及香港联合交易所有限公司的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。

  （三）主营业务

  晨鸣纸业是集制浆、造纸、热力发电等于一体的全国大型造纸企业，目前主要业务有以下五类：机制纸、电力和热力、建筑材料、酒店业务和其他业务。2014年，公司完成机制纸产量426万吨；实现营业总收入达191亿元，其中机制纸销售收入180亿元，占营业总收入的94.61%。2015年1-9月，公司生产机制纸314万吨，实现营业总收入149亿元，其中机制纸销售收入134.10亿元，占营业总收入的90.03%。机制纸业务是公司收入和利润的主要来源。

  （四）主要财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  二、本次发行履行的相关程序

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  三、本次发行的发行对象情况

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  四、本次发行优先股的类型及主要条款

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  第二节 本次发行相关机构情况

  一、发行人

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  二、保荐机构/主承销商

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  三、发行人律师

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  四、审计机构/验资机构

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  第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意见及持续督导责任

  保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

  一、本次发行定价过程的合规性

  本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  二、本次发行对象选择的合规性

  本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京市金杜律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  三、持续督导责任的内容及履行方式

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对晨鸣纸业进行持续督导，具体情况如下：

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  4 督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审核信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  5 督导发行人建立健全并有效执行募集资金制度、投资项目的实施等承诺事项，并就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；

  6 督导发行人建立健全并有效执行为他人提供担保等事项，并发表意见；

  7 督导发行人建立健全并有效执行对外投资管理制度，并发表意见；

  8 督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；

  9 督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行；

  10 督导发行人建立健全财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

  11 持续关注发行人经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；

  12 持续关注发行人股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；

  13 持续关注发行人市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；

  14 持续关注发行人核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；

  15 持续关注发行人财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等；

  16 持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现发行人存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，应当及时督促发行人如实披露或澄清；情节严重的，应当向交易所报告；

  17 督促发行人高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

  第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程@和发行对象合规性报告的结论意见

  发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

  发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及山东省国资委的批准和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《认购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所审核同意。

  第五节 全体董事声明和承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

  1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

  本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

  本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

  2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障

  公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

  3、开拓国内外市场，拓展发展空间

  一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。

  4、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点

  公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济效益。

  近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强。

  根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。

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  第六节 中介结构声明

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  第七节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》

  特此公告。