证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：

  “作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方”）承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：

  截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”

  本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

  释义

  ■

  第一节重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案主要内容

  （一）本次交易方案概要

  根据上市公司与AMD签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为AMD位于中国的全资子公司AMD中国所持有AMD苏州85%股权，以及AMD位于马来西亚的全资子公司AMD马来西亚所持有的AMD槟城85%股权。

  通富微电已就本次交易在境内分别于2015年10月10日和12月8日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达100%的股权。产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金将分别持有通润达52.37%和47.63%的股权，通润达将作为收购AMD苏州股权的主体；同时，2015年11月17日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资将作为收购AMD槟城股权的主体。

  （二）交易对方

  上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其与上市公司不存在关联关系，其基本情况如下：

  公司名称：ADVANCED MICRO DEVICES, INC.

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：1969年5月1日

  办公地址：One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, California 94088-3453

  超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。

  超威半导体于1972年9月1日在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为AMD，从2015年1月2日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳斯达克（NASDAQ），交易代码不变。

  （三）战略投资者

  本次交易的战略投资者为产业基金，其基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。

  （四）交易标的

  本次交易标的为AMD苏州以及AMD槟城各85%股权，AMD苏州及AMD槟城的基本情况如下：

  1、AMD苏州

  ■

  2、AMD槟城

  ■

  （五）实施主体

  本次交易中用于收购AMD苏州85%股权的实施主体为通润达，用于收购AMD槟城85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。

  通润达的基本信息如下：

  ■

  钜天投资基本信息如下：

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  （六）交易价款及调价机制

  1、交易价款及调价机制

  本次交易的交割日股权购买价格为：

  总体金额-实际净负债（Actual Net Debt Amount）×85%+实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85%。

  根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为43,600×85%=37,060万美元，卖方须在交割日前至少5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。

  交割完成后60日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午12:01分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。

  对净债务调整方式为：

  （1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付；

  （2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照85%的比例向卖方进行差额支付；

  对营运资金调整额的调整方式为：

  （1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付。

  （2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照85%的比例向卖方进行差额支付。

  实际净债务=期末债务-期末现金

  期末债务是指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。

  期末现金是指截至交割日香港时间上午12:01标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。

  实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

  实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额

  关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：

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  注：上表中预计净债务-10百万美元、实际净债务-6百万美元、预计营运资金调整额6百万美元、实际营运资金调整额11百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。

  2、交易价款调整的会计处理

  股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日后60日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第20号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

  （1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；

  （2）交割日完成后60日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调整商誉金额；

  （3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。

  （七）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

  本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：

  单位：万元

  ■

  注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照2014年12月31日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇率中间价计算；资产总额占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资产净额占比为标的公司资产净额与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与上市公司营业收入之比。

  参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  自发行上市以来，公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09%股权，华达微电子持有公司31.25%股权为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例以及华达微电子所持公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。本次交易标的公司2014年度末资产总计及本次交易金额均未达到2014年末上市公司合并财务报表资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  三、本次交易的估值作价情况

  根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为43,600×85%=37,060万美元，卖方须在交割日前至少5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。

  招商证券估值人员根据标的资产特性、盈利模式、价值类型等影响估值分析的相关要素，确定采用收益法和市场法对标的资产进行估值分析。根据致同会计师出具的审计报告，截至估值基准日2015年9月30日，AMD苏州经审计的账面净资产为106,321.44万元，AMD槟城经审计的账面净资产为56,078.97万元。根据招商证券出具的《估值报告》，可比上市公司的可比有形资产市净率P/TBV在本次估值基准日2015年9月30日为5.16倍，剔除非上市公司缺少流通折扣率35.57%对估值对象价值的影响后，AMD苏州的市场法估值结论为353,500.00万元，AMD槟城的市场法估值结论为186,400.00万元，二者合计为539,900.00万元。收益法估值结论下，标的资产AMD苏州的股东全部权益价值为89,700.00万元，AMD槟城的股东全部权益价值为146,900.00万元，交易协同效应产生的价值为153,100.00万元。其中，部分协同效应包括上市公司因本次交易而在未来年度承接的BUMP系列新增订单，以及AMD苏州利用剩余产能所承接的上市公司BGA系列订单所产生的价值增量，本次估值将此部分BGA系列订单产生的价值增量归入协同效应价值而非AMD苏州估值结论中进行考虑。本次估值最终选择收益法测算结果做为最终估值结论。

  四、业绩目标与安排

  经过协商，双方在《中国目标公司协议书》、《马来西亚目标公司协议书》及《关于成本降低承诺和利润目标的函件》中，就标的公司的业绩目标和安排而言具体内容如下：

  “AMD承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关AMD股东部分的业务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共2,000万美元利润，自本协议生效日起36个月内有效）。“利润”是指按美国通用会计准则计算、未扣息税的与AMD有关的利润。如某一财政年度不是完整年度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加AMD的采购量、调整公司的成本、调整AMD的采购价，其中AMD苏州的成本调整措施不会早于中国目标公司制造服务协议签署日后的第19个月且自中国目标公司制造服务协议签署日后的第三年底终止。在按照本协议约定尽最大努力的过程中，若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。

  如果两家标的公司自各自制造服务协议签署日后第一个12个月根据利润承诺协议第1段计算的合计利润（“第一年利润”）超过2000万美元（“第一年利润目标”），AMD应有权被给予额度用于抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：（1）如果中国目标公司在该12个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司在这段期间产生的成本降低承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目标的金额。AMD应有权自行决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的任何发票，直至该额度全部金额被用完。

  在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与AMD产品或技术实质上关联，那么该等政府补贴的50%可被计入利润目标。在计算利润目标时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致资产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、各方同意的标的公司的AMD业务商业计划未规定的费用；4、标的公司未能履行义务或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产能、技术稳定性、质量或价格竞争力来提供服务；5、任何不可抗力事件。如标的公司实现利润超过预定目标的10%，则超过10%部分计入下一财政年度AMD的利润目标。AMD有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公司的财务指标。AMD应提前5个工作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可进行一次。”

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

  根据致同会计师出具的致同审字（2016）第110ZB1723号和致同审字（2016）第110ZB0657号《审计报告》及经致同会计师出具的致同专字（2016）第110ZB1029号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  （一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况

  单位：万元

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  （二）交易前后上市公司资产结构变化情况

  单位：万元

  ■

  （三）交易前后上市公司负债结构变化情况

  单位：万元

  ■

  本次收购有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的知名度；引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得更高的利润率水平，在市场竞争中获得优势地位。

  标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易将有利于上市公司提升盈利能力。

  六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

  本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

  1、2015年9月26日，AMD召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署；

  2、2015年10月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购AMD持有的AMD苏州和AMD槟城各85%股权的交易的相关议案；

  3、2015年10月15日，交易双方AMD与通富微电签署了《股权购买协议》；

  4、2015年12月18日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备【2015】459号），同意对通富微电收购AMD在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂85%股权项目予以备案；

  5、2015年12月25日，通富微电召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；

  6、2016年1月18日，通富微电召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；

  7、2016年3月23日，通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、本次交易方案尚须取得公司股东大会审议通过本次交易；

  2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；

  3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；

  4、AMD苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。

  七、本次交易相关方所作出的重组承诺

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  八、交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

  本次重大资产重组交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。

  第二节重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应审慎考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易有关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

  2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；

  3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；

  4、AMD苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。

  本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  （二）国际化经营的风险

  本次交易的标的公司之一AMD槟城为一家境外公司，其主要资产在马来西亚，AMD槟城与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

  本次交易完成后，公司在AMD槟城人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易完成后，公司和AMD槟城的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

  （三）商誉减值风险

  由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （四）公司治理风险和整合风险

  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

  本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

  （五）法律、政策风险

  本次交易涉及中国、美国、马来西亚、香港等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司之一AMD槟城位于马来西亚，交易对方位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

  二、交易标的有关风险

  （一）客户集中度高的风险

  本次收购前，AMD苏州及AMD槟城系AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接AMD内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，AMD系AMD苏州及AMD槟城主营业务的唯一客户。虽然本次交易完成后上市公司将会积极开拓除AMD之外的其他客户资源，但在短时间内AMD苏州及AMD槟城的客户仍将以AMD为主。

  若今后AMD经营状况出现较大变动，导致AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。

  通富微电拟收购AMD苏州和AMD槟城各85%的股权。收购完成后，通富微电将间接持有两家标的公司各85%股权，成为其控股股东。收购完成前，作为AMD在中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司2013年-2014年对AMD的销售额占两家标的公司销售总额的100%，AMD是其主营业务的唯一客户。收购完成后，上市公司和标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：

  1、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对AMD的销售比重

  通富微电专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。AMD苏州和AMD槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。

  2014年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：

  ■

  假设2014年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客户的销售额情况如下：

  ■

  注：【1】AMD苏州和AMD槟城两家标的公司2014年收入合计数。

  针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）封测业务和中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）封测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的销售额，逐步降低对AMD的销售比重，从而降低对AMD的依赖风险。特别是在标的公司层面，今后将重点开发CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的市场机会，大力导入非AMD的其他第三方客户。

  2、开发新技术和服务，扩展收入来源

  通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业务基础上进行产业链延伸，扩展公司的销售收入来源，从而进一步降低对AMD的依赖风险。

  综上所述，公司采取了上述措施降低对AMD单一客户的销售占比，积极应对大客户依赖风险。

  （二）行业波动的风险

  上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。受全球金融危机的影响，2008年第四季度和2009年，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010年，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速领先于全球市场。2011年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012年延续2011年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013年景气度有所回升，2014年继续保持复苏态势。半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及标的公司的经营业绩产生一定影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司带来的经营风险。

  三、其他风险

  （一）外汇风险

  由于标的公司的日常运营中涉及美元、马来西亚林吉特等货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  （二）股票投资风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

  （三）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。

  第三节本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、通过海外收购“走出去”，整合优质资产

  2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。

  近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场延伸到海外。根据《2014年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，2002-2014年的年均增长速度高达37.5%，连续12年实现增长。2014年，中国对外直接投资创下1,231.2亿美元的历史最高值，同比增长14.2%。2014年末，中国对外直接投资存量8,826.4亿美元，占全球外国直接投资流出存量份额3.4%，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中步入全球前10行列。

  实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的政策号召，同时符合通富微电国际化的发展战略。

  2、中国半导体封装测试行业处于高速发展阶段

  受全球经济不景气的影响，全球半导体行业经历了2008-2012年的增长乏力。进入 2013 年，半导体行业开始进入复苏，销售额首次突破3,000亿美元，达到3,056亿美元，增幅达4.8%。2014年，行业继续复苏，销售额同比增长9.4%，为自2010年以来的最高增长率。在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的半导体芯片厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国。2014年，中国大陆封装测试销售额达到1,255.9亿元。

  从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续。在以3G/4G为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度。作为半导体集成电路产业的重要组成部分，IC封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。

  3、国家产业政策大力扶持半导体产业

  国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。

  大力发展集成电路产业是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，亟需加快技术提升。

  《集成电路产业“十二五”发展规划》指出，到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。

  目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据。内地厂商则仍然以生产中低端产品为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。跨境收购具有半导体封装测试领先技术的企业，可以使国内企业较快学习境外先进技术与管理方式，提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级，做强内地集成电路企业。

  （二）本次交易的目的

  1、提高国际影响力及行业地位

  AMD作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的技术优势，管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和地位。本次收购完成后，上市公司将调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌与国内以及槟城的成本优势整合，发挥协同优势，提升公司的国际影响力，以及在海外市场的认知度。

  本次交易完成后，标的公司的主要产品与技术将与上市公司业务形成有效互补，有助于上市公司提升技术和服务水平，实现品牌优势。

  2、掌握先进的封装测试技术

  基于上游半导体集成电路产品设计与制造的推动，以及下游领域的终端电子产品的多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，封装技术快速进行更新换代，技术水平不断突破。国内具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，通过引进先进的生产设备，不断提高产品的技术水平，开发新型产品，取得更高的利润率水平，获得优势地位。

  标的公司掌握并应用PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及LGA-coreless封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领先的技术地位。

  3、进一步提升上市公司的盈利能力

  2015年1-9月，AMD苏州实现营业收入51,796.58万元，净利润4,207.55万元。2015年1-9月，AMD槟城实现营业收入92,463.91万元，净利润1,425.27万元，AMD苏州与AMD槟城营业收入合计144,260.49万元、净利润5,632.82万元。2015年1-9月，上市公司实现营业收入169,558.89万元、净利润12,169.94万元。本次交易完成后，将有利于上市公司提高盈利能力。

  本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司国际化发展战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。

  4、使公司跻身世界一流封测企业的行列

  AMD拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与通富微电自主研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测技术，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务。这些技术与公司已经在规模量产的Bumping（凸点制造）技术相配合，将显著提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，也使公司能够更好的支持国产CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。

  本次交易完成后，两家标的公司将作为AMD主要的封测供应商，继续为AMD提供高质量的先进封测服务，同时，将充分利用AMD先进的技术、稳定的品质、成熟的团队，充分利用这个成熟的、大规模量产的平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。公司预计，未来先进封装测试的收入将占到公司收入的70%以上，在全行业中处于领先地位。本次交易能够显著提升公司的封测技术水平，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封测企业的行列。

  二、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案概要

  根据上市公司与AMD签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为AMD位于中国的全资子公司AMD中国所持有AMD苏州85%股权，以及AMD位于马来西亚的全资子公司AMD马来西亚所持有的AMD槟城85%股权。

  通富微电已就本次交易在境内分别于2015年10月10日和12月8日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达100%的股权，产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金将分别持有通润达52.37%和47.63%的股权，通润达将作为收购AMD苏州股权的主体；同时，2015年11月17日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资将作为收购AMD槟城股权的主体。

  （二）交易对方

  上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其与上市公司不存在关联关系，其基本情况如下：

  公司名称：ADVANCED MICRO DEVICES, INC.

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：1969年5月1日

  办公地址：One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, California 94088-3453

  超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。

  超威半导体于1972年9月1日在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为AMD，从2015年1月2日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳斯达克（NASDAQ），交易代码不变。

  （三）战略投资者

  本次交易的战略投资者产业基金的基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。

  （四）交易标的

  本次交易标的为AMD苏州以及AMD槟城各85%股权，AMD苏州及AMD槟城的基本情况如下：

  1、AMD苏州

  ■

  2、AMD槟城

  ■

  （五）实施主体

  本次交易中用于收购AMD苏州85%股权的实施主体为通润达，用于收购AMD槟城85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。

  通润达的基本信息如下：

  ■

  钜天投资基本信息如下：

  ■

  （六）交易价款及调价机制

  1、交易价款及调价机制

  本次交易的交割日股权购买价格为：

  总体金额-实际净负债（Actual Net Debt Amount）×85%+实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85%。

  根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为43,600×85%=37,060万美元，卖方须在交割日前至少5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。

  交割完成后60日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午12:01分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。

  对净债务调整方式为：

  （1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付；

  （2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照85%的比例向卖方进行差额支付；

  对营运资金调整额的调整方式为：

  （1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付。

  （2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照85%的比例向卖方进行差额支付。

  实际净债务=期末债务-期末现金

  期末债务是指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。

  期末现金是指截至交割日香港时间上午12:01标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。

  实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

  实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额

  关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：

  ■

  注：上表中预计净债务-10百万美元、实际净债务-6百万美元、预计营运资金调整额6百万美元、实际营运资金调整额11百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。

  2、交易价款调整的会计处理

  股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日后60日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第20号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

  （1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；

  （2）交割日完成后60日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调整商誉金额；

  （3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。

  （七）本次交易的主要步骤

  1、与战略投资者共同设立第一层持股公司

  通富微电已就本次交易在境内分别于2015年10月10日、11月17日和12月8日设立（或投资）了通润达、钜天投资和富润达，并通过将持有的通润达100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达和钜天投资各100%的股权。

  ■

  产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达50.52%和49.48%的股权。

  ■

  2、第一层持股公司与战略投资者共同持有第二层持股公司

  富润达与产业基金将合计持有通润达100%股权，其中富润达认缴出资19,795万美元的等值人民币，持有通润达52.37%的股权，产业基金认缴出资18,000万美元的等值人民币，持有通润达47.63%的股权：

  ■

  3、对标的资产进行收购

  通润达做为境内收购主体收购AMD苏州85%股权，钜天投资做为境外收购主体收购AMD槟城85%股权，收购完成后的股权架构如下：

  ■

  三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业“十二五”发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联合。本次重组的交易标的为AMD苏州以及AMD槟城各85%股权，AMD苏州与AMD槟城拥有较强的封装与测试运营管理能力，收购后能与公司形成技术、产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的生产经营符合本国及其所在国相关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次重组拟采用现金购买AMD苏州及AMD槟城各85%股权，本次重组完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在估值基准日（2015年9月30日）的估值结论为参考，由交易双方协商确定。

  本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关报告。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺，交易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，上市公司的主营业务是为境内外半导体企业提供IC的封装测试服务，主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。

  本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

  综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：

  单位：万元

  ■

  注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照2014年12月31日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇率中间价计算；资产总额占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资产净额占比为标的公司资产净额与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与上市公司营业收入之比。

  参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不构成借壳上市

  自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09%股权，华达微电子持有本公司31.25%股权为公司第一大股东，石明达先生为本公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例，以及华达微电子所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。本次交易标的公司2014年度末资产总计及本次交易金额，均未达到2014年末上市公司合并财务报表资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  六、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经取得的批准

  本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

  1、2015年9月26日，AMD召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署；

  2、2015年10月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购AMD持有的AMD苏州和AMD槟城各85%股权的交易的相关议案；

  3、2015年10月15日，交易双方AMD与通富微电签署了《股权购买协议》；

  4、2015年12月18日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备【2015】459号），同意对通富微电收购AMD在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂85%股权项目予以备案；

  5、2015年12月25日，通富微电召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；

  6、2016年1月18日，通富微电召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；

  7、2016年3月23日，通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。

  （二）本次交易尚须履行的批准

  1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

  2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；

  3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；

  4、AMD苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。

  八、本次交易对上市公司的影响

  本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

  根据致同会计师出具的致同审字（2016）第110ZB1723号和致同审字（2016）第110ZB0657号《审计报告》以及致同专字（2016）第110ZB1029号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  （一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况

  单位：万元

  ■

  （二）交易前后上市公司资产结构变化情况

  单位：万元

  ■

  （三）交易前后上市公司负债结构变化情况

  单位：万元

  ■

  本次收购有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的知名度；引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得更高的利润率水平，在市场竞争中获得优势地位。

  标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易将有利于上市公司提升盈利能力。

  南通富士通微电子股份有限公司

  2016年3月23日