证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年3月25日，洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"）收到了上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0284号），（以下简称"《问询函》"），《问询函》的具体内容如下：

  经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称"预案"），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于本次交易失败的风险

  预案披露，本次交易标的资产为上海泷洲鑫科，该公司为平台公司，拟以现金收购班克斯公司100%股权、雅吉欧公司51%股权、基傲投资100%股权。班克斯公司100%股权预估值29.8亿元，基傲投资100%股权预估值3.48亿元，雅吉欧公司51%股权预估值42.2亿元至45.5亿元。

  1、预案披露，上海泷洲鑫科仅与雅吉欧公司股东签署收购备忘录，尚未签署最终股权收购协议。请补充披露：（1）上海泷洲鑫科与雅吉欧公司签署的收购备忘录是否对雅吉欧公司股东具有法律约束力；（2）上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东在达成股权收购协议上的主要分歧点；（3）截至目前上述事项的进展；（4）请公司对上述事项导致的交易存在无法完成的风险单独做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  2、预案披露，本次交易存在交易对方不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科以进行资产收购的风险，请补充披露：（1）截至目前上海泷洲鑫科的实际出资额；（2）结合认缴方注册资本、资金和财务状况，补充披露是否存在不能及时筹集资金用于标的资产收购的风险；（3）足额资金预计到位时间。请公司对上述事项单独做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  3、预案披露，标的资产需要经过境外国家各部门的批准或者备案，请公司详细列出所有需要境外国家部门的批准核准或备忘事项，并对照本次交易说明公司是否符合相应条件，对本次交易的完成是否产生障碍。请公司对上述事项单独做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  4、预案披露，班克斯公司为加拿大和英国两地上市公司，其私有化进程存在不确定性。请补充披露目前该公司的私有化进程的进展情况、尚需完成的步骤以及是否存在相应的障碍。请公司对上述事项单独做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产财务状况及风险

  5、预案披露，班克斯公司2015年度的净亏损为2,250.94万元、2014年度的净利润为79,139.54万元，请补充披露班克斯公司利润下滑的原因并对其业绩亏损情况做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

  6、预案披露，雅吉欧公司于2015年11月才开始进行石油开采，报告期内的营业收入均为0，请公司对上述事项做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  7、预案披露，基傲投资下属NCP公司区块尚处于勘探阶段，2015年度营业收入为1.68万元，净亏损为5,477.90万元。请公司对基傲投资的业绩情况做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产经营状况及风险

  8、预案披露，雅吉欧公司的石油销售目前主要由控股股东Novatek通过提供营销服务来管理，请补充披露交易完成后上述销售是否仍由Novatek进行，上市公司是否有独立的石油和天然气产品销售权，上市公司在产品销售渠道和销售价格上是否存在限制条件。请财务顾问和律师发表意见。

  9、预案披露，基傲投资下属NCP公司持有的5个区块的地下资源使用合同将于2016年11月14日到期。合同到期后，NCP可申请延期两次，每次延期为两年。请补充披露：（1）上述合同的延期是否需要取得哈萨克斯坦能源部的批准，是否存在申请不被批准的风险；（2）NCP公司所持有的5个勘探区块石油的证实储量情况；（3）交易标的对应区块在勘探完成后，公司是否具备开采权，未来区块开采权的获取成本、获取难度、需注册或备案的条件等。请财务顾问和律师发表意见。

  10、预案披露，班克斯公司与阿尔巴尼亚国家自然资源署就补税义务金额存在分歧，就后者对前者历史石油成本进行的审计报告中的部分石油成本的认定产生分歧。2015年12月4日，阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯公司约定待阿尔巴尼亚国家自然资源署与公司就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额。请补充披露班克斯公司就后续补税义务是否充分计提预计负债，如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价产生的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  四、关于本次交易安排

  11、预案披露，标的资产合计预估值区间为75.48亿元至78.78亿元，而交易双方初步商定的交易金额为82亿元。请公司补充披露预估值与交易金额之间存在3.22亿元至6.52亿元差额的原因。请财务顾问发表意见。

  12、预案披露，公司实际控制人HUILing（许玲）控制的苏克公司从事气田开发，而本次交易的标的资产雅吉欧公司和班克斯也从事天然气开采销售业务，请补充披露：（1）上述资产处于勘探阶段时，苏克公司与洲际油气不构成同业竞争的理由；（2）上述资产进行商业化生产时，避免同业竞争的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。

  13、预案披露，雅吉欧公司存在对Novatek集团公司的借款3.195亿美元和对NPL及其关联公司的借款2.79亿美元。本次交易募集资金部分拟用于偿还该借款。截至2015年9月30日，雅吉欧公司资产负债率为90.47%。请补充披露在本次交易中是否对上述借款的偿还做出约定及其具体内容，如不能足额募集配套资金，是否影响本次交易的完成。请公司对上述事项做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  14、预案披露，本次交易拟通过上海泷洲鑫科购买位于哈萨克斯坦、俄罗斯等地的石油气资产，请公司对照《26号格式准则》关于交易对方的披露内容，补充披露本次收购的主要油气资产的交易对方的情况。请财务顾问发表意见。

  五、关于标的资产的估值及作价

  15、预案披露，班克斯公司为加拿大及英国两地上市公司，请补充披露班克斯公司目前的市值情况，以及与本次交易作价的差异及其理由。请财务顾问发表意见。

  16、预案披露，本次交易采用收益法对班克斯公司和雅吉欧公司进行评估，请补充披露预测期内两公司的预测石油产量情况、预测期内石油价格的预测依据以及除OPEC外其他权威机构对后期石油价格的预测情况。请财务顾问发表意见。

  17、预案披露，本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限；勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标。请结合标的资产证照延期情况具体披露上述假设是否能够满足。请财务顾问和律师发表意见。

  18、本次交易对NCP公司的预估方法为资产基础法，请补充披露主要资产和负债项目的增值额、增值率，并说明增值原因，分析作价合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  19、请补充披露本次交易三项标的资产的各自预估溢价率，并结合可比公司、可比交易的情况，说明交易作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  20、请公司就国际市场油价波动对本次交易标的资产的经营及业绩产生的影响作敏感性分析，并说明其对本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。

  六、其他

  21、本次交易涉及海外油田资产日常运营中主要涉及卢布、列克、坚戈等外币，上市公司合并报表记账本位币为人民币。近期标的资产所在国货币汇率波动较大，请公司就标的资产所在国各货币汇率波动对标的资产经营业绩的影响作敏感性分析，定量提示外币汇兑损益对公司未来运营及业绩带来的风险。请财务顾问发表意见。

  22、预案披露，除金砖丝路一期外，其余交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，请公司对上述事项做风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  23、本次发行股份购买资产价格为董事会决议公告日前20个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。

  请你公司在2016年4月1日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日