证券时报多媒体数字报

  证券代码：000611 证券简称：*ST蒙发 公告编码：临2016-13

  内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

  关于深交所关注函回函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月23日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第33号）（以下简称"关注函"），根据《关注函》要求，本公司对相关事项知情的董事和管理人员进行了核查、自查以及对公司控股股东、实际控制人进行了函询，现依据检查、函询情况按《关注函》关注问题，将回复内容公告如下：

  一、说明你公司拟变更公司名称、简称的具体原因，知悉人员及其关联人3月22日前一个月买卖你公司股票的自查情况；

  回复：

  （一）本公司拟变更公司名称、简称的原因

  2015年8月，邱士杰先生通过向公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称"合慧伟业"）增资的方式成为公司实际控制人，但合慧伟业与河北久泰实业有限公司（以下简称"河北久泰"）以及合慧伟业的股东马雅、赵伟与王纪钊之间因债务纠纷诉讼导致公司的控制权存在不确定风险，上述两起诉讼进展情况如下：

  1、2015年12月7日公司收到的北京市第二中级人民法院作出的《民事裁定书》[（2013）二中民（商）终字第 08827号]，其主要内容为：①撤销北京市西城区人民法院（2014）西民初字第 13393号民事判决；②本案发回北京市西城区人民法院重审。

  2、2016年2月22日公司收到中华人民共和国最高人民法院作出的《民事裁定书》[（2015）民二终字第249号]，其主要内容如下：①撤销河北省高级人民法院（2015）冀民二初字第5号民事判决；②本案发回河北省高级人民法院重审。

  根据北京市第二中级人民法院和中华人民共和国最高人民法院作出的上述裁定，公司之前存在的控制权不确定风险已经基本消除，为消除公司之前因控股股东股权诉讼带来不良影响，明确现任实际控制人地位，树立公司形象，以满足公司未来战略发展的需要，公司现任管理层考虑拟将公司原有名称"内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司"变更为"内蒙古天首发展股份有限公司"，同时相应变更公司简称为"天首发展"或"*ST天首"。

  2016年3月24日，公司董事会委托业务人员前往内蒙古自治区工商行政管理局办理企业名称变更预先核准时，经内蒙古自治区工商行政管理局审核，取得《企业名称变更核准通知书》[（蒙工商）名称变核内字[2016]第1600404426号]核准公司名称变更为"内蒙古天首科技发展股份有限公司"，上述名称需经公司2016第二次临时股东大会审议通过且在企业登记机关核准变更登记，换发营业执照后生效。

  （二）上述事项相关信息知悉人员及其关联人3月22日前一个月买卖本公司股票的自查情况

  本公司董事会根据《关注函》要求，对上述相关事项信息知悉人员及其关联人3月22日前一个月买卖本公司股票的董事和管理人员进行了核查、自查，依据查询结果，上述事项信息知悉人员及其关联人不存在3月22日前一个月买卖本公司股票的情况。

  二、说明你公司股票被实施退市风险警示后，你公司采取的相关措施及最新进展情况；

  回复：

  公司股票被实施退市风险警示产生原因为公司2014年年度财务报告被瑞华会计师事务所出具了"无法意见"的审计报告，如果2015年度财务报告仍被审计机构出具"无法表示意见"或"否定意见"类型的审计报告，公司将会被暂停上市。

  为此，公司在2015年对过往的贸易伙伴以及涉及的诉讼、抵押、担保等事项的往来进行了核查，按照审计机构的意见和要求进行了账务处理，并于2015年4月15日起至2015年7月17日止已完成了对公司第七届董、监事会和董事会各专业委员会组成人员的调整补充，新的管理层从根本上规范和加强了公司管理，积极的与过往的贸易、合作伙伴进行沟通、关注相关诉讼案件的进展情况，不涉及诉讼的积极督促尽快归还欠款，涉及诉讼的及时采取措施尽量挽回损失，并拟在适当的时机下通过资产重组、产业并购等方式推动公司的主营业务调整。

  截至目前，公司涉诉案件基本审结，与主要贸易、合作伙伴都建立了良好的沟通渠道，管理层正积极的配合会计师事务所开展2015年度财务报告的审计工作；公司通过下属子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司开展的收购天治基金管理有限公司38.75%股权的事宜尚须取得中国证监会的批准，目前尚处于审批过程中，公司将根据收购事项的进度及时披露后续进展情况。

  三、根据本所《主板上市公司信息披露公告格式第9号--上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化；

  回复：

  本公司已按《主板上市公司信息披露公告格式第9号--上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，对本公司控股股东合慧伟业及实际控制人邱士杰先生进行了书面函询，并已收到回复函。截止目前，本公司不存在应披露而未披露的重大事项，公司基本面未发生重大变化，详情如下：

  1、公司前期所有公开披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、本公司经营情况未发生变化，内外部经营环境亦未发生重大变化。

  3、本公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4、本公司、控股股东、实际控制人等不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  本公司董事会确认，本公司没有其他任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、意向、协议等事项；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复；

  回复：

  本公司第七届董事会于2016年3月23日向控股股东及实际控制人发出了问询函，并于2016年3月24日收到控股股东及实际控制人邱士杰先生的书面回复函。截止目前，公司控股股东合慧伟业及实际控制人未有对公司进行股权转让、资产重组的计划，也不存在其他对贵公司有重大影响的事项。

  五、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

  回复：

  本公司经与控股股东和实际控制人书面问询，同时向公司董监高人员进行问询，截止目前，本公司控股股东及实际控制人及上市公司董监高人员均未接待过任何机构和投资者的调研，董秘办除通过互动e平台和电话与投资者沟通外，未当面或以电话方式接受过任何明确身份的机构的调研活动，本公司不存在违反公平披露原则的事项。

  我公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  六、备查文件

  1、深圳证券交易所《关于对内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第33号）

  2、《企业名称变更核准通知书》（蒙工商）名称变核内字[2016]第1600404426号

  3、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司问询函及回复函

  4、登记结算公司深圳分公司高管信息查询表

  5、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司自查表

  特此公告。

  内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十六日

  内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

  独立董事关于控股股东提名监事候选人事项的补充意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司第七届董事会提交的2016年第二次临时股东大会审议的本公司控股股东提交的《关于2016年第二次临时股东大会临时提案函<关于增补石建军先生为第七届监事会监事候选人的议案>发表如下独立意见:

  我们认为，本次股东提名监事候选人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，提名的方式和程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  被提名人石建军先生具备担任公司监事的资质和能力，其未持有公司股份，未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格符合担任上市公司监事的条件。

  我们同意公司董事会将上述股东关于监事候选人的提案提交公司股东大会审议批准。

  独立董事签名：

  周应苗 舒 建 袁 琳

  二O一六年三月二十五日