证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、概述

  公司主营业务是环保业务（包括生物质资源综合利用、集中供热暨热电联产等节能减排业务）以及燃气具及配套产品的生产和销售。

  环保产业方面，主要包括生物质资源综合利用、集中供热暨热电联产等节能减排业务，其中生物质资源综合利用主要是利用垃圾和秸秆焚烧发电，同时提供垃圾处理和农业废弃物处理。从2015年起，长青对农业秸秆等生物质利用及热电联产等节能减排项目的投入全面提速。至报告期末，公司在全国各地投产、建设、筹建中的生物质综合利用项目和热电联产项目超过20个，概算总投资达70多亿元人民币。

  燃气具制造业务以出口为主，产品出口世界三十多个国家。外销产品主要包括燃气烤炉和燃气取暖器等，已分别通过CE、CSA、IAPMO、AGA、UL等国际质量体系认证，生产规模和技术水平在国内处于领先水平。内销的产品包括燃气热水器、燃气灶具、燃气壁挂炉等。公司近年全力推进生产模式的转变。在已配备模具制造、压铸、锻压、钣金冲压、剪切、分条、机械切削、焊接、搪瓷、粉末喷涂、装配线等先进的生产手段的基础上，更引入精益生产，努力进行自动化改造，具备了新产品快速投产能力、核心部件的自制能力，是业内自我配套能力、工艺和生产线最完整的企业之一。

  2、行业发展情况和趋势

  （1）环保产业

  A、生物质发电：

  当前，我国经济社会发展面临着节能减排和大气污染防治的重任，生物质能源作为可再生能源之一，大力发展生物质能源有利于优化我国的能源消费结构。2007-2015年国家相继出台各种政策扶持农林生物质能源的发展，并且提出了清晰的发展规划。其中《可再生能源中长期发展规划》（发改能源[2007]2174号）确定了生物质能的具体发展目标，该规划指出：到2020年生物质发电装机3,000万千瓦的发展目标，其中农林生物质发电（包括蔗渣发电）总装机容量到2020年达到2,400万千瓦，垃圾发电总装机容量到2020年达到300万千瓦。在《“十三五”发展规划纲要》中，也明确提出要加快发展生物质能，完善生物质能发电扶持政策。因此，预期生物质发电行业在未来较长的时间内仍属于国家大力支持的领域，公司未来在生物质发电行业的发展空间还很大。

  B、集中供热（热电联产）：

  我国空气污染事件不断，也在推动大气治理的发展。去年开始我国针对燃煤锅炉设立极为严格的排放标准，并提出取缔小锅炉，鼓励热电联产替代等政策，供热方式也将从分散供热向集中供热方式转变。根据2013年国务院正式发布的《大气污染防治行动计划》，“到2017年，除必要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时10蒸吨及以下的燃煤锅炉”，2014年起各地相继出台地方性《大气污染防治行动计划》，进一步落实淘汰目标。随着日益严格的环保要求，热电联产及集中供热项目呈扩张之势。

  综上所述，在利好政策和环境压力的持续刺激下，环保产业未来发展前景良好。而公司已掌握生物质发电项目提高效益、控制成本的要素，且在秸秆发电和垃圾发电两个领域均已建立起堪称行业标杆的代表性项目，业务整体扩大并渐成规模，已部份形成了自我造血的功能。因此在项目的获得方面，公司已具备由被选择的被动型向有部分选择权的主动型过渡的条件。

  (2)燃气具制造业：

  经济学界普遍预期2016年世界经济仍将呈现复苏乏力态势，然而经济发展的周期性虽对燃气具行业有一定的影响，燃气具行业需求量也会受经济发展周期性影响而呈现一定的变化，但是总体来说燃气具行业需求量稳中有升。

  作为公司主要出口市场的美国，在金融危机后采取了最坚决、彻底的量化宽松货币政策，这些政策成为美国经济持续复苏的关键依托，有关专家预计2016年美国经济增速接近其2%左右的经济潜在增速。这将有利于我国出口恢复。尤其是烤炉作为美国消费的必需品，美国市场对于烤炉的需求量还是很大的。

  尽管近年来中国人力成本不断上升，但中国在燃气具制造能力和生产成本等方面仍然具有一定的竞争优势，因此预计在未来一段时期内中国仍将是满足北美、欧洲、大洋洲等地对燃气具产品需求的主要供应基地。而公司由于具有行业领先的生产制造能力和研发技术，所以在外销市场拥有较强的竞争实力和抗风险能力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司管理层紧紧围绕公司的发展目标，根据董事会制订的战略发展规划及2015年年度工作计划，以提升内部管理为基础，以产品及运营项目的技改创新为动力，以精益生产、降低成本为核心，实施了一系列管理及技术改革。在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司的销售收入和净利润双双实现了创业以来的最好成绩，公司市值大幅提高！

  报告期内，公司实现营业收入160,073.84万元，同比增长15.53%；归属于上市公司股东的净利润10,962.90万元，同比增长74.60%。报告期末，公司总资产为290,424.10万元，较期初增加1.86%；归属于上市公司股东的所有者权益为159,772.81万元，较期初减少3.88%（减少原因主要是实施了2014年度和2015年中期分红）；本期基本每股收益0.3031元，较去年同期增长43.45%。

  （一）环保产业

  报告期内，环保产业的营业收入对比去年同期上升48.37%，增长的主要原因是明水环保实现全年双机运行、宁安环保全年运营（2014年8月投产）和鱼台环保投产，从而实现售电量大幅增长。

  至报告期末，在环保产业的生物质发电业务方面，除在报告期内对外出售股权的荣成环保以外，由公司全资控股的并已经投产的生物质能发电项目已有5个（长青环保、沂水环保、明水环保、宁安环保、鱼台环保）。在已投产的项目中，中山环保、沂水环保持续盈利；明水环保终于实现了扭亏为盈；宁安环保经过近一年的运营，盈利稳步提升；建成仅一季的鱼台环保投产即实现盈利。同时，公司还储备了山东鄄城、郯城、嘉祥、重庆忠县、辽宁铁岭等优质的生物质项目，保持了足够的发展后劲。

  报告期内，在各省市在环保压力下开始部署以集中供热方式取代高污染的供暖和工业燃煤小锅炉的大趋势下，长青还积极介入治理当下因工业燃煤小锅炉的高污染排放而造成的环境污染问题，以高效燃烧及超低排放的技术进入节能减排的热电联产领域。公司先后获得河北的满城、蠡县、雄县以及河南鹤壁、广东曲江和茂名、湖南中方、湖北孝南等多个热电联产项目，投资总额超过50亿元，引来业内瞩目。其中满城热电项目更已投入建设，进展顺利，有望成为公司在热电领域的一个成功的样板工程和示范项目。

  2007-2015年国家相继出台各种政策扶持农林生物质能源的发展，并且提出了清晰的发展规划。其中《可再生能源中长期发展规划》（发改能源[2007]2174号）确定了生物质能的具体发展目标，该规划指出：到2020年生物质发电装机3,000万千瓦的发展目标，其中农林生物质发电（包括蔗渣发电）总装机容量到2020年达到2,400万千瓦，垃圾发电总装机容量到2020年达到300万千瓦。结合目前行业发展状况，预期“十三五”期间行业有望维持20%左右增速，千亿投资空间有望释放，可见公司未来在生物质发电行业的发展空间还很大。

  另一方面，我国空气污染事件不断，也在推动大气治理的发展。去年开始我国针对燃煤锅炉设立极为严格的排放标准，并提出取缔小锅炉，鼓励热电联产替代等政策，供热方式也将从分散供热向集中供热方式转变。根据2013年国务院正式发布的《大气污染防治行动计划》，“到2017年，除必要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时10蒸吨及以下的燃煤锅炉”，2014年起各地相继出台地方性《大气污染防治行动计划》，进一步落实淘汰目标。从淘汰计划来看，压力最大的是京津冀地区，2015年将关闭所有10t以下燃煤锅炉，17年关闭35吨以下的锅炉。小锅炉关闭后，在化工、造纸、印染、制革、制药等产业集聚区，通过集中建设热电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉为主要的方式。而公司去年在河北、河南接连取得的四个工业园区热电项目，有望为全国业务的拓展带来良好的示范效应。

  由于预期未来一段时间内生物质产业和热电联产产业具有良好的发展前景，且公司已掌握生物质发电项目提高效益、控制成本的要素，明年公司将顺势而为，继续加大对生物质发电及热电联产项目的拓展力度，继续关注该领域的投资机会。

  （二）制造业

  报告期内，公司制造产业的营业收入比上年同期上升1.94%。

  2015年，在全球经济复苏缓慢、国内经济增速下行、传统制造业不景气情况下，各制造事业部卯足了劲，通过开展精益改善、优化成本结构、加快自动化改造以及深挖需求、外拓市场等举措，用心营造和培养优于同行的核心竞争力，在低迷的市场形势下，出口产品的制造业务不但守住了防线，更实现了制造业务的整体盈利优于上年。

  内销市场方面，据中国产业调研网发布的中国厨房电器市场调研与发展趋势预测报告（2016）分析，随着家电产业升级和结构调整的深入，厨电业将呈现出高端化、智能化的发展趋势。由于与发达国家相比，我国厨电市场还远未得到有效开拓，厨房电器的普及率明显不足。随着城镇化的快速推进，将带来对厨房电器需求的增加，预期未来5年，厨房电器的发展潜力依然巨大。

  外销市场方面，尽管2016年欧美市场在复苏方面仍存在诸多不确定因素，但作为公司主要出口市场的美国，在金融危机后采取了最坚决、彻底的量化宽松货币政策，这些政策成为美国经济持续复苏的关键依托，有关专家预计2016年美国经济增速接近其2%左右的经济潜在增速，这将有利于我国出口恢复，而在烤炉总量比例中位居全球第一的美国，烤炉作为美国家庭消费的必需品，市场上对于烤炉的需求量还是很大的。在未来的出口市场竞争中，公司有望继续凭借产品开发、品质控制以及交货时间等方面的客户服务优势在竞争中抢占先机。

  随着国家转变增长方式，一抓环保，二抓供给侧改革，这将带来抓排放、控产能、提品质等一系列举措。公司将利用自身在机制、营运模式、融资能力等方面的优势,在制造业务将优先发展有市场定位的业务、加快技改步伐、提升工人素质，在环保产业方面快速推进高效能、低排放、回收期短的生物质利用及节能减排项目，通过有所侧重的提速发展，务求在未来两年实现两大主营业务的业绩突破，以实实在在的经营业绩回报广大投资者的厚爱。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年归属于上市公司普通股股东的净利润109,628,966.14元较2014年62,786,991.87元增长74.60%，主要原因：

  （1）公司营业收入增长；

  （2）明水环保扭亏为盈；

  （3）鱼台环保顺利运营，增加公司业绩。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司本年以人民币700万元购买鹤壁市国昌能源发展有限公司100%股权，本次购买系非同一控制下企业合并，合并日取得的可辨认净资产公允价值为100万元，购买价高于其部分，在本年合并财务报表中形成商誉600万元。

  公司在2015年新设成立子公司广东长青（集团）满城热电有限公司、韶关市曲江长青环保热电有限公司、茂名长青热电有限公司、广东长青（集团）蠡县热电有限公司、广东长青（集团）雄县热电有限公司、广东长青（集团） 中方热电有限公司、忠县长青生物质能源有限公司、郯城长青生物质能源有限公司，并纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  广东长青（集团）股份有限公司

  法定代表人：何启强

  2016年3月24日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-038

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2016年3月18日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2016年3月24日在中山希尔顿酒店以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事6人，实际到会董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度总裁工作报告》；

  二、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》，须经股东大会审议通过；董事会工作报告内容详见2016年3月26日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)公司《2015年年度报告》中“第四节 管理层讨论与分析”报告章节。

  公司独立董事迟国敬、秦正余、刘兴祥向董事会提交了《2015年独立董事述职报告》，并拟在公司2015年度股东大会上述职，内容详见2016年3月26日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的2015年独立董事述职报告。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》，须经股东大会审议通过。年度报告全文内容于2016年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年度报告摘要内容于2016年3月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业收入160,073.84万元，同比增长15.53%；归属于上市公司股东的净利润10,962.90万元，同比增长74.60%。报告期末，公司总资产为290,424.10万元，较期初增加1.86%；归属于上市公司股东的所有者权益为159,772.81万元，较期初减少3.88%（减少原因主要是实施了2014年度和2015年中期分红）；本期基本每股收益0.3031元，较去年同期增长43.45%。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配议案》；

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润人民币109628966.14元，减去按当年母公司净利润人民币39461297.34元提取10%法定盈余公积金人民币3946129.73元，加上期初未分配利润人民币349617305.15元， 减报告期已分配的2014年利润61227831.35元和2015年半年度利润125766662.7元，2015年度可用于股东分配的利润人民币268305647.51元。

  公司拟定2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司董事会出具了专项说明，

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。独立董事意见及董事会专项说明详见2016年3月26日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》和《关于2015年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  六、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，本议案具体内容详见2016年3月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  就本议案，公司监事会发表了审核意见，公司独立董事发表了独立意见，会计师事务所出具了募集资金专项鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》，报告全文详见2016年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  八、何启强、麦正辉回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度关联交易议案》，独立董事对此项关联交易发表了明确同意意见，独立意见内容刊登于2016年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案具体内容详见2016年3月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2016年度关联交易的公告》。

  九、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  独立董事发表了同意的独立意见，详见2016年3月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》；独立董事发表了同意的独立意见，详见2016年3月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

  公司董事2016年度薪酬尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》；关于召开2015年年度股东大会的通知详见2016年3月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的公告。

  备查文件

  1. 公司第三届董事会第三十二次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-039

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届监事会第三十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2016年3月24日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年3月18日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。

  与会监事经审议，通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》，经审核，监事会认为：董事会编制和审核《广东长青（集团）股份有限公司2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年度报告全文内容于2016年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，年度报告摘要内容于2016年3月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配议案》，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

  监事会认为：公司最近三年（2013年度、2014年度、2015年度）以现金方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的92.28%，单一年度以现金方式分配的利润也已超过当年度实现的可分配利润的20%，本议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司股东分红回报规划（2014-2016年）》等相关规定，合法合规。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审批。

  五、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；报告具体内容于2016年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  六、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（含《公司内部控制规则落实自查表》）。经审阅，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2015年度内部控制自我评价报告》（含《公司内部控制规则落实自查表》）全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  七、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度关联交易议案》；议案具体内容于2016年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度关联交易的公告》。

  八、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  九、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事2016年度薪酬的议案》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  备查文件：

  公司第三届监事会第三十次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司监事会

  2016年3月24日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-041

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年4月18日（星期一）召开公司2015年年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

  一、召开本次股东大会的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  1）现场会议召开时间：2016年4月18日（星期一）下午14：00

  2）网络投票时间：2016年4月17日－2016年4月18日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月17日下午15:00至2016年4月18日下午15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2016年4月11日（星期一）

  4、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

  二、本次股东大会出席对象：

  1、截止2016年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、本次股东大会审议的议案：

  1.审议《2015年度董事会工作报告》；

  2.审议《2015年度监事会工作报告》：

  3.审议《2015年年度报告及摘要》；

  4.审议《2015年度财务决算报告》；

  5.审议《2015年度利润分配议案》；

  6.审议《关于2016年续聘会计师事务所的议案》；

  7.审议《公司董事2016年度薪酬的议案》；

  8.审议《公司监事2016年度薪酬的议案》

  以上议案均已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2016年3月26日在指定媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  说明：

  1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  四、本次股东大会的登记方法：

  1、登记手续：

  1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2016年4月13日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

  2、登记时间：2016年4月13日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。

  3、登记地点及联系方式：

  登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

  电话：0760-22583660

  传真：0760-89829008

  联系人：龚韫

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  七、其他事项：

  1、会议联系人及联系方式

  联系人：龚韫

  电话：0760-22583660

  传真：0760-89829008

  电子邮箱：DMOF@chinachant.com

  联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

  2、与会人员的食宿及交通等费用自理

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  附件：（一）参加网络投票的具体操作流程

  （二）授权委托书。

  （三）股东参会登记表；

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362616。

  2.投票简称：“长青投票”

  3．投票时间：2016年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“长青投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  广东长青（集团）股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议议案作如下表决：

  ■

  填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

  股东名称/姓名（盖章/签名）： 受托人签名：

  委托人签名： 受托人身份证号码：

  股东证件号码： 委托日期：

  股东持有股数：

  股东账号：

  注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  广东长青（集团）股份有限公司

  股东参会登记表

  ■

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-042

  广东长青（集团）股份有限公司

  2016年度关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的属下子公司创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）和中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟公司”）由于业务发展及生产经营的需要，拟向中山市正升金属制品有限公司（以下简称“正升公司”）采购金属制品；公司子公司创尔特

  拟将闲置厂房出租予广东天源环境科技有限公司（以下简称“天源公司”），以增加收益。预计2016年度关联交易的情况如下表：

  ■

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  1）公司名称：中山市正升金属制品有限公司

  法人代表：麦正兴

  注册资本：人民币壹佰万元

  经营范围：加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰、及灯饰配件、货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）

  注册地点：中山市东升镇为民路139号（办公楼及厂房二、三栋）

  2）公司名称：广东天源环境科技有限公司

  法人代表：郭妙波

  注册资本：人民币壹仟万元

  经营范围：热解技术开发研究与应用、工程设计及热解设备工程安装；热解设备生产、销售及其相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  注册地点：小榄镇工业大道南42号c厂房首层之一

  2、关联方最近一期财务数据

  1）正升公司

  截止2015年12月31日，正升公司总资产12722337.24元，净资产-833362.23元，2015年度营业收入13279422.21元，2015年度净利润-184809.52元。

  2）天源公司

  止2015年12月31日，天源公司总资产3850832.79元，净资产3938584.63元，2015年度营业收入2564102.56元，2015年度净利润-1678195.31元。

  3、关联方与公司主要业务情况

  1）公司（合并口径，下同）于2015年度向正升公司采购了金属制品301.61万元，占公司2015年度同类业务比重为0.35%。

  2）公司于2015年度通过出租厂房与天源公司产生的交易金额为6.84万元，占公司2015年度同类业务比重为100%。

  4、关联方与公司的关联关系

  1）正升公司的法定代表人麦正兴与公司实际控制人麦正辉为兄弟关系，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  2）天源公司的法定代表人郭妙波与公司实际控制人何启强为夫妻关系，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  5、履约能力分析

  1）正升公司经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

  2）天源公司目前履约情况良好。

  三、交易主要内容

  1、交易的定价政策及定价依据

  公司及子公司与正升公司和天源公司关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

  2、协议签订

  在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与正升公司和天源公司签署交易合同。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与正升公司发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，且金额较小，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

  备查文件

  2. 公司第三届董事会第三十二次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  广东长青（集团）股份有限公司

  2015年年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  一、募集资金基本情况

  1、2011年度公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1369号】核准，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价格为每股17.80元。截止2011年9月15日止，本公司已收到募集资金总额人民币658,600,000.00元，扣除公开发行股票发生的费用44,976,981.34元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币613,623,018.66元。上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2011)第4591号验资报告予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

  截至2015年12月31日止，募集资金专户余额为0元，本公司已累计使用募集资金61,362.30万元，其中：本报告期以募集资金直接投入募集项目为0元。本次公开发行股票募资资金已全部使用完毕。

  详细使用情况说明如下：

  （1）2011年11月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2011年11月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金60,000,000.00元暂时补充流动资金。（详见公告编号：2011-015）

  （2）2012年2月23日，公司提前将2011年11月用以补充流动资金的60,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-002）

  （3）2012年2月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年3月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金50,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金80,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金130,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-006）

  （4）2012年8月21日，公司提前将2012年3月用于暂时补充流动资金的闲置募集资金130,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-044）

  （5）2012年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年9月和10月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金30,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金150,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金180,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-049）

  （6）2012年12月19日，公司提前将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的燃气具系列产品扩建项目闲置募集资金98,000,000.00元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-078）

  （下转B67版）