证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  董事张丽荣因出差在外未能亲自出席本次董事会，委托董事赵新军代为行使表决权。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司业务和产品

  1.1、业务产能

  公司主要从事硅酸盐熟料、各类硅酸盐水泥、商品混凝土的生产和销售。目前水泥熟料产能2994.6万吨，水泥产能3866万吨，余热发电能力153MW, 商品混凝土产能1530万方。

  1.2、主要产品及用途

  公司生产的通用水泥主要有硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥等，包括62.5R、62.5、52.5R、52.5、42.5R、42.5、32.5R和32.5等八个等级，生产的特性水泥有抗硫酸盐水泥、中热硅酸盐水泥、低热矿渣硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、油井水泥、核电站专用水泥、白色水泥和彩色水泥等。产品广泛用于工业、农业、水利、交通、军事、民用和市政等各类建设工程，水泥制品，以及各种预应力和自应力钢筋混凝土构件等。

  公司生产的C10-C60等级常规商品混凝土，C80-C100高强混凝土、各等级高性能混凝土、钢纤维混凝土、透水混凝土、抗渗混凝土、抗冻混凝土、防火混凝土等特种混凝土产品，可以满足普通楼房、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。

  1.3、经营模式

  公司秉承“凝聚坚强、创造卓越”的企业精神和“责任 和谐 创新”的管理理念，打造“熟料、水泥、混凝土骨料和商品混凝土”全产业链发展模式，致力于精细管理全面实施成本领先战略，以高品质的产品和高质量的服务回报社会。

  2、公司所处的行业情况及地位

  2.1、水泥行业的发展阶段

  水泥是国民经济建设的重要基础材料，用途广泛，在目前的技术条件下尚无成熟的广泛使用的替代品。我国自1889年开始建立水泥厂，迄今已经有100多年历史。中国水泥工业先后经历了初期创建、早期发展、衰落停滞、快速发展，已经进入结构调整和绿色发展阶段。水泥行业也从供不应求，到供求基本平衡，进入到全面产能过剩阶段。

  2.2、水泥行业周期特点

  水泥行业属于投资拉动型的行业，与宏观经济的发展阶段和固定资产投资规模紧密相关，具有一定的周期性特点。同时水泥行业季节性特征明显，从全国范围来看，北方的冬季和南方的雨季是行业淡季，新疆地区从上年的11月起到次年4月是行业淡季。

  2.3、公司所处的行业地位

  公司是国家重点支持结构调整的12家大型水泥企业集团之一，是西北地区最大的水泥生产企业，是西北最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）宏观环境

  2015年，中国全年GDP同比增长6.9%，较上年减少0.4个百分点；全社会固定资产投资同比增长9.8%，增速同比回落5.5个百分点；房地产开发投资同比增长1.0%，增速同比下降9.5个百分点。（数据来源：国家统计局网站）

  （二）行业状况

  2015年，受固定资产和房地产投资增速下滑影响，全国水泥产量23.6亿吨，比上年降低5.3%，增速同比下降7.6百分点。2015年水泥行业出现经济效益严重下滑局面，行业延续2014年下行走势，水泥的需求总量较去年减少，水泥产能过剩加剧导致市场恶性竞争，水泥产品价格持续下跌，各企业盈利水平严重下滑。（ 数据来源：中国数字水泥网和国家统计局网站）

  （三）经营综述

  2015年，在中国经济由高速增长转向中高速增长，固定资产投资放缓，房地产增速一路回落的背景下，公司认真研判市场环境，坚定信念，积极应对，围绕“改善一块”，多渠道降本增效，力求减少亏损；围绕“加强一块”，从强化管理有效性入手，改善企业运营；围绕“盘活一块”，整合商混业务，打造商混产业管理、技术和发展平台。报告期内实现营业收入50.46 亿元；利润总额 -6.67亿元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  受水泥、商混销量的下降和水泥价格下降的双重影响，营业收入较去年同期下降24%，营业成本较去年同期下降17%

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年公司不再纳入合并范围的公司情况：本公司原二级子公司新疆天山工程材料开发有限责任公司注销清算，已于2015年11月10日获得新疆维吾尔自治区米东新区工商局的注销核准通知书。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2016－008号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司2016年3月14日向全体董事发出了召开第六届董事会第十二次会议的通知，2016年3月24日以现场会议方式召开了第六届董事会第十二次会议。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事赵新军、彭建新、王鲁岩，独立董事边新俊、高云飞、李薇亲自出席了会议。董事张丽荣委托董事赵新军代为出席会议并行使表决权。公司监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度总裁工作报告》

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度董事会工作报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度独立董事工作报告》

  独立董事将在2015年度股东大会上作述职报告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年经营业绩及财务状况进行审计验证，2015年度本公司母公司的净利润 192,095,032.39元，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 19,209,503.24 元。2015年初未分配利润657,343,259.58元，2015年6月分配2014年度普通股股利76,568,809.51元，2015年末公司实际可供股东分配的利润为753,659,979.22元。

  利润分配预案：

  鉴于本公司整体经营状况，公司2015年度对股东拟不进行利润分配。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度报告及摘要》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2016年日常关联交易事项的议案》

  同意本公司及控股子公司与关联方在2016年继续发生日常关联交易，本公司独立董事在董事会召开之前对2016年日常关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见：公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、电、汽，水泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，公司因仓房沟厂区搬迁与关联方发生的搬迁补偿事宜均能严格按照双方签订的补偿协议实施。上述交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会影响中小股东利益。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司2016年日常关联交易事项公告》。

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于子公司计提减值准备的议案》

  同意本公司所属公司2015年度计提固定资产减值准备13,386.01万元。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015年——2017年）》

  新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份）的长期稳定发展离不开广大股东的大力支持，公司重视股东的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订三年（2015-2017年）股东回报规划。

  （一）、制定股东回报规划考虑的因素

  公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （二）、制定股东回报规划的原则

  公司制定股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

  （三）、公司三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

  公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  1、利润分配的方式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、股利分配时间

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

  3、利润分配比例

  在 2015-2017年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  4、决策、监督和披露

  4.1、公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中，将充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  4.2、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

  公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  4.3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。

  （四）、股东回报规划制定周期和相关决策机制

  公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

  股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  （五）、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于本公司2016年增加授信及贷款额度的议案》

  公司第6届董事会第9次会议审议通过了《关于本公司2016年申请授信及贷款额度的议案》，并经公司2015年第6次临时股东大会审议通过，同意“在满足资金需求和确保资金运转安全的情况下，2016年度内（2016年1月1日至2016年12月31日期间任一时点）本公司流动资金贷款余额（不包含发行短期融资券等债券类），即年内本公司转贷及新增流动资金贷款峰值控制在人民币320,000万元以内（包含本数）”。

  公根据公司资金需要,提请公司董事会审议批准，2016年在原有授信及贷款额度基础上新增8亿元贷款额度，用于流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。即在满足资金需求和确保资金运转安全的情况下，2016年度内（2016年1月1日至2016年12月31日期间任一时点）本公司流动资金贷款余额（不包含发行短期融资券等债券类），即年内本公司转贷及新增流动资金贷款峰值控制在人民币400,000万元以内（包含本数）。

  授权

  公司在上述额度内办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务时，授权经营层办理具体相关事宜，并可根据实际情况选择贷款机构（包括但不限于第6届董事会第9次会议《关于本公司2016年申请授信及贷款额度的议案》中列示的银行）及实际授信和贷款额度。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  该议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年度股东大会的议案》

  公司定于2016年4月19日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2015年度股东大会。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》

  该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十四日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2016－012号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）、会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

  本次股东大会的召开经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，由公司董事会召集。

  （二）、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年4月19日（星期二）下午14:30

  网络投票时间：2016年4月18日—2016年4月19日

  1、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  （1）深圳证券交易所交易系统

  （2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

  2、网络投票时间

  （1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年4月19日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

  （2）互联网投票系统投票时间为：2016年4月18日下午15:00 至2016年4月19日下午15:00 期间的任意时间。

  （四）股权登记日：2016年4月13日（星期三）

  公司将于2016年4月15日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  （五）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

  （六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （七）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  （八）出席对象：

  1、截至2016年4月6日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的法律顾问。

  4、会议列席人员

  （1）总裁和其他高级管理人员。

  （2）其他人员。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、审议《新疆天山水泥股份有限公司2015年度董事会工作报告》

  2、审议《新疆天山水泥股份有限公司2015年度监事会工作报告》

  3、审议《新疆天山水泥股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》

  4、审议《新疆天山水泥股份有限公司2015年度利润分配议案》

  5、审议《新疆天山水泥股份有限公司2015年年度报告及摘要》

  6、审议《新疆天山水泥股份有限公司关于2015年日常关联交易事项的议案》

  7、审议《关于子公司计提减值准备的议案》

  8、审议《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015年-2017年）》

  9、审议《关于本公司2016年增加授信及贷款额度的议案》

  （二）2015年年度股东大会上独立董事作2015年度工作报告。

  注意事项

  1、披露情况：

  上述议案相关披露请查阅2016年3月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  2、特别强调事项：

  （1）、公司股东既可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、股东大会会议登记方式

  (一)现场会议登记方式

  1、登记方式

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

  社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。

  异地股东可以在登记时间截止前用传真办理登记。

  2、 登记时间

  2016年4月18日（星期一）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30（信函以收到邮戳日为准）。

  3、 登记地点

  乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

  4、出席会议所需携带资料

  （1）个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  （2）法人股东

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  2、投票代码：360877；投票简称：天山投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的投票无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2016年4月18日下午15:00 ，结束时间为2016年4月19日下午15:00。

  2、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个数字激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  激活指令发出后，服务密码5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  3、网络投票操作程序

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司2015年度股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  （三）查询投票结果的操作方法

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

  五、投票规则

  1、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、会务常设联系人

  联系人：刘洪涛 周建林

  联系电话：0991－6686798， 0991－6686791

  传 真：0991－6686782

  电子邮箱：tsgfzjl@163.com

  邮政编码：830013

  联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号

  2、会议费用情况

  会期一天。出席者食宿交通费自理。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2015年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。

  委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

  委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

  代理人签字： 代理人身份证号码：

  委托日期： 二O一六年 月 日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2016－009 号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2016年3月24日在公司二楼会议室，以现场会议方式召开第六届监事会第七次会议，会议应参会监事5人，实际参会监事5人。监事李敬梅、危波、李雪芹、祁慧、居来提·吐尔地亲自出席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案》

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  该议案表决情况：5 票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年年度报告及摘要的议案》

  监事会成员保证公司2015年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于子公司计提减值准备的议案》

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2016—010号

  新疆天山水泥股份有限公司

  2016年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计2015年全年日常关联交易情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“股票上市规则”）的相关规定，结合本公司实际情况，对公司2015年度日常关联交易进行了预计。

  2016年度公司日常关联交易预计：

  单位：元

  ■

  注1：2014年关联人新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司通过政府招拍挂获得本公司位于乌鲁木齐仓房沟生产厂区搬迁的四宗土地，按协议分六年期向本公司支付搬迁补偿款。2014年收到搬迁补偿款及前期垫付费用共计32，531.88万元，其中政府返还补偿款19，773.10万元;2015年收到搬迁补偿款9,227.90万元,其中收到二期搬迁资产补偿款6,778.25万元、人员安置补偿款2,449.65万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国中材国际工程股份有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：宋寿顺 ，注册资本：109,329.73万元，

  经营范围： 许可经营范围：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司拥有强大的技术和工程总承包能力，其向公司提供项目设计及提供设备，具备较好的履约能力。

  （4）中国中材国际工程股份有限公司下属天津水泥工业设计研究院有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司、中材建设有限公司、苏州中材建设有限公司、天津天安机电设备安装工程有限公司、中天仕名科技有限公司、常熟仕名重型机械有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、天津益尔信控制工程有限公司、天津仕名粉体技术装备有限公司、天津仕名机电备件有限公司、江苏中材水泥技术装备有限公司、溧阳中材重型机器制造有限公司、扬州中材机器制造有限公司、唐山中材重型机械有限公司、中国建材装备有限公司等，在项目设计、设备制造、安装领域均属国内领先。

  2、中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队

  （1）基本情况：该公司法定代表人：王伟，开办资金(事业单位)：1068万元， 经营范围：地质矿产调查勘查 区域地质调查 工程地质勘察 水文地质勘查 环境地质勘查 灾害地质勘查 地质测绘与工程测量 岩石矿物和水质分析鉴定 矿产资源研究开发 地质资料收集分析 地质技术研究推广

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供地勘服务，具备较好的履约能力。

  3、中国非金属材料南京矿山工程有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：孟庆好 ，注册资本：3575万元， 经营范围：普通货运，矿山工程建筑施工（二级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销售。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司有丰富的矿山工程经验和施工能力，向公司提供项目服务及销售原材料，具备较好的履约能力。

  4、中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队

  （1）基本情况：

  法定代表人：冯晓飞 注册资本：1073万元， 经营范围：固体矿产勘查、岩土工程勘察、区域地质调查、 岩矿测试验、岩土试验、工程测绘、地质灾害治理工程勘查、危险性评估、地质灾害设计、施工、地球物理勘查、水文地质、工程地质、环境地质调查、地质钻探、地基与基础工程施工、矿山储量动态监督管理资质。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该单位向公司提供矿山地质勘查服务，具备较好的履约能力。

  5、建材乌鲁木齐地质工程勘察院

  （1）基本情况：该公司法定代表人冯晓飞，注册资金：600.09万元。

  经营范围：岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程治理、岩土工程咨询、岩土工程监理、地基基础专业施工(基坑支护、地基处理、桩基础施工)、工程与地形测量、各类岩土样品测试实验。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该单位向公司提供矿山地质勘查服务，具备较好的履约能力。

  6、苏州开普岩土工程有限公司

  （1）基本情况：

  法定代表人：王庆文

  注册资本：1500万元人民币

  住 所：苏州市劳动路28号华亭大厦601-604室

  企业类型及经济性质： 有限公司

  经营范围：一般经营项目：承担工程造价1500万元以下的地基与基础工程施工、岩土工程的勘察、设计、测试、检测、咨询、监理、治理、地基处理、桩基检测、工程测绘、水文地质及凿井业务（上述项目凭资质证书经营）。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供桩基工程、地勘等业务，属于专业生产服务企业，具备履约能力。

  7、中材科技股份有限公司

  （1）基本情况：公司法定代表人薛忠民，注册资本：40,000万元，经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售;技术转让、咨询服务;工程设计与承包;建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计;玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包;压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售(以上国家有专项专营规定的除外).经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  （2）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司拥有国内先进的滤膜技术，向本公司提供收尘滤袋，具备较好的履约能力。

  8、兖州中材建设有限公司

  （1）基本情况：法定代表人郭正勇 注册资本：3387万元。经营范围：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道、设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁。以下限分支机构经营：石灰石、矿石开采、加工、销售。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司。属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供设备安装服务，具备履约能力。

  9、中材节能股份有限公司

  （1）基本情况：法定代表人：张奇 注册资本61,050万元：经营范围：余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；开展合同能源管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司。属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包服务，该公司是国内余热发电领域领先的全方位服务公司和投资商具备履约能力。

  10、新疆天山建材机械有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：陈小东，注册资本：500万元，经营范围：一般经营项目（国家法律，行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：建材机械设备制造、安装和技术服务，环保设备的制造、销售；汽车配件、橡胶、五金交电产品、金属材料、机电产品的销售；房屋租赁；耐火材料的制造、销售及废旧物资的回收。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供设备安装服务，以往交易均能按照协议履约，具备履约能力。

  11、天津矿山工程有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：张汉武，注册资本：6096万元，经营范围：承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运。以下限分支机构经营：石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工销售。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司提供矿山建设服务，具备履约能力。

  12、咸阳非金属矿研究设计院有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：雷建斌，注册资本：1291万元，经营范围：非金属矿行业的基础理论研究及新技术、新工艺、新产品、新装备的研究、开发、设计、生产及经营；非金属矿采、选、深加工、制品、综合利用、环境保护等方面的技术和工艺研究；专用设备开发研究和加工；工业矿物及其制品的性能测试与研究；非金属矿技术信息资料的收集编撰及技术咨询。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司提供矿山设计建设服务，具备履约能力。

  13、新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：沈海涛，注册资本：5,000万元，经营范围：房地产开发及经营，二手房交易。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

  14、新疆建化实业有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：迟明珠，注册资本：5000万元，经营范围：许可经营项目：锅炉安装、改造；压力管道安装；房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；防腐保温工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；城市园林绿化；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供项目土建施工，以往的项目施工均能保质保量按时完成，具备较好的履约能力

  15、新疆中材精细化工有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：汪国华，注册资本：3,000万元，经营范围：混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售，以及其他建筑材料、建筑设备、仪器仪表的研究、开发、销售；销售：化工原料：货物与技术的进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供混凝土外加剂，属于专业生产企业，具备履约能力。

  16、新疆天山建材集团铸造有限责任公司

  （1）基本情况：法定代表人：刘崇生；注册资本：4248万元人民币；单位地址：乌鲁木齐市米东区铁厂沟镇林泉路北侧城东工业区；企业类型及经济性质： 有限责任公司

  经营范围：一般经营项目（国家法律，行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：金属加工机械制造销售、专业技术服务。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供，磨机钢球等耐磨材料，属于专业生产企业，具备履约能力。

  17、新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司

  （1）基本情况：法定代表人：闫新革；注册资本：4000万元人民币；单位地址：乌鲁木齐市铁厂沟林泉路北侧工业园

  经营范围：一般经营项目（国家法律，行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：耐火材料技术开发、生产、销售、和技术服务；经营本企业或成员企业自产产品；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料；企业的进料加工和“三来一补”业务。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供，浇注料、耐火砖等耐火材料，属于专业生产企业，具备履约能力。

  18、新疆天山建材（集团）有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：刘崇生，注册资本：74,543万元，经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：汽车运输。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：建材行业的投资；建筑材料、化工产品的销售；货物及技术的进出口经营。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司。属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。

  19、新疆天山建材实业有限责任公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：刘天奇，注册资本：34,025.58万元，经营范围：水泥、建筑材料的销售；房屋租赁；房产经纪；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：本公司向其采购原材料，以往交易均能按照协议履约，具备较好的履约能力。

  20、中国建筑材料工业建设西安工程有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：董焕民，注册资本：5,600万元，经营范围：矿山工程施工；采掘施工作业；矿石开采作业；土石方爆运；土建工程施工；工业与民用建筑拆除：公路、桥梁、隧道的施工：机电设备、电气自动化设备的安装、调试：工业筑炉保温：非标设备、机械设备的制作；气缸垫生产；提供劳务服务；提供以上范围的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供设备安装服务，具备履约能力。

  21、中建西部建设股份有限公司

  （1）基本情况： 法定代表人：吴文贵 注册资本：51,611.70万元人民币。经营范围：高性能预拌砼的生产销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。

  （2）与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥、矿渣微粉，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

  22、新疆国统管道股份有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：徐永平，注册资本：11615万元，经营范围：预应力钢筒砼管、各种输水管道的制造； 运输及其异型管件、配件开发制造； 水泥制品的生产；普通货物运输和大型货物运输； 水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产。

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

  23、中材集团科技开发中心有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：史红兵，注册资本：305.8万元，经营范围：建筑材料、新型建材、无机非金属新材料、非金属矿制品及相关生产设备的开发、技术转让、技术咨询、技术中介、国内展览、国内外技术交流；质量体系认证咨询；科技产业、实业项目的投资;安全预评价；建筑材料、装饰材料、电子产品、机械电子设备的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供技术服务咨询等，属于专业生产企业，具备履约能力。

  24、中材高新材料股份有限公司

  （1）基本情况：该公司法定代表人：刘燕，注册资本：10759.05万元，经营范围：非金属材料及合成材料（包括陶瓷新材料、光电晶体、合成云母、复合材料、太阳能新材料、新型墙材）的研究、开发、生产、技术服务与咨询和销售；建筑工程咨询、设计、承包（须凭资质证书经营）；陶瓷新材料设备与仪器、光电设备与仪器、光学设备及仪器、工业自控产品的开发、生产、销售和技术咨询；备案范围的进出口业务。（以上国家有规定的，凭批准证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （2）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  （3）履约能力分析：该公司向公司提供耐磨材料，属于专业生产企业，具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  本公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。本公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类设备价格和同行业水平，部分采购通过议标、招标的方式进行确定。保证各项交易均遵循公平、公开、公允的市场价格和条件进行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司及控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格按照同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响，不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

  五、关联交易的回避表决情况

  鉴于上述事宜属于关联交易，根据有关规定，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对公司2016年日常关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司六届十二次董事会审议时发表独立意见，认为：公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、电、汽，水泥、商品混凝土等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需；公司因仓房沟厂区搬迁与关联方发生的搬迁补偿事宜均能严格按照双方签订的补偿协议实施。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；同意《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》。

  上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事意见