证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以362,631,943为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  国药一致的主要业务包括医药分销和制药工业，公司坚持科工贸协同发展，致力于成为具有国际竞争力的医药健康产品和服务提供商。

  （一）在医药分销领域，公司不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。

  （二）在制药工业领域，公司不断整合研发与营销，以技术创新为先导，成为质量领先型、具有核心竞争优势的、横向相关多元化的、纵向产业链完整的、在国内市场和国际市场都具有品牌影响力的医药健康产品和服务提供商。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是“十二五”战略规划的收官年，在宏观经济下行的大背景下，医药流通行业规模增长继续趋缓，医药工业销售增长乏力。受医药行业政策频出、监管力度加大的影响，企业竞争日益激烈。2015年，国药一致按照“适应新常态、抓住新机遇、实现新发展”的经营思路，以“稳增长、优结构、高质量”为主题，凝心聚力搞经营，稳中求进谋发展，通过各级管理者的主动担当和全体员工的共同努力，赢得了效益增速高于规模增速的良好局面，完成了合规经营、提质增效的全年任务。

  2015年公司实现营业收入259.93亿元，同比增长8.51%；归属于上市公司股东的净利润7.61亿元，同比增长16.68%，继续保持增长态势。

  分销事业部实现营业收入243.25亿元，同比增长9.10%；实现净利润4.39亿元，同比增长24.16%。

  制药事业部实现营业收入16.77亿元，同比增长0.30%；实现净利润2.54亿元，同比增长12.51%。

  全年主要工作如下：

  1、创新经营理念，促进提质增效

  2、业态结构得到优化，产品结构更趋合理

  3、分销网络下沉加快，形成完善的网络覆盖

  4、分销新业务提升明显，形成新的规模贡献

  5、推进工业基地建设，拓展工业发展空间

  6、树立工业国际化品牌，强化了国内品种的竞争优势

  7、聚焦大品种战略，带动工业转型

  8、推进公司重大资产重组工作

  有关具体内容请详见年报全文“第四节 管理层讨论与分析”一、概述。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  新设立子公司：国药控股广州医疗管理有限公司

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-29

  国药集团一致药业股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第十四次会议于2016年3月14日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2016年3月24日以现场会议结合通讯表决方式召开，现场会议在上海召开，董事长李智明先生主持会议。应参加会议董事8名，亲自出席会议董事8名。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

  1. 审议通过了《公司2015年度董事会报告》

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  2. 审议通过了《公司2015年度报告及摘要》

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  3. 审议通过了《公司2015年度利润分配方案》

  经普华永道中天会计师事务所审计确认，公司2015年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币761,312,261.06元，母公司会计报表净利润为人民币638,246,122.89元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币638,246,122.89元为基准，加上年初未分配利润人民币1,594,838,169.39元，减去本年度派发2014年度股利人民币72,526,388.60元，可供股东分配的利润为人民币2,160,557,903.68元(注：上年累计计提的盈余公积已达到实收资本362,631,943元的50%，根据公司法规定，本年无需计提)。

  董事会决定，以公司2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），预计分配现金股利人民币108,789,582.90元，剩余未分配利润人民币2,051,768,320.78元转入下一年度。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4. 听取了《2015年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  5. 审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  6. 审议通过了《国药一致2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  7. 审议通过了《公司2015年度社会责任报告》

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  8. 审议通过了《关于国药一致资产损失核销的议案》

  同意2015年核销资产损失共5,291,005.07元，包括应收账款损失37,181.36元、其他应收款损失550,648.72元、存货损失2,949,628.19元、固定资产报废损失1,480,198.68元以及在建工程253,886.24元等。

  表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9. 审议通过了《关于2016年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  10. 审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案为特别决议案，需提交公司2015年度股东大会审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  11. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

  董事会同意公司2016年继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，最高金额不超过60亿元，公司与控股子公司均可作为借款或贷款主体，本次委托贷款银行为国有及股份制银行，贷款利率参照相应委托贷款发生时人民银行贷款基准利率及在金融机构取得的利率水平确定。

  拟提请股东大会授权公司总经理代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  12. 审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案为特别决议案，需提交公司2015年度股东大会审议。（关于为全资子公司提供连带责任保证担保的内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  13. 审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  14. 审议通过了《公司2016年度投资计划》

  表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  15. 审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2016年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会确定2016年度审计报酬事项。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  16. 审议通过了《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  17. 审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-30

  国药集团一致药业股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届监事会第九次会议于2016年3月14日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2016年3月24日以现场会议结合通讯表决方式召开，现场会议在上海召开，监事会主席冯一峰先生主持会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第七届董事会第十四次会议。

  一、审议通过了《公司2015年监事会报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、 审核并通过了以下议案：

  1、《公司2015年度报告及摘要》

  2、《公司2015年度利润分配方案》

  3、《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  4、《国药一致2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  5、《公司2015年度社会责任报告》

  6、《关于国药一致资产损失核销的议案》

  7、《关于2016年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

  8、《关于2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  9、《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

  10、《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

  11、《关于国药集团财务公司为公司继续提供金融服务的议案》

  12、《公司2016年度投资计划》

  13、《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  14、《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

  以上议案均3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司监事会

  2016年3月26日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-36

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议决议，公司决定于2016年4月22日（星期五）召开公司2015年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况：

  1.召集人：公司董事会

  2. 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  3.会议召开时间：

  （1）现场会议召开的日期和时间：2016年4月22日（星期五）上午9:00。

  （2）网络投票日期和时间为：2016年4月21日-4月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月21日下午3:00至2016年4月22日下午3:00。

  4.现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室。

  5.股权登记日：2016年4月15日（星期五）。

  二、会议出席对象：

  （一）截至2016年4月15日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

  （二）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  1．《公司2015年度董事会报告》

  2．《公司2015年度监事会报告》

  3．《公司2015年度报告及摘要》

  4．《公司2015年度利润分配方案》

  5．《关于2016年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

  6．《关于2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  7．《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

  8．《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

  9．《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》

  10．《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  11．听取《2015年度独立董事述职报告》

  上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。

  第6、8项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效；第5、9项系关联交易事项，关联股东须回避表决。

  四、出席现场会议登记办法

  1.登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2016年4月21日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

  2、登记时间：2016年4月21日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

  3、登记地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦董秘办。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （1）投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  （3）具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码；

  ③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  ④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  ②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月21日下午15:00至2016年4月22日下午15:00期间的任意时间。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他事项说明

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、联系方式

  电话：0755-25875222

  传真：0755-25195435

  联系人：王先生

  联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

  邮政编码：518029

  2、会议费用情况

  本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  3、若有其他事宜，另行通知。

  特此公告。

  附件：1、股东登记表；

  2、授权委托书。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  附件1：

  国药集团一致药业股份有限公司

  2015年度股东大会股东登记表

  ■

  附件2：

  国药集团一致药业股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2015年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2015年度股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人证券账号： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-32

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2016年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易概述

  预计2016年本公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属子公司发生日常关联交易的总金额不超过575,200万元。2015年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为433,218.33万元。

  2016年3月24日，公司召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2016年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。

  二、2015年关联交易实际发生情况及2016年关联交易预计金额

  单位：万元

  ■

  三、主要关联人介绍和关联关系

  （一）主要关联方基本情况：

  （1） 国药集团药业股份有限公司

  住所：崇文区永外三元西巷甲12号

  法定代表人：龚家申

  注册资金：13,300万

  公司类型：股份有限公司

  生产范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(二类)。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （2） 国药控股天津有限公司

  住所：天津市和平区大连道1号

  法定代表人：龚家申

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （3） 国药控股北京有限公司

  住所：北京市崇文区三元西巷甲12号

  法定代表人：龚家申

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （4） 国药控股江苏有限公司

  住所：扬州市文昌中路513号

  法定代表人：周宝余

  注册资本：2,074.45万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。

  关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业。

  （5） 国药控股山西有限公司

  住所：太原市高新技术开发区高新街9号瑞杰科技中心106室

  法定代表人：李志明

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （6） 国药控股北京华鸿有限公司

  住所：北京市崇文区光明路十三号天玉大厦508室

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：4,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （7） 国药控股浙江有限公司

  住所：杭州市江城路887号联银大厦B座16楼

  法定代表人：卢军

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （二）履约能力分析

  本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  四、关联交易协议签署情况

  根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

  五、关联交易定价依据

  采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  国药一致及下属公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。其它日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2016年将继续延续以前交易双方签订的协议。

  七、独立董事意见

  公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2016年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。

  八、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

  3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-34

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于为全资子公司提供连带责任

  保证担保的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2016年3月24日审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》，并将提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  公司下属全资子公司国药控股广州有限公司（即“被保证人”）即将与供货商签订《2016年度总经销商协议》（以下称“主合同”），为支持下属子公司开展业务，公司拟同意签署《保证函》，由公司作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保，担保金额总计不超过12.6亿元，该担保由本公司作为第三方向供货商保证，保证函自本公司加盖本公司公章之日起生效，直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

  二、被担保方基本情况

  单位名称：国药控股广州有限公司

  注册地址：广州市荔湾区站前路22号

  法定代表人：林兆雄

  注册资本和实收资本：100000万元

  公司持股比例：100%

  经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品(制剂)、麻醉药品、第一类精神药品(区域批发型企业)、医疗用毒药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；救护车销售；经营二类、三类医疗器械；项目投资；自有物业管理、出租；医药信息咨询；停车场经营；普通货运，提供医药咨询服务，对医药配送的投资，仓储，装卸搬运，代办打包服务，物流方案设计；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

  截止2015年12月31日，该公司经审计总资产530,983.04万元，净资产124,448.56万元；2015年实现营业收入1,440,593.11万元，净利润15,140.90万元。

  三、董事会意见

  公司拟为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于全资子公司积极开展业务，符合公司的整体利益。

  四、 独立董事意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司国药控股广州有限公司提供连带责任担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

  1、公司为全资子公司提供连带责任保证担保，有利于全资子公司积极开展业务，符合公司的整体利益。

  2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

  五、累计担保数量及逾期担保数量

  截至2015年12月31日，公司的实际担保余额合计279,878.14万元，占公司最近一期经审计净资产的51.32%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  六、备查文件

  1、国药一致《公司章程》

  2、国药一致《董事会议事规则》

  3、独立董事意见

  4、董事会决议

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-35

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于国药集团财务有限公司为本公司

  继续提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次国药集团财务有限公司为本公司提供金融服务的事项已经国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、本次交易为关联交易。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年（双方协商一致，原有协议未执行的期限按新协议规定执行），财务公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予我公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

  2、关联方关系

  中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务公司80%的股权，因此本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议情况

  公司于2016年3月24日召开的七届十四次董事会会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，关联董事李智明、魏玉林、马万军、姜修昌、崔昳昤回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并对相关协议和报告分别发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本信息

  财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

  注册地址：北京市海淀区知春路20号

  法定代表人：邓金栋

  金融许可证机构编码：00455793

  企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)

  税务登记证号码：11010871783212X

  注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。

  经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

  财务数据：截止2015年12月31日，财务公司总资产85.90亿元（不含委托资产），净资产6.35亿元；2015年1-12月，净利润6,062.4万元。

  经营情况： 截至2015年12月31日，财务公司全年累计投放信贷资金51.03亿元，累计实现营业收入10,239.03万元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

  2、根据《深交所股票上市规则》的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

  四、交易价格确定及协议主要内容

  1、 金融服务内容 ：

  （1） 存款服务；

  （2） 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

  （3） 财务及融资顾问等咨询服务；

  （4） 担保服务；

  （5） 结算服务；

  （6） 网上银行服务；

  （7） 保险代理服务；

  （8） 经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

  2、 服务价格：

  （1） 财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

  （2） 财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

  （3） 其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

  3、 金融服务原则 ：

  公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  六、风险评估情况

  公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2015年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：

  1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

  3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

  七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试财务公司资金流动性，并从中国医药集团总公司或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。如财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条中的任意一种情形，公司将立即启动风险处置程序，以确保公司资金安全，措施包括：成立应急处置小组，制定方案；与财务公司召开联席会议；通过回收贷款资金、变现财务公司国债或其他债券、收回同业拆借资金、寻求财务公司母公司帮助等，依据《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

  八、 截至2015年12月31日，公司在财务公司存款余额215,328.84元，贷款余额 7,000万元，担保金额0万元，银行承兑汇票贴现发生额39,903,559.04元，商业承兑汇票贴现发生额22,026,016.66元，委托贷款余额3,160万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  九、独立董事意见

  1、独立董事事前认可函

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

  我们认为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见

  公司于2016年3月24日召开七届十四次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

  （1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  （3）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

  （4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  十、、备查文件

  1、 公司董事会决议；

  2、 公司监事会决议；

  3、 独立董事意见；

  4、 财务公司营业执照；

  5、 财务公司金融许可证；

  6、 《金融服务协议》；

  7、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；

  8、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  2016年3月26日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-33

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2016年度向银行申请综合

  授信额度并安排担保事项的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、申请授信及提供担保情况概述

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十四次会议于2016年3月24日审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》。董事会同意2016年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币81.693亿元。具体情况如下：

  （一）经营用额度及担保

  单位：万元

  ■

  注： 1、以上经营用银行授信额度期限为一年。

  2、已签署未到期的授信额度待到期后需按本次审批通过的限额进行签订。

  3、担保金额与银行授信额度存在差异主要原因为额度内子公司最高使用担保额加总后大于总授信额度所致。

  （二）项目用额度

  单位：万元

  ■

  鉴于本公司正在与上海现代制药股份有限公司进行重大资产重组，在交割日前，本公司存在与致君制药之间担保事项。根据双方达成的《发行股份购买资产协议》，在交割日后60日内，变更担保方为现代制药或其下属子公司或独立第三方。若交割日后60日内未能完成担保转移承接，则现代制药应促使致君制药向国药一致支付为上述担保所实际承担的必要开支和费用。

  以上担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。

  二、 担保各方基本情况

  1、 国药控股股份有限公司——本公司控股股东

  2、 国药集团一致药业股份有限公司——本公司

  3、 国药集团致君(深圳）制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药集团致君(深圳）坪山制药有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股梅州有限公司、国药控股肇庆有限公司、国药控股佛山有限公司、国药控股广东粤兴有限公司、国药控股深圳健民有限公司、国药控股深圳药材有限公司、国药控股东莞有限公司、国药控股惠州有限公司、国药控股江门仁仁有限公司为本公司全资子公司。国药控股韶关有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股深圳延风有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有其70%、51%和51%股权。

  三、董事会意见

  （一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

  （二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

  四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  截至2015年12月31日，公司的实际担保余额合计279,878.14万元，占公司最近一期经审计净资产的51.32%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  五、备查文件

  1、国药一致《公司章程》

  2、国药一致《董事会议事规则》

  3、独立董事意见

  4、董事会“关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的决议”

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月26日