证券时报多媒体数字报

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流公告编号：临2016-021

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年2月22日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第12次工作会议审核获得有条件通过。2016年3月25日，公司收到中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号），批复具体内容如下：

  一、核准公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行761,128,957股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过282,057,099股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组事项实施事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码:600575 证券简称:皖江物流 公告编号:临2016-022

  债券代码:122235 债券简称:12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年11月13日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本公司于2016年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）。

  根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、在重组报告书相应章节中修订关于本次交易尚未获得中国证监会核准的表述，补充披露了本次交易已获中国证监会核准的情况；

  2、补充披露本次交易未购买淮沪煤电和淮沪电力全部股权的原因、收购淮沪电力49%股权的必要性以及是否存在收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排，详见重组报告书"第四章标的资产情况"之"四、标的资产其他情况"。

  3、补充披露本次交易是否存在业绩补偿安排，详见重组报告书"重大事项提示"之"四、盈利补偿措施"和"第一章 本次交易概况"之"三、本次交易的具体方案"之"（五）标的资产业绩补偿安排"。

  4、补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，详见重组报告书"第八章交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重组管理办法》的规定"之"（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定"和"第八章交易的合规性分析"之"二、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定"之"（六）皖江物流不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形"。

  5、补充披露淮南矿业及其一致行动人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，详见重组报告书"第八章交易的合规性分析"之"三、本次交易符合《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定"。

  6、补充披露行政处罚、公开谴责及诉讼事项对本次重组及重组后上市公司的影响，详见重组报告书"第二章上市公司基本情况"之"八、上市公司合法经营情况"和"第三章交易对方基本情况"之"八、淮南矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况"。

  7、补充披露本次交易前淮南矿业及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，详见重组报告书"重大事项提示"之"七、本次交易相关方作出的重要承诺"、"重大事项提示"之"九、本次交易对中小投资者保护的安排"之"（三）股份锁定安排"及"第八章交易的合规性分析"之"三、本次交易符合《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定"之"（二）本次交易符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定"。

  8、补充披露标的公司增资和分立的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系、是否履行必要的审议和批准程序以及是否符合相关法律法规及公司章程的规定，详见重组报告书"第四章标的资产情况"。

  9、补充披露发电公司的历史沿革及已履行的必要审议和批准程序，详见重组报告书"第四章标的资产情况"之"三、发电公司100%股权"之"（二）历史沿革"中对上述内容进行补充披露。

  10、补充披露发电公司及其分公司最近三年的安全生产情况、污染治理制度、执行情况、是否计提安全生产费以及计提标准情况，详见重组报告书"第四章标的资产情况"之"三、发电公司100%股权"之"（五）主营业务发展情况"。

  11、补充披露发电公司已经到期的债权的还款情况，详见重组报告书"第四章标的资产情况"之"三、发电公司100%股权"之"（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况"。

  12、补充披露淮沪煤电29.3亿元借款用途，相关质押事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司未来生产经营的影响，详见重组报告书"第四章标的资产情况"之"一、淮沪煤电50.43%股权"之"（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况"。

  13、补充披露标的公司最近三年在环境保护方面受到的行政处罚情况，标的公司报告期环保费用的确认依据及合理性，详见重组报告书"第四章标的资产情况"之"一、淮沪煤电50.43%股权"之"（五）主营业务发展情况"、重组报告书"第四章标的资产情况"之"二、淮沪电力49%股权"之"（五）主营业务发展情况"及"第四章标的资产情况"之"三、发电公司100%股权"之"（五）主营业务发展情况"。

  14、补充披露标的资产燃煤发电机组的具体情况，详见重组报告书"重大风险提示"之"十一、环保风险"、重组报告书"第十二章风险因素"之"十一、环保风险"及"第十三章其他重要事项"之"十三、标的资产燃煤发电机组情况"。

  15、补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成，详见重组报告书"第九章董事会讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司的影响分析"之"（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析"。

  16、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见"第九章董事会讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司的影响分析"之"（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施"。

  17、补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联企业是否存在同业竞争及控股股东淮南矿业关于同业竞争的解决措施及相关承诺，详见重组报告书"第十一章同业竞争与关联交易"之"二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联交易情况"之"（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况"。

  18、补充披露上市公司与淮南矿业之间新增关联交易对上市公司独立性的影响及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定，详见重组报告书"重大风险提示"之"十一、环保风险"、重组报告书"第十二章风险因素"之"十一、环保风险"及"第十三章其他重要事项"之"十四、上市公司与淮南矿业之间新增关联交易"。

  19、补充披露上市公司备考合并报表中对淮沪煤电与淮沪电力之间关联交易的会计处理原则、对未实现内部交易损益的抵销情况、关联交易对上市公司备考合并报表的影响，报告期淮沪煤电与淮沪电力间以及发电公司与淮矿集团间关联方资金拆借的利息确定依据及合理性及是否存在非经营性资金占用的情形，详见重组报告书"第十一章同业竞争与关联交易"之"二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联交易情况"之"（三）淮沪煤电及淮沪电力关联交易对上市公司备考合并报表影响"及"第十三章其他重要事项"之"二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形"。

  20、补充披露淮沪煤电报告期毛利率下降的原因及合理性，详见重组报告书"第九章董事会讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司的影响分析"之"（三）淮沪煤电财务状况与盈利能力分析"。

  21、结合国家电网发布的《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》、国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利情况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响，详见重组报告书"第九章董事会讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司的影响分析"之"（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析"、"重大风险提示"之"三、盈利能力风险"及"第十二章风险因素"之"三、盈利能力风险"。

  22、结合淮沪煤电安全生产费的计提和使用情况，补充披露安全生产费形成的机器设备情况及对资产基础法评估增值的影响，详见重组报告书"第五章标的资产评估情况"之"一、评估基本情况"之"（二）淮沪煤电"。

  23、结合发电公司融资租赁机器设备情况，补充披露其账面价值的确定依据以及对资产基础法评估增值的影响，详见重组报告书"第五章标的资产评估情况"之"一、评估基本情况"之"（四）发电公司"。

  24、补充披露淮南矿业董事会决策程序和内容是否符合法律法规和公司章程的规定及淮南矿业股东信达公司起诉事项对本次重组的影响，详见重组报告书"第十三章其他重要事项"之"十一、信达公司起诉淮南矿业事项"。

  25、补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，详见重组报告书"声明"之"三、相关证券服务机构及人员声明"及"重大事项提示"之"七、本次交易相关方作出的重要承诺"。

  26、补充披露2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化，详见重组报告书"第二章上市公司基本情况"之"三、上市以来最近一次控制权变动情况"。

  27、补充披露标的公司主营业务的结算模式、污染治理制度及执行情况、主要产品所处的生产阶段及核心技术人员情况，详见重组报告书"第四章标的资产情况"。

  28、补充披露本次评估报告的备案和本次交易方案核准主管国资部门，详见重组报告书"第一章本次交易概况"之"二、本次交易决策过程和批准情况"之"（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序"。

  29、补充披露发电公司未分配利润为负的原因，详见重组报告书"第九章董事会讨论与分析"之"二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（五）发电公司财务状况与盈利能力分析"。

  30、补充披露煤矿储量报备备案对采矿权评估结果的影响，详见重组报告书"第五章标的资产评估情况"之"一、评估基本情况"之"（二）淮沪煤电"。

  31、根据截至2015年9月30日的淮沪煤电审计报告、淮沪电力审计报告、发电公司审计报告、上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告、发电公司备考审计报告，以及上市公司及标的资产提供的业务资料，更新了重组报告书涉及的财务数据和业务数据。

  32、补充披露丁集煤矿采矿权业绩预测无法实现的风险，详见重组报告书"重大风险提示"之"十二、业绩补偿风险"及重组报告书"第十二章风险因素"之"十二、业绩补偿风险"。

  33、补充披露本次交易完成后上市公司本次交易前后关联交易的具体变化情况，详见重组报告书"第十一章同业竞争与关联交易"之"二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联交易情况"之"（四）上市公司本次交易前后关联交易的具体变化情况"。

  34、补充披露依据丁集矿采矿权价值提供业绩承诺的可实现性及丁集矿煤炭销售定价原则和依据，详见重组报告书"第十三章其他重要事项"之"十五、依据丁集矿采矿权价值提供业绩承诺的可实现性及丁集矿煤炭销售定价原则和依据"。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月26日