证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司目前总股本2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事传媒业务和城市燃气相关业务的经营，独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务的经营管理，独家承担国际台国内广播频率广告经营业务，提供高端留学咨询服务及出国英语考试辅导服务，提供手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务，提供运营商视频内容的分销和推广等服务，提供楼宇电梯广告服务，提供舆情监测、舆情管理服务，销售动漫产品及提供动漫服务，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内经济运行遇到不少冲击与挑战，经济下行压力持续加大。传统纸媒广告业务遭遇到快速下滑，以移动互联网为主的新兴媒体快速发展。公司按照年初确立的“加强内部管理，强化风险防控；深挖潜力，做精存量；把握机遇，推进互联网与内容资源平台融合；加快转型升级步伐，积极尝试新业态、新模式，发掘新的增长点，提高可持续发展水平，增强公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，努力打造互联网平台型传媒集团”的经营管理思路，顶住压力，紧抓机遇，克服困难，力求创新，经受住了考验，取得了发展，各个核心子公司和业务板块取得较好成绩。

  （1）时报传媒顶住市场竞争压力，上市公司信息披露收入全面增长，常年信息披露整体合作率保持行业领先水平；以中国上市公司发展联盟为平台提升影响和效益；组织完善品牌活动，树立行业标杆；创新业务取得突破。

  （2）华商传媒充分整合资源，不断深挖行业潜力，尽力缓解主业下滑趋势；积极拓展外报和商业印刷业务；《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》广告面积市场地位稳固，发行市场份额保持区域领先优势；积极探索互联网金融业务；会展业务强势增长；快递业务发展进入快车道，与阿里巴巴公司旗下菜鸟网络科技有限公司达成战略合作；投资项目回报逐渐显现，投资项目索菱股份成功登陆A股中小板，康欣新材借壳青鸟华光换股上市成功。

  （3）国广光荣加强与国际台、国广控股的对接，进一步加快广播频率落地的步伐，截至2015年末已获得国际台经总局批准的北京、上海、广州、深圳、重庆、天津等城市的8个规划频率，以及国广频点通过与地方广电机构商业合作，在上海、成都、长沙、武汉、南京等地区的9个节目合作频率经营资源；加强与签约代理商的对接服务工作，全力保住存量收入；全力开展代理商招商工作。

  （4）澄怀科技在市场竞争加剧的情况下，基本实现了留学业务的稳定经营；加大游学、考试培训、实习培训等留学衍生服务项目的宣传及推广力度，取得了显著成果；大力开展太傻互联网广告发布的平台优势，开展以互联网游戏为主的广告推广及游戏联运业务，取得较大突破；服务质量继续保持行业领先水平。

  （5）国视上海视频、音频内容优质丰富，陆续策划、开发了社区视频类、3D技术类、影视单片类等多类型节目模式。“嘚不嘚社区”、“3D栏目”、“影视剧单行本”等内容服务独具特色；联合中国移动咪咕数字传媒有限公司与国际台合作的音频新栏目《环球阅读》成功上线运营；全年开展8期线上营销活动；运营管理获得合作伙伴的高度认同。

  （6）掌视亿通加强与牌照方的深度合作，深化视频计费业务渠道，进一步扩大现有平台的广度和竞争能力；持续引入电视剧、电影、微电影、动画综艺类节目；2015年第四季度开始拓展在线社交业务。

  （7）精视文化启用了新的信息化管理系统，进一步完善了楼宇管理系统的各项板块功能测试和使用；楼盘版位持续增长；南方城市电商、APP等网络业务增长明显；在数个二线省会城市、计划单列市和沿海经济发达的三线城市及时启动楼宇广告业务的扩张。

  （8）邦富软件通过对现有客户的深度挖掘，发展新业务，推广新产品，升级新系统，积极拓展服务市场；产品质量管理获得多项资质，先后通过CMMI5、ISO20000、ISO27001资质认证，全年获得8项产品的软件著作权。

  （9）漫友文化平面出版业务保持稳定，牢固占领国内动漫出版行业第一的地位；全年共推出动漫图书230余部，动漫期刊120余期，电商等渠道收入规模实现大幅增长，版权运营实现重大突破；动漫展会再创收入新高，全年举办3场大型ACGN动漫展、8场中小型商场动漫主题展，承办第八届中国国际漫画节等活动；动漫公关服务口碑良好，实现内容转产品的商业化道路；互联网产品 “刷刷APP”崭露头角；动漫餐饮经营广受好评。

  （10）国广华屏幕经过半年的网络建设和业务筹备，初步建成视频云服务网络；终端产品选型初步完成；初步打通了从信源-头端-网络-网关-终端的整个网络链路；与相关厂商和合作伙伴签署了多个合同和合作协议。

  （11）环球智达完成了业务管理团队的组建，制定了各项管理制度和品牌、营销策略，以CAN为主品牌，研发和推出了CANTV超能电视、CANbox超能云盒、CANbar超能声霸三个系列品牌产品线，并在CAN官方商城以及京东、天猫、苏宁、国美等第三方电商平台及线下渠道进行销售，产品售后物流和服务网络覆盖全国。

  （12）民生燃气努力协调与上游供应商的良好合作关系；积极配合政府推行阶梯气价，为政府价格主管部门界定各档间的界线提供依据；加大信息化建设力度，推广移动便民电子商务项目；积极开展对外创收，配套做好政府管网及拆迁安置房能源供应及各项服务工作，加强三湾公司市场化运作，深耕并扩大岛外检验市场；深入开展安全生产标准化建设和隐患排查治理。

  （13）上海鸿立贯彻专业化投资理念，实现机制转型，全面转向股权投资；在适度投资拟首次公开募股（IPO）项目的同时，重点投资科技、媒体和通信（TMT）的中早期项目，在虚拟现实（VR）、动漫等行业的早期投资获得了较好的效果；紧紧围绕集团公司产业链进行投资布局；全年共投资12个股权项目，往年项目投资已见成效。自2015年11月1日起，公司委托拉萨鸿新负责上海鸿立已投项目、对外投资和日常经营的管理，以及鸿立华享已投项目、对外投资管理，公司向拉萨鸿新支付管理费用及管理业绩报酬。

  （14）新海岸置业的“新海岸1号”项目建设全面完工，联合验收顺利完成，工程结算按计划推进，外围环境整治效果显著，引入途家酒店管理公司入驻经营；积极推进海南澄迈华侨农场项目开发的前期准备工作。

  报告期内，公司规范经营，传媒及燃气业务的主营业务收入保持稳定。2015年度，公司实现营业收入433,554.85万元，比上年增长9.68%；实现归属于母公司所有者的净利润83,785.17万元，比上年减少14.81%，主要是上年同期公司处置海南民生长流油气储运有限公司（以下简称“民生长流”）100%股权获得投资收益，2014年并购重组标的资产本期纳入合并增加净利润，本期时报传媒、澄怀科技、国广光荣、民生燃气净利润增加以及华商传媒净利润减少所致。2015年度的经营总成本为357,430.38万元，比上年增加13.59%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √适用 □不适用

  本报告期公司投资收益14,860.95万元，利润总额92,039.62万元，投资收益占利润总额的16.15%；上年同期投资收益39,755.49万元，利润总额126,315.24万元，投资收益占利润总额的31.47%；本年投资收益占比与上年相比减少15.32个百分点，主要是公司上年转让长流公司股权增加投资收益导致。由于本年投资收益减少及华商传媒净利润减少，导致本年公司利润总额与上年相比减少27.13%，但2014年重组并购的四家标的公司（掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化）在本年产生的利润总额合计为34,326.33万元，占公司利润总额的37.30%，与上年相比属于新增加利润。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）与上期相比本期新增合并单位20家，原因为：

  1.本公司新设成立鸿立华享、华闻爱视；2.华闻爱视受让环球智达30%股权并增资，增资后的持股比例为51%；3.精视文化新设成立浙江精视文化传播有限公司、德清尚峰文化传播有限公司、上海精框广告传播有限公司；4.长春华锐营销策划有限公司新设成立吉林省吉盈投资有限公司、吉林大吉之家农特产科技有限公司；5.重庆华博传媒新设成立重庆爱达生活网络科技有限公司；6.重庆爱达生活网络科技有限公司新设成立重庆爱达装饰工程有限公司、重庆爱达展览有限公司、重庆爱达无忧电子商务有限公司；7.华商广告新设成立西安华商盈泰金融服务外包有限责任公司；8.新疆华商盈通股权投资有限公司新设成立全资子公司北京华商盈通投资有限公司；9.华商传媒新设成立陕西华商医药投资有限公司；10.漫友文化新设成立广州酷食餐饮有限公司；11.国广视讯新设成立华闻智云网络；12.国广视讯受让国广华屏38%股权，并与其他股东国视北京、刘波签订一致行动协议，表决权比例为55%；13.国广华屏新设成立华屏国际；14.华闻影视新设成立华闻海润。

  （2）本期减少合并单位6家，原因为：

  1.西安佰乐威酒业有限公司于2015年1月转让，转让后不再纳入合并范围；2.沈阳典智晨拍商务有限公司于2015年12月注销，注销后不再纳入合并范围；3.西安典尚网络科技有限公司于2015年7月注销，注销后不再纳入合并范围；4.华闻影视文化传媒（天津）有限公司已于2015年6月注销，注销后不再纳入合并范围；5.北京环球风尚文化传媒有限公司已于2015年11月注销，注销后不再纳入合并范围；6.中油管道文昌石化有限公司于2015年6月注销，注销后不再纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  董事长：汪方怀（签字）

  二〇一六年三月二十六日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-017

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会第三次会议的会议通知于2016年3月14日以电子邮件的方式发出。会议于2016年3月24日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，董事郑毅先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托董事先生代为行使表决权；独立董事章敬平先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托独立董事郭全中先生代为行使表决权。会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  （一）审议并通过《2015年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  会议同时听取独立董事做了2015年度述职报告。

  （二）审议并通过《2015年度总裁工作报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （三）审议并通过《2015年度财务决算报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议并通过《2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现合并归属于母公司所有者的净利润837,851,745.14元，母公司净利润为538,460,822.57元。根据《公司章程》规定，母公司按10%提取盈余公积53,846,082.26元，加上上年度未分配利润841,919,837.31元，减去报告期内分配现金红利102,561,434.13元，期末母公司未分配利润为1,223,973,143.49元。

  公司实施利润分配和公积金转增股本以母公司数据为准，计算可分配金额或转增数量。为了回报股东，并确保公司拥有资金投资新项目或购买相关传媒资产，以利于公司长期稳定发展，根据《公司章程》等有关规定，董事会同意以公司股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元（含税），共分配红利92,305,290.74元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议并通过《2015年度计提资产减值准备报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司2015年度计提各项减值准备金增加额为49,779,495.55元，影响2015年度利润为49,779,495.55元，主要是本期应收款项、存货及可供出售金融资产计提导致,其中：坏账准备37,655,431.94元、存货跌价准备6,516,048.49元、可供出售金融资产减值准备5,000,000.00元、工程物资减值准备329,373.15元、无形资产减值准备278,641.97元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

  （六）审议并通过《2015年年度报告及其摘要》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《2015年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2015年年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议并通过《关于2013年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司2013年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2013年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况说明及致歉的公告》（公告编号：2016-020）。

  （八）审议并通过《关于2014年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司2014年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2014年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2016-021）。

  （九）审议并通过《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2016-022）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议并通过《2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见。

  《内部控制审计报告》和《2015年度内部控制评价报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。

  （十一）审议并通过《2015年度社会责任报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  《2015年度社会责任报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。

  （十二）审议并通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。

  （十三）审议并通过《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计工作，审计费用200万元（不含差旅费）,聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议并通过《关于2016年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计工作。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十五）审议并通过《关于2016年度投资者关系管理工作计划的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  《2016年度投资者关系管理工作计划》全文于同日在巨潮资讯网上公告。

  （十六）审议并通过《关于2015年度经营班子目标责任考核的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  经考核，公司2015年度经营情况良好，经营班子超额完成主要经营目标，同意给予经营班子2015年度绩效奖励总额515万元（税前），由公司总裁进行分配。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  （十七）审议并通过《关于签订<2016年度经营班子目标管理责任书>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  （十八）审议并通过《关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的议案》。

  本次关联交易事项涉及公司控股子公司环球智达科技（北京）有限公司根据年度经营计划需要与关联方发生日常关联交易，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军、郑毅回避表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-023）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十九）审议并通过《关于制定<会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理制度>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  《会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理制度》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

  （二十）审议并通过《关于制定<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  《资产减值准备计提及核销管理制度》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

  （二十一）审议并通过《关于修订<薪酬管理制度>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据岗位设置等原因，同意修订《薪酬管理制度》相关内容。薪酬体系中涉及公司高级管理人员薪酬调整的情况为：将“董事会秘书”级别调整为与“副总裁”同一级别。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  （二十二）审议并通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司董事会决定于2016年4月26日召开2015年度股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2015-024）。

  三、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十六日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-024

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次：本次股东大会是2015年度股东大会。

  2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第三次会议决定召开2015年度股东大会。

  3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开的时间、方式：

  现场会议召开时间：2016年4月26日14:30开始；

  网络投票时间：2016年4月25日—2016年4月26日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月26日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6. 出席会议对象

  （1）于股权登记日2016年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

  公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）会议提案

  1. 2015年度董事会工作报告；

  2. 2015年度监事会工作报告；

  3. 2015年度财务决算报告；

  4. 2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案；

  5. 2015年年度报告及报告摘要；

  6. 关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案，本议案需经本次股东大会以特别决议通过；

  7. 关于2016年度续聘会计师事务所的议案；

  8. 关于2016年度续聘内控审计会计师事务所的议案；

  9．关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的议案：本议案涉及关联交易，关联股东国广环球资产管理有限公司应回避表决。

  （二）提案的具体内容

  本次会议审议事项已经2016年3月24日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议批准，上述提案的具体内容详见2016年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》、《2015 年年度报告摘要》和《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》等，以及在巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）股东可以用信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2016年4月22日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

  3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

  请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：“360793”。

  2．投票简称：“华闻投票”。

  3．投票时间：2016年4月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年4月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3．股东办理身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  深圳证券交易所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写1.00元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  股东遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写2.00元；

  ③ “申购数量”项填写大于或者等于1的整数。

  申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ） “证书服务”栏目。

  业务咨询电话：0755-88666172，0755-88668486

  咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1．公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  2．会议联系方式

  联 系 人：金 日 邱小妹

  邮 编：570208

  电 话：（0898）66254650 66196060

  传 真：（0898）66254650 66255636

  3．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

  六、备查文件

  1．相关董事会、监事会决议及决议公告；

  2．提案具体内容；

  3．深交所要求的其他文件。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十六日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

  委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  代理人姓名： 代理人身份证号：

  委托日期：二〇一六年 月 日

  本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-018

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司第七届监事会第三次会议的会议通知于2016年3月14日以电子邮件的方式发出。会议于2016年3月24日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到监事5人，实到监事3人，监事金伯富先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事吴骞代为行使表决权；监事覃海燕女士因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事陆文龙代为行使表决权。本次会议由与会监事共同推举监事陆文龙主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  （一）审议并通过《2015年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  （二）审议并通过《2015年度财务决算报告》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  （三）审议并通过《2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  （四）审议并通过《2015年度计提资产减值准备报告》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  公司2015年度计提各项减值准备金增加额为49,779,495.55元，影响2015年度利润49,779,495.55元。监事会认为董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分。

  （五）审议并通过《2015年年度报告及其摘要》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议华闻传媒投资集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （六）审议并通过《2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  以上第（一）、（二）、（三）、（五）项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年三月二十六日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-020

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于2013年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况说明

  及致歉的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年，公司实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产2013年至2017年业绩实现情况进行了承诺。现将标的资产2015年度业绩承诺实现情况说明并致歉如下：

  一、2013年重大资产重组交易情况

  2013年，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，公司向七家特定对象发行486,130,401股股份，用于购买陕西华商传媒集团有限责任公司及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权，具体方案如下：

  公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行76,678,241股，用于购买华路新材所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）13.25%股权；公司向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行60,763,889股，用于购买上海常喜所拥有的华商传媒10.50%股权；公司向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行86,805,555股，用于购买上海大黎所拥有的华商传媒15.00%股权。公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行154,166,667股，用于购买新疆锐盈所拥有的华商数码信息股份有限公司20.40%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20.00%股权、重庆华博传媒有限公司15.00%股权、吉林华商传媒有限公司15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15.00%股权和西安华商广告有限责任公司20.00%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）。公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股，用于购买拉萨澄怀所拥有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）20.00%股权；公司向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行33,391,975股，用于购买拉萨观道所拥有的澄怀科技31.00%股权；公司向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行52,780,864股，用于购买天津大振所拥有的澄怀科技49.00%股权。

  截至2013年12月26日，上述资产（以下简称“标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2013年12月26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2013】第310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,360,132,576.00元变更为 1,846,262,977.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年12月31日到账，公司股份总数由1,360,132,576股变更为 1,846,262,977 股。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振（以下简称“交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况进行了审议。

  二、2013年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

  2013年6月9日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。

  2013年9月18日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。

  根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；

  2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。

  如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

  三、2013年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺完成情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项审核报告》，2013年重大资产重组标的资产2015年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，2013年重大资产重组标的资产2015年净利润实现数为25,002.41万元，标的资产2015年净利润预测数为38,460.22万元，实现数低于盈利预测数13,457.81万元。2013年重大资产重组标的资产2015年度盈利预测实现完成率为65.01%。

  受到以移动互联网为主的新兴媒体冲击的影响，2015年传统纸媒广告收入遭遇到了断崖式下滑，尽管华商传媒加大内部体制机制创新和资源整合力度，深挖媒体资源优势，但仍无法弥补行业整体大幅下滑形成的收入缺口。另外，华商传媒新媒体业务的收入占比和利润贡献与传统媒体业务相比仍较小，新媒体业务的增长不及预期；华商传媒转型项目进展缓慢，目前仍处于投入期，利润贡献不多。尽管公司董事会、监事会、经营班子顶住压力、紧抓机遇、克服困难、力求创新，华商传媒及其八家附属公司2015年的业绩承诺仍未能实现，导致2013年重大资产重组标的资产2015年度盈利预测实现完成率未达到预测数的80%。为此，公司董事会及经营班子深表遗憾，公司及公司董事长、总裁特此郑重向广大投资者公开致歉。

  业绩承诺方华路新材、新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿，具体详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2016-022）。

  2016年，公司将继续围绕既定的发展战略，做好经营管理工作，推进业务转型，创新业务模式，蓄积新的增长点，创造可持续价值，以更好的业绩回报公司全体股东。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  董事长：汪方怀

  总 裁：刘东明

  二〇一六年三月二十六日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-021

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于2014年重大资产重组标的资产 2015年度业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产2014年至2016年业绩实现情况进行了承诺。现将标的资产2015年度业绩承诺实现情况公告如下：

  一、2014年重大资产重组交易情况

  2014年，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，公司向30名交易对方发行股份并支付现金购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股股份并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；

  （2）向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股股份、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股股份并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；

  （3）向程顺玲发行20,751,789股股份、向李菊莲发行14,436,421股股份、向曾子帆发行2,706,526股股份并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软件”)100%股权；

  （4）向金城发行11,348,684股股份、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行2,691,885股股份、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491股股份、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行1,096,491股股份、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行1,096,491股股份、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行375,000股股份、向俞涌发行230,263股股份、向邵璐璐发行98,684股股份、向刘洋发行78,947股股份、向张显峰发行78,947股股份、向张茜发行78,947股股份、向朱斌发行78,947股股份、向崔伟良发行49,342股股份、向施桂贤发行49,342股股份、向许勇和发行49,342股股份、向曹凌玲发行49,342股股份、向赖春晖发行49,342股股份、向邵洪涛发行29,605股股份、向祖雅乐发行29,605股股份、向邱月仙发行29,605股股份、向葛重葳发行29,605股股份、向韩露发行19,736股股份、向丁冰发行19,736股股份、向李凌彪发行19,736股股份并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权。

  2、公司非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金

  截至2014年11月10日，上述资产（以下简称“标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2014年11月13日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第310612号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,841,731,741.00元变更为1,976,492,696.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年11月26日到账，公司股份总数由1,841,731,741股变更为1,976,492,696股。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪（以下简称“交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况进行了审议。

  二、2014年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

  2014年5月16日，公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。

  2014年8月6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

  2014年8月20日，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等27名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆3位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。

  根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2014年至2016年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：

  单位：万元

  ■

  此外，西藏风网向公司承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益）分别不低于1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元（以下简称“非经常性收益承诺数”）

  如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

  三、2014年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺完成情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项审核报告》，2014年重大资产重组标的资产2015 年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：

  ■

  如上表所示，2014年重大资产重组标的资产2015年净利润实现数为28,320.41万元，标的资产2015年净利润预测数为26,696.35万元，实现数高于盈利预测数1,624.06万元。2014年重大资产重组标的资产2015年度盈利预测实现完成率为106.08%。

  由于精视文化60%股权2014年度利润承诺数为3,600.00万元，净利润实现数为3,713.44万元，实现数高于承诺数113.44万元。截至2015年精视文化60%股权累计净利润承诺数为8,400.00万元，累计净利润实现数为8,427.50万元，实现数高于承诺数27.50万元。为此，截至2015年精视文化60%股权盈利预测累计实现完成率为100.33%。

  掌视亿通2015年的政府补贴等非经常性收益承诺数为1,600万元，实现数为1,625.32万元，实现数高于承诺数25.32万元。

  综上，2014年重大资产重组标的资产截至2015年度均完成了业绩承诺，相关交易对方无需做出业绩补偿。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十六日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-023

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于控股子公司环球智达科技

  （北京）有限公司

  预计2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因业务需要，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）拟通过关联方国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）的渠道销售其智能终端，国广东方为环球智达的智能终端提供视频内容服务，预计2016年度的关联交易总金额不超过40,000.00万元，其中：终端销售不超过30,000.00万元，提供视频内容服务不超过10,000.00万元。环球智达与国广东方2015年共发生关联交易额为4,778.68万元。

  1、公司董事会审议表决情况

  2016年3月24日，公司第七届董事会第三次会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。公司董事会对该项议案进行表决时，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避表决。

  2、本次日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）将在股东大会上对该项议案回避表决。

  国广东方为本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）的控股子公司，本公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司与国广控股的控股子公司国视通讯（北京）有限公司(以下简称“国视北京”)正常履行《运营管理服务协议》等关联交易之外，本公司及子公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下：

  （1）2015年7月，国广光荣与国广控股及其控股子公司国广频点文化传播（北京）有限公司（以下称“国广频点”）签署了《<经营业务授权协议>之补充协议（二）》；2015年12月，国广光荣与国广控股及国广频点再签署了《<经营业务授权协议>之补充协议（二）之补充协议》，约定2015年度的落地费用为115.00万元，播出设备押金为1,370.00万元。

  （2）2015年7月，本公司全资子公司拟出资2,550.00万元与关联方金正源联合投资控股有限公司等共同出资成立华闻海润影视投资（北京）有限公司。该项交易构成本公司与国广控股的共同控制股东之间共同投资的关联交易，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司与关联方共同出资设立新公司的公告》（公告编号：2015-058）。

  （3）2015年8月，本公司全资子公司拟以1,540.00万元受让非关联方王胜洪持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）30%股权并对环球智达增资9,600.00万元，该项交易构成本公司与国广东方共同投资的关联交易，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让环球智达科技（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-059）。

  （4）2015年7月，本公司全资子公司拟以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏网络传媒（北京）有限公司（原名“国广华屏文化传媒（北京）有限公司”，以下简称“国广华屏”）38%股权并对国广华屏增资6,840.00万元，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-060）。

  综上，本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为22,775.00万元，再加上本次日常关联交易总额的上限40,000.00万元，则本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为62,775.00万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的7.10%。

  根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.5条、10.2.10条和10.2.11条规定和《公司章程》的规定，本次日常关联交易尚须获得本公司股东大会的批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2016年度，环球智达预计与国广东方发生的关联交易总额不超过40,000.00万元，其中：环球智达拟通过国广东方的渠道销售其智能终端的交易额不超过30,000.00万元，国广东方为环球智达的智能终端提供视频内容服务的交易额不超过10,000.00万元。具体内容如下：

  ■

  注：在本公司收购环球智达股权并对其增资前，由于2015年环球智达资金实力不足，经原股东各方协商同意由股东方国广东方代为出资并向第三方代工厂商进行终端采购，再转售给环球智达，并获得较长的账期等优惠条件。2016年，环球智达已逐步与供应厂商建立合作关系，各股东增资款也已经到位，可直接进行终端采购，同时借助国广东方的渠道拓宽现有销售面，并接受国广东方提供的视频内容服务。

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  2016年年初至披露日，环球智达与国广东方累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）本次交易关联方基本情况

  1、国广东方简介

  公司名称：国广东方网络（北京）有限公司

  住所、注册地：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

  办公地点：北京市石景山区石景山路乙18号院万达广场B座

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：汪方怀

  注册资本：11,981.1760万元

  成立时间：2006年11月27日

  统一社会信用代码：91110107795960530Y

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年04月02日）；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；从事互联网文化活动。计算机网络集成、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属，家用电器，卫生间用具，日用杂货，文化用品，体育用品，五金交电，首饰，卫生用品，通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务。从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  国广东方目前的股东出资及股权结构：国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）现金出资4,737.20万元，持有39.5387%股权；本公司现金出资3,749.50万元，持有31.2949%股权；合一信息技术（北京）有限公司现金出资1,747.2380万元，持有14.5832%股权；苏宁文化投资管理有限公司现金出资1,747.2380万元，持有14.5832%股权。

  2、国广东方主要财务数据

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对国广东方财务情况的审计，国广东方的主要合并财务数据为：截至2015年12月31日，资产总额为28,415.72万元，归属于母公司所有者权益为15,607.09万元；2015年1-12月营业收入为8,069.52万元，归属于母公司股东的净利润为-6,628.79万元。

  （二）国广东方与本公司的关联关系

  国广东方为本公司参股公司，本公司按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。

  国广东方为国广控股的控股子公司，国广控股为本公司控股股东国广环球资产管理有限公司的控股股东，为本公司实际控制人；同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的董事长，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款和10.1.5条第（二）款的规定，国广东方为本公司的关联方。

  （三）关联方履约能力分析

  国广东方目前财务指标及经营情况正常，均具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本次日常关联交易主要是本公司控股子公司与关联方之间的日常销售产品、提供劳务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，双方根据市场情况协商定价。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）关联交易协议签署情况