证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月18日召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2016年3月19日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。

  2016年3月25日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）《关于对中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0286号）（以下简称"《问询函》"），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

  经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案（以下简称"预案"），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

  一、关于盈利预测补偿方式的合规性

  1、预案披露，标的资产泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的境外公司。公司公告显示，公司拟非公开发行股份募集资金，部分募集资金用于购买泰国卫安，且公司控股股东中恒汇志承诺认购本次非公开发行股票数量的41.15%。请补充说明公司本次非公开发行及重大资产购买，是否同时构成《重组办法》第43条第3款规定的行为。请财务顾问及律师发表意见。

  2、预案披露，本次交易作价以泰国卫安的收益法估值结果为依据。关于业绩补偿，交易对方承诺以现金方式补偿。请补充披露本次重大资产购买的利润补偿方案是否符合《重组办法》第35条的规定。请财务顾问及律师发表意见。

  二、关于标的资产业务资质及行业经营信息

  3、预案披露，标的资产澳洲安保集团拥有的与业务相关主要证书及资质中，部分期限已经届满，部分即将届满。请补充披露：（1）截止目前，上述证书及资质的续期进展情况，续期是否存在障碍及标的资产股东变更是否会对业务资质的续期产生影响；（2）由于部分资质已经过期，开展业务是否会面临处罚及责任承担的具体安排；（3）上述业务证书及资质对标的资产估值产生的影响；（4）相关业务资质对应的经营范围。请财务顾问及律师发表意见。

  4、预案中未披露泰国卫安相关业务资质。请公司明确泰国卫安开展人力安保方面是否存在政府备案、审批或者限制等。请财务顾问及律师发表意见。

  5、预案披露，安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。请补充披露澳洲与泰国安保行业的法规政策、监管部门、外资准入规范、行业发展状况、未来发展情况、市场竞争状况、标的公司市场地位等信息，并在此基础上分析标的资产的核心竞争力及劣势。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产的估值及作价

  6、预案披露，标的资产澳洲安保2014年、2015年收入分别为19,923.44万澳元及17,895.05万澳元，净利润分别为437.92万澳元及473.28万澳元，收入增长率为11%，净利润增长率为8.1%。本次交易金额为15,300万澳元，增值率为880.47%，澳洲安保2016-2018年的预测净利润分别为1,082.25万澳元、1,249.95万澳元、和1,351.42万澳元，大幅高于报告期利润。请公司结合澳洲安保公司的行业地位及占有率，行业发展情况、同行业可比公司财务数据、业务拓展、经营规划、固定费用投入及未来预测的可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  7、本次重组购买的标的资产所属行业相同，请公司结合标的资产地域、业务水平、业务模式、发展前景，经营情况及行业细分领域，分析澳洲安保与泰国卫安估值增值率差异较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  四、关于交易安排

  8、预案披露，标的资产泰国卫安目前正在进行一系列股权整合，并更换了控股股东。请公司补充披露进行股权整合的原因及必要性。请财务顾问发表意见。

  9、预案披露，标的资产澳洲安保集团是有4家公司未纳入收购范围，本次重组后交易对方将转让上述4家公司股权。请公司补充披露未纳入重组范围的原因。请财务顾问发表意见。

  10、预案披露，在保持管理层稳定方面，澳洲安保集团的卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议，此外，上市公司暂无对泰国卫安原高管人员进行调整的计划。请补充披露保持标的资产管理人员稳定的具体措施，如无法保持标的资产管理层的稳定，对业务开展是否会构成重大影响。请财务顾问发表意见。

  五、其他

  11、预案披露，泰国卫安主要从事泰国人力安保服务，此次交易对方与上市公司受同一实际控制人控制。除泰国卫安外，交易对方控制Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited，其主要从事泰国地区的现金押运服务及现金处理服务。请公司结合泰国卫安的业务发展前景、规划，具体说明标的资产与Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited之间是否存在同业竞争或者限制标的资产发展的可能性。请财务顾问发表意见。

  12、预案披露，本次收购的标的为澳洲安保集团和泰国卫安，请补充披露两项标的资产各自前五大客户的基本情况，营业收入占比，并说明是否存在重大依赖。请财务顾问发表意见。

  13、请公司重组预案中相关财务数据的外币表达方式换算成人民币单位进行披露，并请提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。

  上交所要求公司在2016年4月1日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。

  公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站(www.sse.com.cn)，公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的正式公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  中安消股份有限公司董事会

  2016年3月25日