证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号:2016-023

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第四十三次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议，于2016年3月22日以电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年3月24日以现场结合通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人,副董事长陈义弘先生、董事白智全先生、独立董事金世明先生以通讯表决方式参加会议，其余6名董事均出席现场会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股股东持有的湖南廉桥药都医药有限公司24%股权暨关联交易的议案》

  由于董事长刘悉承先生为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的实际控制人，董事裘婉萍女士为深圳市南方同正投资有限公司副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。

  具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于与控股股东签署湖南廉桥药都医药有限公司股权转让协议暨关联交易的公告》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-024

  海南海药股份有限公司关于与

  控股股东签署湖南廉桥药都医药有限

  公司股权转让协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易情况概述

  湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）为海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）的控股子公司，注册资本为10,000万元，廉桥药都目前已完成一期出资5,000万元。其中，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）认缴出资2,400万元，实缴出资1,200万元，占廉桥药都注册资本的24%。现为减少关联交易，南方同正拟将其持有的廉桥药都24%股权以原始出资价格，即人民币1,200万元的价格全部转让给公司。股权转让完成后，海南海药持有廉桥药都90%的股权。

  （一）董事会审议情况

  2016年3月24日，第八届董事会第四十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让控股股东持有的湖南廉桥药都医药有限公司24%股权暨关联交易的议案》。由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。

  （二）因控股股东南方同正为本次交易的转让方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称：深圳市南方同正投资有限公司

  成立日期：2001年8月29日

  注册资本：6000.6万元

  法定代表人：刘悉承

  注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

  股权结构：刘悉承持股比例为83.3250%；邱晓微持股比例为16.6650%，陈定平持股比例为0.0099%。

  关联关系：深圳市南方同正投资有限公司为公司的控股股东。

  南方同正最近一年及一期的财务数据：

  单位：万元

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  三、股权转让标的基本情况

  公司名称：湖南廉桥药都医药有限公司

  法定代表人：刘悉承

  公司住所：湖南省邵东县廉桥镇药材市场长沙大道81-83号

  成立日期：2015年3月19日

  注册资本：人民币壹亿元

  经营范围：精细化工产品、化学原材料、中药材、中药成药、西药成药、中药饮片、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；自营或代理进出口业务；医药咨询服务；产品的网上销售；普通货物运输；资产管理；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持有廉桥药都66%的股权，南方同正持有廉桥药都24%股权，自然人张海福持有廉桥药都10%股权。

  股权转让完成后，公司持有廉桥药都90%的股权，自然人张海福持有廉桥药都10%股权。

  廉桥药都最近一期的经营情况如下（以下数据经审计）：截止2015年12月31日，廉桥药都资产总额51,977,042.25元，负债总额2,527,721.32元，应收款项总额8,200元，净资产49,449,320.93元，2015年1-12月营业收入0元，营业利润-1,476,309.52元，净利润-550,679.07元，经营活动产生的现金流量净额203,628.89元，截至2015年12月31日，无重大或有事项。

  廉桥药都2015年3月投资设立,第一期出资5,000万元已于2015年6月2日前到账，目前主要开展廉桥医药物流交易配送中心、廉桥中药材加工生产产业园的前期规划建设。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，定价以经审计的净资产为依据，双方协商确定，交易价格客观公允。

  五、股权转让协议的主要内容 

  转让方：深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：海南海药股份有限公司（以下简称“乙方”）

  (一)根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的廉桥药都截至2015年12月31日的《审计报告》（天健渝审[2016]197号），甲乙双方确定以廉桥药都2015年12月31日经审计净资产为作价依据，经双方协商确定本协议项下拟转让股权的总金额为人民币1,200万元。

  本协议项下股权转让款由乙方按照如下方式向甲方支付：

  于本协议生效后的30日内支付全部转让款1,200万元（大写：壹仟贰佰万元）。

  （二）双方同意，廉桥药都于签署至交割完成日期间所发生的任何损益、增值及资产处置行为（包括但不限于经营亏损、资产出售与收购、利润分配、债权、债务、抵押、质押、担保、诉讼、纠纷等或有事项）均由交割完成后的全体股东承担或享有。

  （三）协议双方将依法承担因本协议的签署和履行而各自产生的各项税款和费用。

  法律没有明确规定由哪一方承担相应的税和费用的，由双方平均分担。

  （四）本协议自双方正式签署后立即生效。

  （五）本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

  乙方不能按期支付股权转让款的，甲方同意给予其7日的宽限期。如宽限期届满后仍不能支付的，则每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次交易主要目的为减少关联交易，交易价格以交易标的经审计的净资产为依据，经双方协商确定，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

  七、独立董事意见

  独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表意见，认为该关联交易有利于减少关联交易，转让价格合理公允，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，交易目的为减少关联交易，符合公司未来发展目标，交易价格合理公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：海南海药受让控股股东南方同正持有的廉桥药都24%股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，独立董事已发表同意意见，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。上述关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与该关联人发生关联交易。

  十、备查文件目录

  1、第八届董事会第四十三次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  4、廉桥药都截至2015年12月31日的《审计报告》

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十五日